Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2022-4-023 (Devralma)
Karar Sayısı : 22-29/475-190
Karar Tarihi : 30.06.2022
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN,
Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN
B. RAPORTÖRLER : Kerem TOMUR, Yakup GÖKALP, Emine YAŞAR,
Ayberk GÜLTEKİN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Kingspan Group Limited
Temsilcisi: Av. İpek İNCE
River Plaza 17. Kat, Büyükdere Cad. Bahar Sokak No:13
Levent/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Ondura SAS’nin tek kontrolünün Kingspan Group Limited
aracılığıyla Kingspan Group Plc tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 11.05.2022 tarih ve 28791 sayı ile
giren ve eksiklikleri 14.06.2022 tarih ve 28843 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 24.06.2022 tarih ve 2022-4-023/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu, Rekabet Kurulunun 30.06.2022 tarihli toplantısında görüşülerek karara
bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Yapılan bildirimde, Ondura SAS’nin (ONDURA) tüm sermayesinin ve tek kontrolünün
Naxicap Partners’ın (NAXICAP) sahip olduğu çeşitli fonlardan; Kingspan Group Plc
(KINGSPAN) tarafından Kingspan Group Limited aracılığıyla devralınması işlemine,
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4
sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) Bildirime konu işlem gerçekleştiğinde ONDURA’nın tek kontrolü KINGSPAN’a
geçeceğinden ve kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden, anılan
işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. İşlem
taraflarının ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen
eşikleri aştığından, işlem izne tabidir.
(6) Bildirim Formu’nda devre konu ONDURA’nın nispeten bağımsız üç iş kolunda faaliyet
gösteren iştiraklerden oluştuğu ifade edilmiştir. Bahsi geçen iştirakler ve faaliyetleri
aşağıdaki şekildedir:
Onduline Group S.A.S. (ONDULINE): Hafif eğimli çatı kaplama,
Alwitra GmbH: Düz çatı kaplama çözümleri ve
22-29/475-190
2/5
CB S.A.: Nefes alabilir membran.
(7) Bahsi geçen iştiraklerden sadece ONDULINE Türkiye’de faaliyet göstermektedir.
ONDURA’nın söz konusu iştirak aracılığıyla Türkiye'deki faaliyeti, sadece eğimli
çatılarda kullanılan, geri dönüştürülmüş selüloz elyaftan bitüm emdirilmiş çatı kaplama
levhaları ve kiremitleri ile temel ve düz çatılarda kullanılan bitümlü su yalıtım
membranlarına odaklanmakta olup aşağıda detaylarına yer verilmiştir:
Çatı kaplama levhaları ve kiremitleri: Türkiye'de ONDURA tarafından sağlanan
bu ürünler, eğimli çatıları, yani kil ve beton kiremitleri, metal çatıları ve bitümlü
membranları kapsayan alternatif çözümlerle rekabet etmektedir.
Çatı altı levhaları: Türkiye'de ONDURA tarafından sağlanan bu ürünler, kil ve
beton karoların altına başka bir su yalıtım katmanı eklemek için bitüm ile
emprenye1 edilmiş geri dönüştürülmüş selüloz elyaflardan yapılmış çatı altı
levhaları içermektedir
Su geçirmez membranlar: ONDURA, Türkiye'de sadece bina temelleri,
köprülerin korunması, düz çatıların su yalıtımı, eğimli çatıların su yalıtımı gibi
çeşitli uygulamalarda kullanılan bitüm esaslı su yalıtım örtülerinin üretimini ve
satışını yapmaktadır. Eğimli çatı kaplamaları (pitched roof converings); konut,
konut dışı ve ek binalar için hafif su geçirmez oluklu çatı kaplama levhaları ve
kiremitleri üretmektedir. Yaprakları, pigmentli reçine ve bitüm ile emprenye
edilmiş geri dönüştürülmüş selüloz liflerinden yapılmaktadır.
(8) Devralan KINGSPAN'ın faaliyetleri ise, ısı yalıtım ürünlerinin üretimi ve tedariği,
yalıtımlı sandviç paneller, yalıtım levhaları, ışıklandırma ve havalandırma çözümleri,
sürdürülebilir su ve enerji çözümleri, veri merkezleri için döşeme teknolojisi üretimini
içermektedir. KINGSPAN, Türkiye'de ağırlıklı olarak ısı yalıtım ürünlerinin (sandviç
paneller) üretimi ve satışı ile ilgilenen bir ortak girişimin (.....) sahip durumdadır.
KINGSPAN’ın 2021 yılındaki toplam satışlarının yaklaşık (.....) yalıtımlı paneller iş kolu,
yaklaşık (.....) ise yalıtımlı levhalar iş kolu oluşturmuştur. Bu çerçevede devre konu
teşebbüs ve devralan taraf arasında Türkiye’de faaliyet gösterdikleri pazarlar
bakımından yatay örtüşme bulunmamaktadır.
(9) Bununla birlikte, KINGSPAN’ın iştiraki konumunda olan Groupe Bacacier SAS’ın
(BACACIER), ONDURA’ya; 2019 yılında (.....) Euro, 2020 yılında (.....) Euro, 2021
yılında ise (.....) Euro olmak üzere toplamda (.....) Euro değerinde katlanmış levha ve
profilleme satışı yaptığı ifade edilmiştir. Aynı zamanda, 2019 ile 2021 yılları arasında,
BACACİER ve diğer KINGSPAN iştirakleri, Balex Metal LLC2 (BALEX) ve Joris Ide
Auvergne SAS3 (JORIS IDE), ONDURA’dan ve/veya iştirak şirketlerinden plastik levha,
nefes alabilir membran/altlık tedarik etmiştir. Bu alımlar;
BACACIER için; 2019 ile 2021 yılları arasında toplamda (.....) Euro değerinde
plastik levha,
1 Emprenye, ahşabın bünyesine farklı yöntemlerle çeşitli kimyasal maddeleri emdirme işlemidir. Bu
işlemle ahşabı mantar, böcek, kurtçuk gibi zararlılardan koruyarak ahşabın hizmet ömrünü artırmak
amaçlanmaktadır.
2 KINGSPAN, Balex Metal adıyla birden fazla ülkede faaliyet göstermekte, faaliyet gösterilen ülkelere
göre ticaret unvanı değişmektedir. Gelen cevabi yazıda ticaret unvanı tam olarak belirtilmediği için,
kararda Ukrayna’da faaliyet göstermekte olan Balex Metal LLC’nin ticaret unvanı kullanılmıştır.
3 KINGSPAN, Joris Ide adıyla birden fazla ülkede faaliyet göstermekte, faaliyet gösterilen ülkelere göre
ticaret unvanı değişmektedir. Gelen cevabi yazıda ticaret unvanı tam olarak belirtilmediği için, kararda
Fransa’da faaliyet göstermekte olan Joris Ide Auvergne SAS’ın ticaret unvanı kullanılmıştır.
22-29/475-190
3/5
JORIS IDE için; 2019 ile 2021 yılları arasında toplamda (.....) Euro değerinde
plastik levha,
BALEX için; 2020 ile 2021 yılları arasında toplamda (.....) Euro değerinde nefes
alabilir membran/altık
şeklinde gerçekleşmiştir. Bahse konu alım/satım işlemlerinin Türkiye’de
gerçekleşmediği ve KINGSPAN’ın veya ONDURA’nın Türkiye’deki faaliyetlerini
etkilemediği ve Türkiye’deki faaliyetleri arasında dikey örtüşme bulunmadığı
belirtilmiştir.
(10) Öte yandan, KINGSPAN’ın faaliyetleri arasında bulunan yalıtım malzemeleri ile
ONDURA tarafından üretilen su geçirmez membranların bazı alıcılar tarafından birlikte
kullanılabileceği ifade edilmiştir. Bahse konu işleme izin verilmesi halinde
KINGSPAN’ın söz konusu ürünleri, tüketicilere ayrı ayrı veya paket satış yoluyla
sunabileceği belirtilmiştir. Rekabet hukukunda benzeri devralma veya birleşme
işlemlerine çok pazarlı birleşmeler (konglomera) olarak isim verilmektedir. KINGSPAN
ile ONDURA’nın diğer ürünleri arasında başka bir konglomera ilişkinin bulunmadığı
ifade edilmiştir.
(11) Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da
(Yatay Olmayan BD Kılavuzu) çok pazarlı birleşmeler, birleşen teşebbüslerin
arasındaki ilişkinin ne tam anlamıyla yatay (aynı ilgili pazarda bulunma) ne de dikey
(sağlayıcı-alıcı ilişkisi) türde bir ilişki olduğu durumlarda karşılaşılan türdeki işlemler
olarak tanımlanmıştır. Rekabet hukuku uygulamalarında özellikle, birleşme taraflarının
birbirleriyle yakından ilgili olan pazarlarda iştigal ettiği durumların üzerinde
durulmaktadır. Bu kapsamda, aralarında tamamlayıcılık ya da zayıf ikame ilişkisi olan
ürün ve hizmetleri veya aynı müşteri grubu tarafından satın alınan veya üretiminde
önemli ölçüde benzer girdiler kullanılan belli bir ürün veya hizmet gamına dâhil olan
faaliyetleri kapsayan pazarlardaki birleşmeler inceleme konusu olmaktadır. Yatay
Olmayan BD Kılavuzu’nda çok pazarlı birleşmelerin rekabeti önemli ölçüde azaltma
ihtimalinin oldukça düşük olduğunun genel kabul gören bir varsayım olduğu ifade
edilmiştir. Ancak yine aynı kılavuzun devam eden paragraflarında bu tür işlemlerin
hangi durumlarda pazar kapama ihtimaline yol açabileceği üzerinde durulmuştur.
(12) Dosya özelinde çok taraflı birleşme hususu kapsamında yapılan değerlendirmelere
kaynak oluşturan ONDURA’nın su yalıtım membranları (su geçirmez membran)
pazarında, satış hacmi bakımından 2019-2021 yılları arasında sahip olduğu pazar payı
bilgisine aşağıda yer verilmiştir.
Tablo-1: ONDURA’nın ve Rakiplerinin Su Yalıtım Membranları Pazarında Türkiye’deki Pazar Payları
(Satış Hacmi) (%)
Teşebbüs 2019 2020 2021
UKS (.....) (.....) (.....)
ODE (.....) (.....) (.....)
BTM (.....) (.....) (.....)
ONDURA (.....) (.....) (.....)
Ravago Building Solutions (.....) (.....) (.....)
Standart (.....) (.....) (.....)
Yalteks (.....) (.....) (.....)
Focus (.....) (.....) (.....)
Atışkan (.....) (.....) (.....)
Toplam 100,0 100,0 100,0
Kaynak: Cevabi Yazı
22-29/475-190
4/5
(13) Yukarıdaki tabloda, Türkiye’de su yalıtım membranları (su geçirmez membran) üreten
teşebbüslerin 2019 ile 2021 yılları arasında satış hacmi bakımından sahip olduğu
pazar paylarına ilişkin verilere yer verilmiştir. Görüleceği üzere, su geçirmez membran
üretimi faaliyetinde ONDURA’nın sahip olduğu pazar payından yüksek pazar payına
ve ONDURA’nın pazar payına yakın pazar payına sahip olan rakip teşebbüsler
mevcuttur.
(14) Yalıtım malzemeleriyle ilgili olarak, KINGSPAN, Türkiye'de bu pazarda yalnızca çok
küçük bir oyuncu olduğunu ve yerel üretim yapmadığını, Türkiye'ye en yakın yalıtım
malzemesi üretim tesisinin Polonya'da bulunduğunu belirtmiştir. Ek olarak, KINGSPAN
bu pazardaki rekabeti takip etmediğini ve bu nedenle Türkiye'deki rekabet ortamına
ilişkin herhangi bir bilgi sağlayamayacağını ifade etmiştir. Buna paralel olarak,
KINGSPAN’ın Türkiye’deki yalıtım malzemeleri pazarında sahip olduğu pazar payı
hakkında bilgi paylaşılamamış ancak satış hacmi ve satış değeri bilgileri paylaşılmıştır.
Buna göre, KINGSPAN’ın
2019 yılında (.....) Euro değerinde olan (.....) metrekare yalıtım malzemesi,
2020 yılında (.....) Euro değerinde olan (.....) metrekare yalıtım malzemesi,
2021 yılında (.....) Euro değerinde olan (.....) metrekare yalıtım malzemesi
olmak üzere 2019 ile 2021 yılları arasında toplamda (.....) Euro değerinde (.....)
metrekare ürün satışı yaptığı belirtilmiştir. Bununla birlikte, KINGSPAN’ın yalıtım
malzemeleri pazarında sahip olduğu küresel pazar payının (.....)4 altında olduğu ifade
edilmiştir.
(15) Öte yandan, ONDURA’nın ürünlerinin geçirmez membranlarının yalnızca sınırlı bir
kısmının, KINGSPAN'ın yalıtım malzemeleriyle birlikte kullanılmasının mümkün olduğu
ve KINGSPAN'ın ısı yalıtım ürünleri ve yalıtım malzemelerinin aynı müşterilerce satın
alınabileceği, ONDURA’nın faaliyetlerinin KINGSPAN’ın mevcut ürün portföyünü
genişleteceği ifade edilmiştir. Nihai olarak, bahse konu tarafların Türkiye’deki
faaliyetleri arasında herhangi bir yatay veya dikey örtüşme bulunmadığı; taraflar
arasında küresel bakımdan da dikey veya yatay anlamda bir örtüşmeden
bahsedilemeyeceği anlaşılmıştır. Yukarıda yer verilen ifade ve değerlendirmelerden,
su geçirmez membranlar ve yalıtım malzemeleri pazarlarında belirli ürünlerle sınırlı çok
pazarlı (konglomera) ilişkinin meydana geldiği, söz konusu işlemin, ürün genişlemesi5
tipinde olan bir konglomera birleşme olduğu değerlendirilmiştir. Ancak tarafların
Türkiye'de ve küresel çapta su geçirmez membranlar ve yalıtım malzemeleri pazarında
Soprema S.A.S.6 ve Firestone Building Products Company, LLC.7 başta olmak üzere
yalıtım malzemeleri sunma kabiliyetine sahip güçlü rakiplerin bulunması sebebiyle ve
KINGSPAN'ın bildirim konusu işlem sonrasında benzersiz bir portföyü (Soprema
S.A.S, Bauder Ltd. ve BMI Group Holdings UK Limited gibi diğer tedarikçiler aynı ürün
yelpazesine sahip olduğundan) bulunmayacağı ifade edilmiştir.
(16) Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde yapılan inceleme ve değerlendirmeler
sonucunda, bildirim konusu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında
4 Taraflar küresel düzeyde güvenilir/detaylı pazar payı bilgisi sunamayacağını ifade etmiş ve kendi
tahminlerini paylaşmıştır.
5 Farklı pazarlarda faaliyet gösteren, ancak ürünler arasında bir ilişkinin bulunduğu birleşmeler, ürün
genişlemesi birleşmesi olarak adlandırılmaktadır.
6 Anılan teşebbüsün Türkiye iştiraki kastedilmektedir.
7 Anılan teşebbüsün Türkiye iştiraki kastedilmektedir.
22-29/475-190
5/5
etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı ve işleme izin
verilebileceği kanaatine ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık
olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy