Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-5-9 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-13/174-79
Karar Tarihi : 28.03.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: İmren KOL, Furkan BAŞTÜRK, Osman AYAR
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Indorama Netherlands B.V.
Temsilcisi: Av. H. Emre ÖNAL
River Plaza 17. Kat Büyükdere Cad. Bahar Sok. No:13
Levent/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: OP Lohia Grubu’nun kontrolü altında bulunan Indo Rama
Synthetics Limited’in hisse devri yoluyla Indorama Netherlands B.V.’nin tam
kontrolüne geçmesi işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 07.02.2019 tarih ve 824 sayı ile
giren ve en son 21.03.2019 tarih ve 2054 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 21.03.2019 tarih ve 2019-5-9/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda; OP Lohia Grubu’nun kontrolünde bulunan Indo Rama Synthetics
Limited’in (IRSL) hisselerinin devredilmesi yoluyla Indorama Netherlands B.V.’nin
(INBV) (nihai olarak IVL Grubu) tam kontrolüne geçmesi işlemine izin verilmesi talep
edilmiştir.
(5) Dosya içeriğinde yer verilen bilgilere göre; mevcut durumda IRSL’nin tek kontrolü OP
Lohia Grubu’ndayken işlem sonrasında INBV’ye geçecektir. Bu çerçevede işlem
sonrası iş planı, bütçe, yönetici atamaları gibi tüm stratejik kararların alınmasında tek
yetkili IVL Grubu olacaktır. Bildirim konusu işlem neticesinde devre konu şirketin
kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden, işlem 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Dosya içeriğinden işlem
taraflarının 2017 yılı cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında
öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.
(6) INBV; tam kontrolünde olduğu IVL Grubu adına hisse senedi alım satım alanında
faaliyet gösteren, herhangi bir ticari faaliyeti bulunmayan bir teşebbüstür. IVL Grubu;
saflaştırılmış teleftalik asit (PTA), etilen glikol (MEG), saflaştırılmış etilen oksit (PEO)
ve saflaştırılmış izoftalik asit (PIA) imalatı ve satışı ile dietilen glikol (DEG) ve trietilen
glikol (TEG) üretimi alanında; şişe, tabaka, film, elyaf, filament ve diğer özellikli
ürünlerin üretiminde hammadde olarak kullanılan polietilen-tereftalat (PET cipsi)
19-13/174-79
2/3
üretimi alanında; elyaf ve iplik ticareti olarak tek ve iki bileşenli polyester ve poliolefın
elyafı, polyester kesikli elyaf, polyester filament iplikler, naylon, polyester, suni ipek,
aramid veya melezlerinden elde edilen tekstil ve yüksek mukavemetli filament iplikler
ve kumaşlar üretimi ve ticareti alanlarında faaliyet göstermektedir. IVL Grubu,
Türkiye'ye PET şişe cipsleri (yüksek viskoziteli polyester cips) imal etmekte ve
satmakta, ayrıca ithalat yoluyla Türkiye'de PTA, PIA, PET film cipsleri, PET tekstil
cipsleri (düşük viskoziteli polyester cipsler), polyester filament iplikler, polyester elyaf
iplikler, çift bileşenli elyaf-PET özü, çift bileşenli elyaf-PP özü, %100 polipropilen
monofıber ve naylon esaslı endüstriyel iplikler, lastik kordonu ipliği ve mekanik kauçuk
ürün iplikleri satışı yapmaktadır.
(7) Devre konu IRSL; polyester kesikli elyaf, polyester filament iplik türleri olan polyester
kısmi yönlendirilmiş (ön-yönlendirilmiş) iplik (partially oriented yarn-POY), çekilmiş
dokuma ipliği (polyester drawn textured yarn-DTY), yüksek derece çekilmiş polyester
filament iplik (fully oriented yarn - FOY) ile polyester (PET) cipsi imal ve tedarikinde
faaliyet göstermektedir. Bunun yanı sıra IRSL, yalnızca iç tüketimde kullanılmak üzere
bir kömür ve fırın yakıtı enerji üretim tesisi de işletmektedir. IRLS’nin, Türkiye'deki
faaliyeti yalnızca ithalat yoluyla DTY satışı ile sınırlıdır.
(8) Devralan IVL Grubu ile devre konu IRSL’nin Türkiye’deki faaliyetleri ithalat yoluyla ve
yalnızca DTY1 pazarında kesişmektedir. IVL Grubu ayrıca Türkiye'ye ithalat yoluyla
PTA2 satışı da gerçekleştirmektedir. PTA ve düşük viskoziteli polyester cipsler3 ise;
DTY'nin üretiminde kullanılan birer hammadde oldukları için taraflar arasında dikey bir
ilişki mevcuttur. Dolayısıyla dosya kapsamına tarafların faaliyetleri Türkiye’de yatay
olarak DTY pazarı, dikey olarak ise PTA ve düşük viskoziteli polyester cips
pazarlarında örtüşmektedir.
(9) Dosya içeriğinde yer verilen pazar payları incelendiğinde, işlem sonrasında tarafların
toplam pazar paylarının 2015, 2016, 2017, 2018 yıllarında “DTY pazarında” sırasıyla
%(…..), %(…..), %(…..), %(…..), “PTA pazarında” %(…..), %(…..), %(…..), %(…..),
“düşük viskoziteli polyester cips pazarında” ise %(…..), %(…..), %(…..), %(…..) olduğu
görülmektedir. Tarafların yatay ve dikey pazarlardaki toplam pazar paylarının düşük
seyrettiği, bu sebeple bildirime konu devir işlemi sonrasında pazarda rekabetin
kısıtlanmayacağı kanaatine varılmıştır.
(10) Yukarıdaki açıklamalar çerçevesinde, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut
hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının
söz konusu olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.
1 DTY yumuşak kıvrımlı, yüksek hacimli, pamuksu dokunuşa sahip, yüksek dayanıklılık ve tutma
özelliklerine sahip olan tamamen çekilmiş ve tamamen yönlendirilmiş bir polyester filament iplik türüdür.
DTY; dış/iç giyim, cildi saran giyim ürünleri, mobilyalar, döşeme ve benzeri kumaşlarda kullanılmaktadır.
2 PTA, polyester ürünlerinin üretiminde esas olarak prekürsör veya hammadde olarak kullanılan beyaz
toz formunda bir organik asittir. PTA ayrıca DTY'nin de üretiminde kullanılan bir hammaddedir.
3 DTY üretiminin hammaddelerinden olan polyester (PET) cipsler, 10.02.2016 tarih ve 16-04/63-21 sayılı
kararda “yüksek viskoziteli” ve “düşük viskoziteli” olmak üzere ikili bir ayrım çerçevesinde ele alınmış ve
düşük viskoziteli polyester cipslerin genellikle polyester kesikli elyaf, polyester filament iplik ve PET film
üretiminde, dolayısıyla tekstil ve film üretimi alanlarında kullanıldığı ifade edilmiştir. Ayrıca yüksek
viskoziteli polyester cips üretimde yalnızca PTA kullanılırken düşük viskoziteli polyester cips üretimde
hammadde olarak PTA veya DMT’nin kullanıldığı ve viskozitesi yüksek olan polyester cipsin fiyatının,
düşük olana oranla %5-10 arasında daha yüksek olduğu belirtilmiştir.
19-13/174-79
3/3
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy