Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2016-3-65 (Devralma)
Karar Sayısı : 16-42/690-308
Karar Tarihi : 06.12.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER : Nesrin ATA, Cansu TOPAK KORKMAZ, Çiğdem Gizem OKKAOĞLU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Ajinomoto Co., Inc.
Temsilcileri: Av. M.Togan TURAN, Av. Esen ERGÜL
Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 Maslak 34485
İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Örgen Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin paylarının %100’ünün
Ajinomoto Co., Inc. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 16.11.2016 tarih ve 6678 sayı ile giren bildirim
üzerine düzenlenen 30.11.2016 tarih ve 2016-3-65/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Dosya konusu başvuruda; Örgen Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (ÖRGEN) paylarının
%100’ünün Ajinomoto Co., Inc. (AJİNOMOTO) tarafından devralınması işlemine izin
verilmesi talep edilmiştir. Halihazırda ÖRGEN’in hisselerinin %(…..)’ine Yıldız Holding A.Ş.
(Yıldız Holding), %(…..)’ine Bülend ÖRGEN ve kalan %(…..)’ine Ayşen ÖRGEN sahip
bulunmaktadır.
(5) ÖRGEN anasözleşmesine göre yönetim kurulunda çoğunluk hissesini elinde bulunduran
Yıldız Holding (A grubu hissedar) 3 üye ile, aynı aile mensubu olan azınlık hissedarları (B
grubu hissedarlar) ise 2 üye ile temsil edilmekte; yönetim kurulu A ve B grubu
hissedarlarınca atanan en az birer üyenin katılımıyla toplanabilmektedir. Bu açıdan
bakıldığında ÖRGEN üzerinde ortak kontrolün varlığından söz edilebilirse de, taraflardan
edinilen bilgiye göre mevcut yönetim kurulu üyelerinden dördünün Yıldız Holding grubu ile
ekonomik bağının olduğu, yönetim kurulunun ve genel kurulun basit çoğunlukla karar
alabiliyor olduğu değerlendirilerek ÖRGEN’in fiilen Yıldız Holding tarafından kontrol edildiği
söylenebilecektir. Söz konusu işlem ile ÖRGEN’in kontrolünde kalıcı bir kontrol değişikliği
olacağından, işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde bir devralma niteliği
taşımaktadır.
(6) Tarafların 2015 yılı ciroları incelendiğinde; 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci
fıkrasının (a) ve (b) bentlerindeki eşiklerin aşıldığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu
anlaşılmıştır.
16-42/690-308
2/2
(7) AJİNOMOTO hazır gıda alanında sos, yemek yağları, tatlandırıcılar; kimyasallar alanında
ise amino asitler ve tıbbi ürünler üretmektedir. 2015 yılının Haziran ayına kadar Türkiye’de
bulunan iştiraki aracılığıyla umami çeşni satışında faaliyet göstermiştir. ÖRGEN ise, Ülker
grubuna ait Bizim ve Halk markası ile hazır çorba, bulyon, yemek harcı, çeşniler, çikolata
sosu, puding, krem şanti, hazır tatlı karışımı, Türk kahvesi, hazır kahve, toz çikolatalı
içecekler, baharatlar, makarna soslarının üretiminde ve satışında faaldir.
(8) Kurul’un önceki kararlarına uygun olarak1 ilgili ürün pazarları ayrı ayrı “hazır çorba”, “bulyon”,
“yemek harcı”, “çeşniler”, “çikolata sosu”, “puding”, “krem şanti”, “hazır tatlı karışımı”, “Türk
kahvesi”, “hazır kahve”, “toz çikolatalı içecekler”, “baharatlar ve baharat karışımları” ve
“makarna sosları” olarak tespit edilmiştir. Tarafların Türkiye’deki faaliyetlerinin “çeşni
pazarı”nda örtüştüğü anlaşılmıştır. Dosya bakımından bölgesel pazar tanımlanmasını
gerektirecek herhangi bir husus bulunmadığından, ilgili coğrafi pazar ise “Türkiye” olarak
tespit edilmiştir.
(9) Tarafların Türkiye çeşni pazarındaki 2015 yılı pazar payları AJİNOMOTO için %(…..),
ÖRGEN için ise %(…..) olarak bildirilmiştir. Bu çerçevede etkilenen pazarlarda tarafların
elde ettikleri pazar paylarının ve bildirime konu işlem sonucu etkilenen pazarda meydana
gelecek pazar payı artışının düşük olduğu (%(…..)) dikkate alındığında, işlem neticesinde
hâkim durum oluşmayacağı ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmeyeceği sonucuna
ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
1 18.2.2010 tarih 10-18/198-74 sayılı Kurul kararı, 20.11.2008 tarih ve 08-66/1059-414 sayılı Kurul kararı.
Full & Egal Universal Law Academy