Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 17-26/393-172
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: ORPAK Systems Ltd.’nin tek kontrolünün Fortive Corporation tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 09.08.2017

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-2-22 (Devralma)
Karar Sayısı : 17-26/393-172
Karar Tarihi : 09.08.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: İsmail Atalay YOLCU, Mesut MORGÜL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- FORTİVE Corporation
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Eda DURU,
Av. Büşra AKTÜRE
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: ORPAK Systems Ltd.’nin tek kontrolünün Fortive Corporation
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 09.06.2017 tarih ve 4077 sayı ile
giren ve 28.07.2017 tarih ve 5437 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 03.08.2017 tarih ve 2017-2-22/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) Fluke International Holding B.V. (FLUKE); elektronik test araç ve yazılımlarının üretimi ve
dağıtımı, endüstriyel elektronik ürünlerin kurulumu, bakımı, ölçümü ve kalite kontrol
hizmetleri alanında faaliyet göstermektedir. FLUKE Fortive Corporation’ın (FORTİVE)
%100 iştirakidir.
(5) FORTİVE1; hisseleri New York Menkul Değerler Borsası’nda işlem gören ABD merkezli
halka açık bir holding şirketidir. FORTİVE dünya genelinde profesyonel araçlama ve
endüstriyel teknolojiler olarak sınıflandırılabilecek iki ana iş kolunda küresel ölçekte
faaliyet göstermektedir. Profesyonel araçlama iş kolu; profesyonel test araçları, termal
görüntüleme ve elektroniği ürünleri, endüstriyel uygulamalar için kalibrasyon ekipmanı,
çevrim içi durum izleme araçları, endüstriyel uygulamalar ve altyapı için bilgisayar
donanımlı bakım yönetim sistemi yazılım ürünleri, çeşitli endüstrilerde faaliyete ve
üretime ilişkin değerleri algılayan, izleyen ve kontrol eden araçların üretimi, satışı ve satış
sonrası hizmetlerini içermektedir. Şirket, endüstriyel teknolojiler alanında ise; akaryakıt
dağıtımı ve uzaktan akaryakıt yönetimi, satış noktası ve ödeme sistemleri, araç takip ve
filo yönetimi, araç kutuları ve otomotiv tanımlama araçları, ticari araç fren sistemlerine
yönelik çözümler, lastik hizmet ekipmanının üretimi ve satışı alanlarında faaliyet
göstermektedir.
(6) Elsim Elektroteknik Sistemler Sanayi ve Ticaret A.Ş. (ELSİM) FORTİVE’in Türkiye’deki
tek iştirakidir. ELSİM; servo2 motorları, kademe motorları, sürücü ve amplifikatörler, dişli

1 Şirket üzerinde herhangi bir hissedarının kontrolü bulunmamaktadır.
2 Herhangi bir mekanizmanın işleyişindeki hatayı algılayarak yan bir geri besleme düzeneğinin yardımıyla
denetleyen ve hatayı gideren otomatik aygıttır.
17-26/393-172
2 / 5

kutuları ve çok eksenli hareket kontrol kumandaları tasarlamakta ve üretmektedir.
Distribütörleri aracılığıyla ise çeşitli markalar altında; motor fren teknolojisi, elektrik üretim
ve dağıtım şirketlerine yönelik trafo merkezi ekipmanı ve koruma araçları, çeşitli
endüstriyel parametreleri ölçen elektronik test araçları ve yazılımlar, doğrusal ve mekanik
hareket kontrol ürünleri; akaryakıt, demir-çelik, hava savunma teknolojileri, tıbbi cihazlar
gibi endüstrilerde kullanılan dönüştürücü ve voltaj düzenleyici ürünler ve perakende
akaryakıt şirketlerine yönelik akaryakıt pompaları ve tank ölçüm araçları gibi birçok
alanda üretim ve satış faaliyetleri gerçekleştirmektedir.
(7) Orpak Systems Ltd. (ORPAK); perakende akaryakıt dolumu alanına yönelik otomasyon
sistem araçlarının tasarlanması, üretilmesi, pazarlanması ve kurulumu alanlarında
faaliyet göstermektedir. Tüketici ihtiyacına göre bu alanlar, benzin istasyonu pompa alanı
kontrol ve satış noktası cihazlarını, radyo frekansı bağlantılı tanımlama sistemini ve
müşterinin ve filo araçlarının akaryakıt dolumu için yetkilendirilmesi gibi faaliyetleri
içermektedir.
(8) ORPAK’ın Türkiye’de Promaks Yazılım Sanayi ve Ticaret A.Ş. (PROMAKS) ve Turpak
Elektromanyetik Yakıt İkmal Sistemleri Ticaret A.Ş. (TURPAK) unvanlı iki iştiraki
bulunmaktadır. PROMAKS tekstil, akaryakıt, insan kaynakları ve yönetim sistemleri gibi
alanlara yazılım ve donanım hizmeti sunmakta; akaryakıt istasyonları ve market yönetimi,
müşteri yönetim ve perakende ödeme sistemine yönelik otomasyon sistemleri
sağlamaktadır. TURPAK ise, akaryakıt endüstrisinde yazar kasa, yakıt yönetim
teknolojileri, otomatik ödeme sağlayan araç tanıma sistemleri, tanker yönetim
teknolojileri, araç takip sistemleri, sızıntı kaçak yönetimi teknolojileri, market yönetim
sistemleri ile katma değerli hizmetler sunmaktadır. ORPAK’ın iştiraklerinden bağımsız
olarak Türkiye’ye direkt satışları da bulunmaktadır.
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(9) Bildirime konu işlem öncesinde, FORTİVE’in %100 iştiraki konumunda bulunan FLUKE
aracılığıyla %(…..) oranında hisse sahibi olduğu ORPAK, İsrail borsasında işlem gören
O.R.T Technologies Ltd. tarafından kontrol edilmektedir. Taraflar arasında imzalanan
16.05.2017 tarihli “Hisse Alım Sözleşmesi” doğrultusunda gerekli izinlerin alınmasıyla
birlikte FORTİVE, ORPAK’ın geriye kalan %(…..) oranındaki hissesinin tamamını ve tek
kontrolünü FLUKE aracılığıyla devralmayı planlamaktadır. Dolayısıyla işlemin
tamamlanmasının ardından ORPAK, FORTİVE tarafından dolaylı olarak tek başına
kontrol edilecektir. Bu çerçevede bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan
İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 s