Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2008-4-164 (Devralma)
Karar Sayısı : 08-49/695-271
Karar Tarihi : 31.7.2008
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN,
Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE 10
B. RAPORTÖRLER : Orçun ŞENYÜCEL, Canan KARAMANOĞLU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Özderici Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.
- Uğur Gayrimenkul Geliştirme ve Yatırım A.Ş.
Temsilcisi: Av. Mahmut ÇALIŞKAN
Esentepe, Gazeteciler Sağlam Fikir Sk. No:11 34394
Şişli/İstanbul
20
D. TARAFLAR : - Özderici Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.
Büyükdere Cd. Yapı Kredi Plaza C Blok K:9
Levent/İstanbul
- Uğur Gayrimenkul Geliştirme ve Yatırım A.Ş.
Büyükdere Cd. Yapı Kredi Plaza C Blok K:9
Levent/İstanbul
E. DOSYA KONUSU: Özderici Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. (Özderici
Gayrimenkul)’nin Uğur Gayrimenkul Geliştirme ve Yatırım A.Ş. (Uğur
Gayrimenkul)’yi devralması işlemine izin verilmesi talebi. 30
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 14.7.2008 tarih ve 4466 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi
ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 24.7.2008 tarih
ve 2008-4-164/Öİ-08-O.S. sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 25.7.2008 tarih ve
REK.0.08.00.00-120/225 sayılı Başkanlık Önergesi ile 08-49 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma 40
işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olmadığı görüşü ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
Bildirim konusu işlem, Uğur Gayrimenkul’ün Özderici Gayrimenkul’e katılarak
tasfiyesiz infisahı ve tüm aktif ve pasif malvarlığı ile birlikte devir alınması suretiyle
Özderici Gayrimenkul ile birleşmesine ilişkindir.
08-49/695-271
2
Bildirim Formu’nda, işlemin Özderici Gayrimenkul portföyünün SPK’nın Seri:VI
No:11 sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği’nin 27.
maddesine uygun hale getirilmesi amacıyla yapıldığı belirtilmiştir. Ayrıca bu
devralmanın Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:1 No: 31 sayılı Birleşme İşlemlerine 50
ilişkin Esaslar Tebliği’ne istinaden yapıldığı bilgisine de yer verilmiştir.
1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in birleşme ve devralma sayılacak halleri düzenleyen 2. maddesinin
(a) bendine göre “Bağımsız iki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi” izne tabi bir
işlem sayılacaktır.
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 3. maddesine göre teşebbüs,
“piyasada mal veya hizmet üreten, pazarlayan, satan gerçek ve tüzel kişilerle,
bağımsız karar verebilen ve ekonomik bakımdan bir bütün teşkil eden birimleri” ifade
etmektedir. Dosya mevcudu bilgilerden, Uğur Gayrimenkul’ün hisselerinin %99’unun
Özderici Gayrimenkul’e ait olduğu ve imtiyazlı pay sahipliğinin olmadığı 60
anlaşılmıştır. Dolayısıyla tarafların aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer almaları ve
bağımsız teşebbüs sayılmamaları sebebiyle işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında
olmadığı kanaatine varılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin
4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ve bu maddeye
dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olmadığına OYBİRLİĞİ ile 70
karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy