Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2005-3-45 (Özelleştirme)
Karar Sayısı : 05-36/456-107
Karar Tarihi : 26.5.2005
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan : Mustafa PARLAK
Üyeler :Tuncay SONGÖR, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL,
Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN, Süreyya
ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN
B- RAPORTÖRLER: Tarkan ERDOĞAN, Osman Tan ÇATALCALI
C- BİLDİRİMDE
BULUNAN : T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı
Hüseyin Rahmi Gürpınar Sok. No:2 Çankaya / Ankara 20
D. TARAFLAR : T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı
Hüseyin Rahmi Gürpınar Sok. No:2 Çankaya / Ankara
Manisa Ortak Girişim Grubu
Ege Mah. Borsa Cad. No:1 45010 Manisa
E- DOSYA KONUSU: Özelleştirme kapsamında bulunan Sümer Holding
A.Ş.’ye ait Manisa Pamuklu Sanayii İşletmesi’nin özelleştirme yoluyla
devredilmesi işlemine izin verilmesi talebi. 30
F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 7.4.2005 tarih ve 2216 sayı ile
giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7.
maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ ve 1998/4 sayılı Özelleştirme
Yoluyla Devralmaların Hukuki Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet
Kurumuna Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin Başvurularında Takip Edilecek
Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme
sonucunda düzenlenen 17.5.2005 tarih ve 2005-3-45/ÖN-05-TE sayılı
Özelleştirme Nihai Bildirim Raporu, 20.5.2005 tarih ve REK.0.07.00.00/84 40
sayılı Başkanlık önergesi ile 05-36 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek
karara bağlanmıştır.
G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Sümer Holding A.Ş.
bünyesinde faaliyet gösteren;
- özelleştirilecek teşebbüs olan Manisa Pamuklu Mensucat A.Ş.’nin ilgili
ürün pazarındaki pazar payı ve cirosunun 1998/4 sayılı Tebliğ’in 3.
maddesinde öngörülen eşiklerin altında olması ve herhangi bir hukuki
05-22/261-72
2
veya fiili imtiyaza sahip olmaması nedeniyle, söz konusu özelleştirme 50
işleminin ön bildirime tabi olmadığı,
- özelleştirilecek teşebbüs olan Manisa Pamuklu Mensucat A.Ş. ile
özelleştirme sürecinde açılan ihaleye katılan ve İhale Komisyonunca
Özelleştirme Yüksek Kurulu’na sunulmasına karar verilen Manisa Ortak
Girişim Grubu’na ilgili ürün pazarlarındaki toplam pazar payları ve
cirolarının 1998/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinde belirtilen eşiklerin
altında olması nedeniyle, söz konusu devir işlemi için Rekabet
Kurulundan izin alınmasına gerek bulunmadığı,
60
ifade edilmektedir.
H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Sektöre İlişkin Bilgiler
Manisa Pamuklu Mensucat A.Ş. daha çok askeri alanda kullanılmak üzere
keten, lüks patiska yazlık ve kışlık astar, nevresimlik, krep dokuma kumaş,
askeri elbise, askeri kaban ve parka, iş elbisesi, iş tulumu, iş önlüğü gibi
ürünler üretmesi için kurulmuş bir teşebbüstür. Bütün bu ürünlerin üretimi için 70
ilk önce, ürünün niteliğine göre, iplik yapılmakta ve daha sonra da uygun
şekilde dokunmaktadır. Dokuma işleminden sonra, dokunmuş olan kumaş
nihai ürünün gerektirdiği özelliklere göre çeşitli terbiye işleminden ( terbiye
işlemi kumaşa renk, sertlik gibi özelliklerin kazandırıldığı bir işlemdir)
geçmektedir. Daha sonra ise konfeksiyon atölyelerinde işlenerek nihai ürüne
dönüştürülmektedir.
İplik sektöründe Sümer Holding A.Ş.’nin dışında 275 firma faaliyette
bulunmaktadır. İplikler 2 farklı çeşitte üretilmekte olup bunlar ring ve open-end
ipliktir. Türkiye’nin ring iplik kapasitesinin yaklaşık 844 bin ton/yıl, gerçekleşen 80
fiili üretimin ise 507 bin ton/yıl olduğu, open-end iplik üretim kapasitesinin ise
yaklaşık 595 bin ton/yıl olduğu ve gerçekleşen fiili üretimin ise 393 bin ton/yıl
olduğu tahmin edilmektedir. 2003 ve 2004 yıllarında sektördeki üretim
miktarında ithalat nedeniyle ciddi düşüşler yaşanmıştır.
Türkiye dokuma endüstrisinde entegre firmalar ve küçük-orta ölçekli aile
firmaları olmak üzere ikili bir yapı bulunmaktadır. Entegre tesislerde iplikten
nihai ürüne kadar bulunan bütün aşamalar aynı tesiste yer alırken diğer
firmalarda üretim aşamalarının sadece bir bölümü yer almaktadır.
90
Konfeksiyon sektörünün %80'i KOBİ'lerden oluşmakta ve büyük bölümü fason
imalat yapmaktadır. Söz konusu firmaların büyük bölümü Marmara bölgesinde
faaliyette bulunmaktadır. Tekstil ve konfeksiyon sektörünün 21,5 milyar $’lık
üretim değeri ile GSMH içerisindeki payı %10,7’dir. Sektörün SSK’ya kayıtlı
toplam istihdamdaki payı %10,9’dur. Sektör, üretiminin yaklaşık yarısını ihraç
etmektedir. Sektörün genel ihracattaki payı %33, ithalattaki payı ise %7,4’ü
bulmaktadır.
05-22/261-72
3
Devlet İstatistik Enstitüsü tarafından yayımlanan “2001 Yılı Türkiye İmalat
Sanayinde Yoğunlaşma” adlı çalışmada iplik sektörü ve dokumacılık 100
sektörüne ilişkin bilgilere Tablo 1’de yer verilmektedir.
Tablo:1 Tekstil Sektöründe Yoğunlaşma Oranları
Faaliyet Kodu Faaliyet Adı İşyeri Sayısı CR4 CR8
1711 Tekstil elyafının hazırlanması ve
iplik haline getirilmesi; tekstil
dokumacılığı
825 13,89 21,05
Tablo 1’den görüldüğü üzere, iplik sektörü oldukça rekabetçi bir yapıdadır.
Ayrıca, aynı çalışmadan, bu sektörün Türkiye’deki ikinci en düşük yoğunlaşma
oranına sahip olduğu anlaşılmaktadır.
H.2.Taraflar
110
H.2.1. Manisa Pamuklu Mensucat A.Ş. (İşletme)
İşletme 13.8.1955 tarihinde Manisa bölgesindeki pamuk mahsülünün
değerlendirilmesi amacıyla kurulmuş bir şirkettir. Toplam 144.198 m2’lik arsa
üzerine kurulu olan şirket 40.777 m2 kapalı alana sahiptir. Şirkette iplik,
dokuma, terbiye ve konfeksiyon ünitesi bulunmaktadır. Ağırlıklı olarak resmi
kuruluşlara satış yapmak amacıyla kurulan bir şirket olan İşletme’nin üretimi
ve ürün çeşitliliği son yıllarda azalmıştır. Tablo 2’de İşletme’nin yıllara göre
üretim miktarlarına yer verilmektedir.
120
Tablo 2: İşletme’nin Yıllara Göre Üretim Miktarı
1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004
ARA ÜRETİM (…….) (….)
İplik (vater) (ton) 520 279 265 173 (…….) (…….) (….)
Ham Dokuma (mt) 3.195.404 1.536.177 1.301.566 710.069 (…….) (…….) (….)
(…….) (…….) (….)
ESAS ÜRETİM (…….) (…….) (….)
Satış İplik (ton ) 0 0 0 40 (…….) (…….) (….)
Mamul Dokuma
(mt) 1.027.279 756.499 709.890 1.382.345 (…….) (…….) (….)
Konfeksiyon (adet) 2.152.545 1.318.428 779.220 355.400 (…….) (…….) (….)
Fason İplik (ton) 99 0 266 80 (…….) (…….) (….)
Fason Ham
Dokuma (mt) 0 0 0 64.415 (…….) (…….) (….)
Fason Mamul (mt) 846.211 866.608 742.951 429.426 (…….) (…….) (….)
Fason Konfeksiyon
(adet) 50.000 0 0 16.000 (…….) (…….) (….)
Üretim Artığı (ton) 258 178 104 59 (…….) (…….) (….)
Tablo 3’te İşletme’nin hissedarlık yapısına yer verilmiştir;
Tablo:3 İşletme’nin hissedarlık yapısı
Hissedarlar Hisse Adedi Hisse Tutarı %
Sümer Holding A.Ş. 115.989.886.190 57.994.943.095.000 99,99128
İzmir Pamuk Tarım Satış Koop. 1.285.200 642.600.000 0,00111
İzmir Üzüm Tarım Satış Koop. 918.000 459.000.000 0,00079
İzmir Zeytinyağı Tarım Satış Koop. 734.400 367.200.000 0,00063
05-22/261-72
4
İzmir İncir Tarım Satış Koop. 734.400 367.200.000 0,00063
Obaköy Otelcilik 190.800 95.400.000 0,00016
Manisa Huzurevi Vakfı 19.080 9.540.000 0,00002
Korumaya Muhtaç Çocukları
Koruma Derneği 63.600 31.800.000 0,00005
Manisa Ticaret Odası 36.720 18.360.000 0,00003
Gerçek Kişiler Toplamı 6.131.610 3.065.805.000 0,00529
Toplam 116.000.000.000 58.000.000.000.000 100,00000
Şirketin yönetim kurulu üyeleri Mustafa Çetin ve Hasan Kılıç’tır. Ayrıca,
şirketin iplik üretim kapasitesi (……………….) m’dir ve en son faaliyette
bulunduğu 2002 yılında pamuk ipliği pazarındaki pazar payı %(……) olarak
gerçekleşmiştir. Şirketin son üç yılda gerçekleştirdiği net satışlarına Tablo 130
4’te yer verilmiştir;
Tablo 4: İşletme’nin Son Üç (3) Yıldaki Net Satışları
Yıllar 2002 2003 2004
Net Satışlar (…………………) (…………………..) (…………………..)
H.2.2. Manisa Ortak Girişim Grubu
Manisa Ortak Girişim Grubu Manisa İl Özel İdaresi, Besot Manisa Belediyesi
Sosyal Tesisleri ve Enerji Ticaret ve San. A.Ş., Manisa Ticaret ve Sanayi
Odası, Manisa Ticaret Borsası, Manisa Ziraat Odası Başkanlığı, Manisa Esnaf
ve Sanatkarlar Birlikleri Odası ve Manisa ilinde ticaret işi ile uğraşan 47 140
işadamı, sanayici ve esnafın bir araya gelmesiyle oluşturulmuştur.
Manisa Ortak Girişim Grubu’nun içinde yer alan gerçek ve tüzel kişilerden
sadece 3’ü tekstil sektöründe faaliyet gösteren bir teşebbüse ortaktırlar. Bu
kişiler Mahmut Şentürk, Ahmet Tarık Almış ve Levent Közer’dir. Levent Közer
Közer Tekstil Konfeksiyon Gıda ve Tarım Ürünleri Taş. San. ve Tic. İth. ve İhr.
A.Ş.’nin %48’ine sahiptir. Bu şirketin 2004 yılı cirosu (……………………)
TL’dir. Tekstil sektöründe faaliyet gösteren bu teşebbüs özellikle çırçır üretimi1
faaliyetiyle iştigal etmektedir.
150
Mahmut Şentürk ve Ahmet Tarık Almış ise tekstil sektöründe faaliyet gösteren
PAGMAT Pamuk Tekstil Gıda San. ve Tic. A.Ş.’nin ortaklarıdır. Genel olarak
“Tekstil” sektöründe faaliyet gösteren teşebbüsün faaliyet konuları üzüm ve
kayısı işlemesi, pamuk çırçırlaması ve ipliktir. Bu teşebbüsün 2004 yılında
tekstil sektöründen elde ettiği net satışları (……………………) TL’dir. Sadece
iplik sektöründen 2004’te elde ettiği net satışlar ise (……………………..) TL
(………….. $) olarak gerçekleşmiştir.
PAGMAT Pamuk Tekstil Gıda San. ve Tic. A.Ş.’nin ortaklık yapısına Tablo
5’te yer verilmektedir. 160
1 Çırçır üretimi, iplik üretiminin hammaddesi olarak kullanılan ham pamuğun iplik üretimine
hazır hale getirilmesi için yapılan işleme verilen addır.
05-22/261-72
5
Tablo:5 PAGMAT Pamuk Tekstil Gıda San. ve Tic. A.Ş.’nin ortaklık yapısı
Hissedarlar Hisse Adedi Hisse Tutarı (YTL) Hisse Oranı %
Şenal Pamuk ve Gıda
Mad. Tic. ve San. A.Ş. 32.318 3.231.800 14,69
Ahmet Tarık Almış 63.074 6.307.400 28,67
Mahmut Şentürk 74.448 7.444.800 33,84
Nejat Almış 13.310 1.331.000 6,05
Hatice Almış 3.806 380.600 1,73
Sevim Şentürk 3.806 380.600 1,73
Aşkın Şentürk 7.612 761.200 3,46
Hasan Şentürk 7.612 761.200 3,46
Ahmet Kılıç 308 30.800 0,14
Erdinç Kapkaç 198 19.800 0,09
Mustafa Şentürk 198 19.800 0,09
Sedat Almış 13.310 1.331.000 6,05
Toplam 220.000 22.000.000 100
H.3. İlgili Pazar
H.3.1. İlgili Ürün Pazarı
170
1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesine göre, belirli bir ürün ve onunla yüksek
ikame edilebilirliği olan diğer ürünlerden oluşan pazarlar ilgili ürün pazarını
oluşturmaktadır. Bir ürünün diğer bir ürünle aynı pazarda yer alabilmesi için
bu ürünlerin tüketici gözünde nitelikleri, kullanım amaçları ve fiyatları
bakımından benzer olmaları gerekmekte, tespit edilen pazarı etkileyebilecek
diğer unsurlar da değerlendirilebilmektedir.
İnceleme konusu Sümer Holding A.Ş.’ye ait İşletme’nin ağırlıklı olarak
konfeksiyon ürünleri, pamuklu dokuma ve pamuk ipliği üretimi faaliyetinde
bulunması için kurulduğu göz önüne alındığında, ilgili ürün pazarları tekstil 180
sektörünün alt pazarları olan pamuk ipliği, pamuklu dokuma ve konfeksiyon
pazarı olarak belirlenmiştir.
H.3.2. İlgili Coğrafi Pazar
Söz konusu ürünlerin üreticilerinin Türkiye genelinde faaliyet göstermesi ve
söz konusu ürünler bakımından pazara giriş, arz kaynaklarına ulaşma, üretim,
dağıtım, pazarlama ve satış koşullarının bölgesel bir farklılık göstermemesi
dikkate alınarak, ilgili coğrafi pazar Türkiye Cumhuriyeti sınırları olarak
belirlenmiştir. 190
H.4.Yapılan Tespitler Ve Hukuki Değerlendirme
1998/4 sayılı Tebliğ’in 3. maddesinde, özelleştirilecek teşebbüs ya da mal
veya hizmet üretimine yönelik birimin ilgili ürün piyasasındaki pazar payının
%20’yi veya cirosunun 20 trilyon TL’yi aşması ya da bu eşikler aşılmasa bile
özelleştirilecek teşebbüsün hukuki veya fiili imtiyazlara sahip olması
durumunda, ihale şartlarının kamuoyuna duyurulmasından önce, Rekabet
Kurumu’na ön bildirimde bulunulacağı belirtilmektedir.
05-22/261-72
6
200
Yukarıda da ifade edildiği üzere, İşletme’nin pamuk ipliği pazarındaki 2004 yılı
cirosu yaklaşık (…………...) TL ve bu pazardaki payı ise neredeyse %(….)’dır.
Ayrıca, İşletme’nin herhangi bir hukuki veya fiili imtiyazı da bulunmamaktadır.
Dolayısıyla, söz konusu özelleştirme işleminin, 1998/4 sayılı Tebliğ’in 3.
maddesi anlamında ön bildirime tabi bir işlem olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.
1998/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca, ön bildirime tabi olmamakla
birlikte, özelleştirme kapsamında gerçekleştirilecek devralmaya taraf olan
teşebbüslerin ilgili ürün piyasasındaki toplam pazar paylarının %25’i veya
toplam cirolarının 25 trilyon TL’yi aşması halinde, devralma işleminin hukuki 210
geçerlilik kazanabilmesi için Rekabet Kurulu’ndan izin alınması
gerekmektedir.
Söz konusu özelleştirme ihalesinde, verdiği teklifin Özelleştirme Yüksek
Kurulu’na iletilmesi kararlaştırılan Manisa Ortak Girişim Grubu’na dahil tüzel
ve gerçek kişilerden, sadece üçünün tekstil sektöründe faaliyet gösteren
başka bir teşebbüste ortaklıkları bulunmaktadır. Yukarıda belirtildiği üzere, bu
kişilerin ortak konumunda bulundukları şirketlerden Közer Tekstil Konfeksiyon
Gıda ve Tarım Ürünleri Taş. San. ve Tic. İth. ve İhr. A.Ş.’nin söz konusu
devralma işlemi için belirlenen ilgili ürün pazarları olan pamuk ipliği, pamuklu 220
dokuma ve konfeksiyon pazarlarında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.
PAGMAT Pamuk Tekstil Gıda San. ve Tic. A.Ş.’nin ise sadece pamuk ipliği
pazarında faaliyeti bulunmaktadır. Bu teşebbüsün pamuk ipliği pazarındaki
2004 yılı cirosu (…………………..) TL olarak gerçekleşmiştir. Dolayısıyla söz
konusu devralma işleminin taraflarının faaliyetlerinin kesiştiği tek pazar olan
iplik dokuma pazarındaki toplam cirolarının yaklaşık (…) trilyon TL olduğu
anlaşılmaktadır. Söz konusu özelleştirme işlemi pazar payları göz önüne
alınarak incelendiğinde, özelleştirilecek teşebbüs olan İşletme’nin ilgili ürün
pazarlarındaki pazar payının ihmal edilebilir düzeyde olduğu görülmektedir.
230
Sonuç olarak İşletme’nin, en yüksek teklif veren Manisa Ortak Girişim Grubu
tarafından özelleştirme yoluyla devralınması işlemi, tarafların ilgili ürün
pazarındaki toplam ciro ve pazar payı bakımından 1998/4 sayılı Tebliğ'in 5.
maddesinde belirtilen ciro ve pazar payı eşiklerini aşmaması nedeniyle izne
tabi değildir.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre Sümer Holding A.Ş.
bünyesinde faaliyet gösteren Manisa Pamuklu Mensucat A.Ş.’nin 240
özelleştirilmesi işleminin,
1- Manisa Pamuklu Mensucat A.Ş.’nin ilgili ürün pazarındaki pazar payı ve
cirosunun 1998/4 sayılı Tebliğ’in 3. maddesinde öngörülen eşiklerin
altında olması ve herhangi bir hukuki veya fiili imtiyaza sahip olmaması
nedeniyle, ön bildirime tabi olmadığına,
2- Manisa Pamuklu Mensucat A.Ş. ile özelleştirme sürecinde açılan ihaleye
katılan ve İhale Komisyonunca Özelleştirme Yüksek Kurulu’na
05-22/261-72
7
sunulmasına karar verilen Manisa Ortak Girişim Grubu’nun ilgili ürün 250
pazarlarındaki toplam pazar payları ve cirolarının 1998/4 sayılı Tebliğ’in 5.
maddesinde belirtilen eşiklerin altında olması nedeniyle, Rekabet
Kurulu’nun iznine tabi olmadığına
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy