Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2005-3-46 (Özelleştirme)
Karar Sayısı : 05-31/396-98
Karar Tarihi : 6.5.2005
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan : Mustafa PARLAK
Üyeler : Tuncay SONGÖR, Murat GENCER, Prof. Dr. Zühtü
AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M.
Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN
B.RAPORTÖRLER : Aydın ÇELEN, Bedia Sanem ŞİMŞEK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı
Ziya Gökalp Cad. No:80 Kurtuluş/Ankara 20
D. TARAFLAR : - T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı
Ziya Gökalp Cad. No:80 Kurtuluş/Ankara
- Karadeniz Petrol Ulusararası Nakliyat İnşaat Turizm
ve Tekstil Ticaret Ltd. Şti.
Dizdariye Mah. Mimar Sinan Cad. Topçuoğlu İş
Merkezi No: 38/5 B. Çekmece/İstanbul
E. DOSYA KONUSU: Özelleştirme programında bulunan Sümer Holding 30
A.Ş.’ne ait Sarımakış Ayakkabı İşletmesi’nin özelleştirmesi yoluyla
devredilmesi işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 7.4.2005 tarih ve 2215 sayı ile giren
ve en son 29.4.2005 tarih ve 2727 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim
üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ ve 1998/4 sayılı Özelleştirme Yoluyla
Devralmaların Hukuki Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurumuna
Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin Başvurularında Takip Edilecek Usul ve 40
Esaslar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümler uyarınca yapılan inceleme sonucu
düzenlenen 4.5.2005 tarih ve 2005-3-46/ÖN-05-AÇ sayılı Özelleştirme/Nihai
Bildirim Raporu, 5.5.2005 tarih ve REK.0.07.00.00/78 sayılı Başkanlık
Önergesi ile 05-31 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da;
Sümer Holding A.Ş. bünyesinde faaliyet gösteren Sarıkamış Ayakkabı
İşletmesinin özelleştirilmesi işlemine ilişkin olarak; özelleştirilecek teşebbüs
05-31/396-98
2
olan Sarıkamış Ayakkabı İşletmesi’nin ilgili ürün pazarındaki pazar payı ve 50
cirolarının 1998/4 sayılı Tebliğ’in 3. maddesinde öngörülen eşiklerin altında
olması ve herhangi bir hukuki veya fiili imtiyaza sahip olmaması nedeniyle,
söz konusu özelleştirme işleminin ön bildirime tabi olmadığı; Sarıkamış
Ayakkabı İşletmesi ile özelleştirme sürecinde açılan ihaleye katılan ve İhale
Komisyonunca Özelleştirme Yüksek Kurulu’na sunulmasına karar verilen
Karadeniz Petrol Uluslararası Nakliyat İnşaat Turizm ve Tekstil Ticaret Ltd.
Şti.’nin ilgili ürün pazarlarındaki toplam pazar payları ve cirolarının 1998/4
sayılı Tebliğ’in 5. maddesinde belirtilen eşiklerin altında olması nedeniyle, söz
konusu devir işlemi için Rekabet Kurulu’ndan izin alınmasına gerek
bulunmadığı ifade edilmektedir. 60
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
H.1.1. İlgili Ürün Pazarı
1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesine göre, belirli bir ürün ve onunla yüksek
ikame edilebilirliği olan diğer ürünlerden oluşan pazarlar ilgili ürün pazarını
oluşturmaktadır. Bir ürünün diğer bir ürünle aynı pazarda yer alabilmesi için 70
bu ürünlerin tüketici gözünde nitelikleri, kullanım amaçları ve fiyatları
bakımından benzer olmaları gerekmekte, tespit edilen pazarı etkileyebilecek
diğer unsurlar da değerlendirilebilmektedir.
İnceleme konusu Sümer Holding’e ait Sarıkamış Ayakkabı İşletmesi, ağırlıklı
olarak “askeri bot” üretimi gerçekleştirmektedir. Öte yandan İşletme’nin fiili
yapısı dikkate alındığında sanayi kuruluşlarına yönelik bot üretetebilecek
donanıma sahip olduğu da kaydedilmiştir.
Tüketici tercihleri açısından bakıldığında, İşletme’nin üretimini gerçekleştirdiği 80
ayakkabı tipi diğer tiplerle, daha geniş anlamıyla “terlikler, botlar (sanayi,
güvenlik ve askeri), çocuk ayakkabıları, kadın ayakkabıları, erkek
ayakkabıları, spor ayakkabıları” olarak sıralanabilecek ayakkabı tipleri kendi
aralarında önemli ölçüde ikame edilememektedir. Eşdeyişle, her bir ürün
grubu farklı kullanım amaçlarına hitap etmektedir. Öte yandan, inceleme
konusu devralmanın pazarda yaratabileceği etkinin ortaya konması açısından
da ilgili ürün pazarı geniş anlamda ayakkabı pazarının alt pazarlarına doğru
daraltılarak değerlendirilmiştir. Bu çerçevede dosya kapsamında ilgili ürün
pazarı, ayakkabı sektörünün bir alt pazarı olan “bot pazarı” olarak
belirlenmiştir. 90
H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
1997/1 sayılı Tebliğ'in 4. maddesine göre, coğrafi pazar belirlenirken, özellikle
ilgili mal ve hizmetlerin özellikleri ile tüketici tercihleri bakımından giriş
engellerinin, ilgili bölge ile komşu bölgeler arasında teşebbüslerin pazar
payları veya mal ve hizmetlerin fiyatları bakımından hissedilir bir farklılığın
varlığı gibi unsurlar dikkate alınır.
05-31/396-98
3
Genel anlamda ayakkabı, dar anlamda da bot üreticilerinin Türkiye genelinde 100
faaliyet gösterebilmesi ve söz konusu ürünler bakımından pazara giriş, arz
kaynaklarına ulaşma, üretim, dağıtım, pazarlama ve satış koşullarının
bölgesel bir farklılık göstermemesi dikkate alınarak, inceleme konusu
devralma kapsamında ilgili coğrafi pazar, “Türkiye Cumhuriyeti sınırları” olarak
belirlenmiştir.
H.2. Taraflar
H.2.1. Sarıkamış Ayakkabı İşletmesi
110
Askeri bot üretmesi amacıyla 1976’da temelleri atılan Sarıkamış Ayakkabı
İşletmesi, 1982’de deneme üretimine başlamış ve 1983’de Sümerbank
bünyesine dahil olarak yaklaşık 500.000 çift bot üretebilecek şekilde faaliyete
başlamıştır. İşletme, askeri bot üretebilmesinin yanı sıra sanayi kuruluşlarına
iş ayakkabısı ve bot üretebilecek makine ve donanıma da sahiptir.
Ürün çeşitliliği açısından bakıldığında İşletme’de ağırlıklı olarak askeri bot
uçuş botu, polis botu, beyaz bot kılıfı, çelik bombeli iskarpin ve çelik bombeli
bot üretimi yapıldığı görülmektedir. İşletme’de;
120
Taban Hazırlama (Kösele Kesim)
Saya Kesim
Saya Dikim
Taban İmalat Bantları ve Direkt Kauçuk Enjeksiyon Ünitesi
olmak üzere dört ana üretim ünitesi bulunmaktadır. Ara üretimi bulunmayan
İşletme’nin 1998-2004 arasında üretim rakamları ve kapasite kullanım oranları
aşağıdaki gibi gerçekleşmiştir:
Tablo 1: Sarıkamış Ayakkabı İşletmesi – Üretim Miktarları (çift) ve Kapasite 130
Kullanım Oranları (%)
Kapasite Üretim Kapasite Kullanım Oranı
1998 500.000 16.900 3,4
1999 500.000 115.409 23,1
2000 500.000 151.489 30,3
2001 500.000 113.320 22,7
2002 500.000 151.379 30,3
2003 500.000 122 0
2004 500.000 0 0
Tablo 1’de de görüldüğü üzere, sadece 16.900 çift üretim yapılan 1998 yılı
haricinde üretim, 110.000-150.000 çift seviyelerinde gerçekleşmiştir. Ancak
üretim 2003-2004 yıllarında tekrar düşmüş ve kapasitenin oldukça altında
kalmıştır. Bu azalmanın temel nedeni olarak resmi kurumlardan gelen
siparişlerdeki düşüş gösterilmiştir. Nihayet, Özelleştirme Yüksek Kurulu’nun
2.12.2004 tarih ve 2004/17 sayılı kararına istinaden İşletme 10.1.2005
tarihinde kapatılmıştır. 140
05-31/396-98
4
Aşağıda İşletmenin 1998-2003 döneminde gerçekleştirdiği satış miktarları ve
brüt satış tutarları yer almaktadır:
Tablo 2: Sarıkamış Ayakkabı İşletmesi – Satış Miktarları ve Satış Tutarları
Satış Miktarı (bin çift)
Satış Tutarı
(milyon TL)
1998 23 148.398
1999 954 8.894.500
2000 193 2.437.972
2001 108 855.759
2002 255 5.719.347
2003 6 109.723
Tablo 2’ye göre, yıllar itibarıyla satışlar değişkenlik göstermiş, 2003 yılında ise
topluluk dahili işletmelerle sınırlı olmak üzere, cüzi miktarda satış
yapılabilmiştir. Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden satışlardaki bu
değişkenliğin en önemli sebebinin, daha önce Sümer Holding bünyasindeki 150
işletmelerden alım yapan resmi kurumların ihale yoluyla ürün temin etmeyi
tercih etmeye başlamaları olduğu anlaşılmaktadır.
Tablo 3’te ise İşletmenin son üç yıla ait cirolarına yer verilmektedir:
Tablo 3: Sarıkamış Ayakkabı İşletmesi – Son Üç Yıla Ait Ciroları (TL)
Yıllar 2002 2003 2004
Net Satış 5.719.110.278.121 109.722.993.849 -
H.2.2. Karadeniz Petrol Uluslararası Nakliyat İnşaat Turizm ve Tekstil
Ticaret Ltd. Şti. (Karadeniz Ltd. Şti.)
160
Sarıkamış Ayakkabı İşletmesi’nin özelleştirilmesi amacıyla açılan ihaleye teklif
veren altı teşebbüsten biri olan ve teklifi, İhale Komisyonunca Özelleştirme
Yüksek Kurulu’na sunulmasına karar verilen Karadeniz Ltd. Şti., 1996 yılında
faaliyet göstermeye başlamıştır. Teşebbüsün hisselerinin 82.500 YTL’si Fevzi
Meraç’a, 67.500 YTL’si ise Kasım Çevik’e aittir.
Ana faaliyet alanları;
Petrol ürünlerinin alımı, satımı ve pazarlanması,
Yurtiçi ve uluslararası kara, hava ve deniz taşımacılığı, 170
İnşaat malzemeleri alımı, satımı ve inşaat müteahhitliği,
Turistik tesis işletmeciliği ve turizm acenteliği,
Tekstil ürünleri alımı, satımı ve pazarlaması
olarak sıralanan Karadeniz Ltd. Şti.’nin ayakkabı sektöründe faaliyeti
bulunmamaktadır. Aşağıda teşebbüsün ana faaliyet alanlarından elde ettiği ve
son üç yıla ait ciro rakamları yer almaktadır.
Tablo 4: Karadeniz Ltd. Şti.’nin 2001-2003 Dönemi Ciro Rakamları
Yıllar 2001 2002 2003
Net Satış 2.838.898.900.669 3.235.895.614.351 2.528.817.151.047
180
05-31/396-98
5
H.3.Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Ayakkabı sektörü, ayakkabı üretenler ve bunlara girdi sağlayan yan sanayi
işletmeleri ile ayakkabı üreten ana işletmeye fason olarak hizmet veren
firmalardan oluşmaktadır. Girdileri itibari ile deri, tekstil, metal, plastik gibi
birçok diğer iş kolu ile ilişki içinde olan sektör, kurulu kapasitesi ile 2.3 milyar
dolarlık iç ve dış ticaret hacmine sahiptir.
Tamamı lastik ve/veya plastik hammaddeden yapılanlar hariç, ayakkabı 190
sanayi kapsamında üretilen ürünleri; “terlikler; botlar (sanayi, güvenlik ve
askeri); çocuk ayakkabıları; kadın ayakkabıları; erkek ayakkabıları; spor
ayakkabıları” olarak gruplandırmak olasıdır. Öte yandan Türkiye’de yakın
geçmişe kadar bir zanaat görünümü arz eden ayakkabı sektörü 1980’li yıllarla
beraber organize bir yapıya bürünmüş ve işgücü maliyetlerindeki artışın da
etkisiyle makineleşme yoluna gidilmiştir. Bu kapsamda ayakkabı üreten
işletmeler üretim teknolojileri açısından üç grupta tanımlanmaktadır: Klasik
üretim tekniğine sahip işletmeler, yarı-makineleşmiş işletmeler ve
makineleşmiş işletmeler. Üretimin %70’i yarı makineleşmiş tesislerde
gerçekleşirken, %15’erlik diğer iki kısmı makineleşmiş ve klasik üretim tarzını 200
kullanan işletmelerce yürütülmektedir. Aşağıda 1994-2002 arasında üç dönem
halinde toplam ayakkabı üretim tutarlarının gelişimi görülmektedir:
Şekil 1: Türkiye’de Ayakkabı Üretimi (milyon $)
1.700
1.800
1.900
2.000
2.100
2.200
2.300
Ayakkabı 1.985 2.210 1.920
1994 1997 2002
Kaynak: “Deri ve Deri Ürünleri, Ayakkabı, Ayakkabı Yan Sanayi
ve Suni Deri Sektörü”, İstanbul Sanayi Odası Yayınları, Şubat
2003.
Şekil 2’de ise yukarıda verilen ayrım çerçevesinde farklı ayakkabı tiplerine 210
ilişkin ve 2002 yılına ait üretim miktarları görülmektedir:
05-31/396-98
6
Şekil 2: 2002 yılında tipler itibariyle ayakkabı üretimi (milyon çift) 220
0,00
100,00
200,00
300,00
400,00
TOPLAM 313,75 108,00 10,25 30,00 16,50 70,00 79,00
Orta 209,50 105,00 9,50 8,00 16,00 26,00 45,00
Küçük 104,25 3,00 0,75 22,00 0,50 44,00 34,00
Yıllık
Üretim
Terlik Bot
Çocuk
Ayakkabısı
Spor
Ayakkabı
Erkek
Ayakkabısı
Bayan
Ayakkabısı
Kaynak: İSO (2003).
%90 gibi önemli oranda iç pazara yönelik faaliyetin yürütüldüğü ayakkabı
sektörüne ilişkin belirtilmesi gereken bir diğer husus, üretimin coğrafi olarak
belirli merkezlerde yoğunlaşmış olduğudur. Tablo 5’de görüldüğü üzere, 2002
yılı itibarıyla üretim ağırlıklı olarak İstanbul, İzmir ve Gaziantep’te
gerçekleşmekte, Adana, Konya ve Bursa’da da önemli sayıda teşebbüs yer
almaktadır.
230
Tablo 5: 2002 itibariyle Ayakkabı Sektörünün Coğrafi Dağılımı (%)
Küçük Orta Yan Sanayi
İstanbul 70 65 85
İzmir 5 10 3
Konya 4 6 3
Adana 6 4 3
Gaziantep 10 10 3
Bursa 5 5 3
Kaynak: İSO (2003).
Sarıkamış Ayakkabı İşletmesi’nin üretim ve satış miktarları, yukarıda yer
verilen ve Türkiye genelindeki bot üretimine ilişin rakamlar ile birlikte
değerlendirildiğinde, İşletme’nin pazar payının ancak %2’ler civarında
kalabileceği görülmektedir. Nitekim, 2002 yılında Türkiye’de toplam
10.250.000 çift bot üretilmişken, İşletme’nin aynı dönemdeki üretimi 151.379
çift, satışları ise 255.000 çift olarak gerçekleşmiştir. Bu dönemde satış
miktarının üretim miktarından fazla oluşu, dosya mevcudu bilgi ve belgelerden 240
anlaşıldığı üzere, İşletme’nin önceki yıllardan kalan stoklarını bu dönem
içindeki satışlarında kullanmak durumunda kalmasından kaynaklanmıştır.
Ayrıca, yapılan incelemede 2003 yılında kayda değer bir satışı olmadığı, 2004
yılında ise üretim ya da satışın gerçekleşmediği de göz önünde
bulundurulmuştur.
1998/4 sayılı Tebliğ’in 3. maddesinde, özelleştirilecek teşebbüs ya da mal
veya hizmet üretimine yönelik birimin ilgili ürün piyasasındaki pazar payının
%20’yi veya cirosunun 20 trilyon TL’yi aşması ya da bu eşikler aşılmasa bile
05-31/396-98
7
özelleştirilecek teşebbüsün hukuki veya fiili imtiyazlara sahip olması 250
durumunda, ihale şartlarının kamuoyuna duyurulmasından önce, Rekabet
Kurumu’na ön bildirimde bulunulacağı belirtilmektedir.
Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, en dar anlamıyla değerlendirilen
ilgili ürün pazarındaki payı %20’nin altında kalan Sarıkamış Ayakkabı
İşletmesi’nin 2004 yılına ait cirosunun bulunmadığı anlaşılmaktadır.
Teşebbüsün 2002 ve 2003 yılına ait ciroları da, sırasıyla 5,7 trilyon TL ve
109,7 milyar TL olarak gerçekleşmiştir. Diğer yandan söz konusu şirketin
herhangi bir hukuki veya fiili imtiyazı bulunmamaktadır. Bu çerçevede söz
konusu özelleştirme işlemi, 1998/4 sayılı Tebliğ’in 3. maddesi anlamında ön 260
bildirime tabi bir işlem değildir.
1998/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca, ön bildirime tabi olmamakla
birlikte, özelleştirme kapsamında gerçekleştirilecek devralmaya taraf olan
teşebbüslerin ilgili ürün piyasasındaki toplam pazar paylarının %25’i veya
toplam cirolarının 25 trilyon TL’yi aşması halinde, devralma işleminin hukuki
geçerlilik kazanabilmesi için Rekabet Kurulu’ndan izin alınması
gerekmektedir.
Sarıkamış Ayakkabı İşletmesi'nin özelleştirilmesi amacıyla yapılan ihaleye 270
katılan ve İhale Komisyonunca Özelleştirme Yüksek Kurulu’na sunulmasına
karar verilen Karadeniz Ltd. Şti.’nin bot yahut daha geniş olan ayakkabı
pazarında herhangi bir faaliyetleri bulunmadığından, pazar payları ve ciroları
yoktur. Bu çerçeçevede özelleştirme işlemi sonucunda Sarıkamış Ayakkabı
İşletmesi’nin Karadeniz Ltd. Şti.’ye satılması halinde, bu işlem pazar payı ve
ciro eşikleri bakımından Rekabet Kurulu'ndan izin alınması zorunluluğu
bulunmayan bir devir işlemi olacaktır.
İ. SONUÇ
280
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
Sümer Holding A.Ş. bünyesinde faaliyet gösteren Sarıkamış Ayakkabı
İşletmesi’nin özelleştirilmesi işleminin, 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 4. maddesi
kapsamında izne tabi bir işlem olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy