Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2015-5-45 (Devralma)
Karar Sayısı : 15-45/756-278
Karar Tarihi : 24.12.2015
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ,
Kenan TÜRK
B. RAPORTÖRLER : Erdem AKTEKİN, Halil İbrahim GÜLEROĞLU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Keramik Laufen A.G.
Temsilcileri: Av. Tolga KARATAŞ,
Av. Burcu ACARTÜRK YILDIZ
Maçka Caddesi 22/1 34367 Teşvikiye, Şişli/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Öznur Pres Makine Metal Sanayi A.Ş. ve NSK Armatür ve
Aksesuar Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin, Keramik Laufen A.G. aracılığıyla ROCA Grubu
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 01.12.2015 tarih ve 5759 sayı ile giren bildirim
üzerine düzenlenen 11.12.2015 tarih ve 2015-5-45/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Dosya konusu bildirimle Öznur Pres Makine Metal Sanayi A.Ş. (ÖZNUR PRES) ve NSK
Armatür ve Aksesuar Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (NSK) kontrolünün Keramik Laufen A.G.
(KERAMİK) aracılığıyla ROCA Grubu1 (ROCA) tarafından devralınması işlemine izin
verilmesi talep edilmektedir.
(5) Bildirime konu işlemin şartlarını düzenlemek amacıyla taraflar arasında “Satım ve Alım
Sözleşmesi” imzalanmıştır. Sözleşmenin amacı ÖZNUR PRES ve NSK’nın her birinin
sermayesinin %100’ünü temsil eden hisselerin KERAMİK’e devredilmesidir. ÖZNUR PRES
ve NSK’nın hisselerinin %99,95’i Sinan ÖZEÇOGLU'na, %0,05’i ise Çağrı ÖZEÇOGLU'na
ait olup, bu kişiler hisselerini ROCA Grubu tarafından kontrol edilen KERAMİK’e
devredeceklerdir. Bununla birlikte bildirime konu işlemin kapanışına kadar, ÖZNUR PRES
ve NSK’nin sermayesinin %100’ünü temsil eden hisseler küçük bir değişikliğe tabi
olabilecektir; ancak bu durum, söz konusu şirketlerin kontrolünün ROCA tarafından
devralınmasını etkilemeyecektir. Şöyle ki,mevcut durumda ÖZNUR PRES ve NSK’nın
%99,95 hissesine sahip olan Sinan ÖZEÇOĞLU, ÖZNUR PRES ve NSK’nin üçüncü kişilerle
olan ticari faaliyetlerine bağlı olarak, 12 aydan daha uzun olmayan bir süre boyunca ÖZNUR
PRES ve NSK’nin toplam sermayesinin %10’undan fazlasını temsil etmeyecek sayıda
hissenin mülkiyetini elinde tutabilecektir. Sürenin sonunda ise, ROCA, hisselerin devrini
Sinan ÖZEÇOĞLU’ndan isteyebilecek, benzer şekilde Sinan ÖZEÇOĞLU da elinde tuttuğu
hisselerin ROCA tarafından devralınmasını talep edebilecektir.
1 Roca Corporacion Empresarial, S.A., ROCA Grubu’nun holding sirketi ve nihai ana şirketidir.
15-45/756-278
2/3
(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinde bir veya daha fazla teşebbüsün
tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının
satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya
hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından
devralınması 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7.
maddesi kapsamında devralma sayılmaktadır. Bu bağlamda, söz konusu işlemin, 2010/4
sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma olduğu ve işlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı
Tebliğ’in 7. maddesinde yer alan ciro eşiklerini aştığı, dolayısıyla işlemin Rekabet
Kurulundan izin alınması gereken bir devralma işlemi niteliğinde olduğu tespit edilmiştir.
(7) Bildirim Formu’nda yer alan bilgilerden ROCA’nın Türkiye’deki faaliyetlerinin az miktarda
sıhhi tesisat ürününün satışı ile sınırlı olduğu anlaşılmaktadır. Dünya genelinde musluk ve
armatürlerin imalatını ve satışını yapıyor olmasına rağmen, ROCA’nın Türkiye’de bu
ürünlerle ilgili bir faaliyeti bulunmamaktadır. Ayrıca Türkiye’de herhangi bir şirketi kontrol
etmemekte ve herhangi bir şirkette hissedarlığı da bulunmamaktadır. ÖZNUR PRES ve NSK
ise yalnızca musluk ve armatürler pazarında faaliyette bulunmaktadır. Dolayısıyla musluk
ve armatürlerin satışı kapsamında tarafların faaliyetleri örtüşmektedir. Bununla birlikte
ROCA’nın ilgili ürünler açısından Türkiye’de faaliyeti bulunmamaktadır. Devralınan şirketler
konumundaki ÖZNUR PRES ve NSK’nin musluk ve armatürler pazarındaki payı ise
%(…..)’dir.
(8) ROCA’nın, Türkiye’de musluk ve armatür pazarında halihazırda aktif olmadığı göz önüne
alındığında, tarafların faaliyetleri bakımından Türkiye coğrafi pazarında herhangi bir yatay
örtüşmenin olmadığı görülmektedir. Bu nedenle, işlem sonrasında herhangi bir pazar payı
artışı gerçekleşmeyeceği göz önünde bulundurularak, bildirime konu işlem sonucunda
hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu
olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
15-45/756-278
3/3
Full & Egal Universal Law Academy