Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2007-2-176
Karar Sayısı : 07-79/992-387 (Devralma)
Karar Tarihi : 18.10.2007
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan) 10
Üyeler : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, Süreyya ÇAKIN,
Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE
B. RAPORTÖRLER : Ilgaz SARIOĞLU, Fatma GÖZLÜKAYA ANGI
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Kaksan Karaisalı Kireç Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Büyükdere Cad. Beyazıt Han 86/2 80280
Gayrettepe İstanbul
- Paksan Paketlenmiş Kireç Sanayi A.Ş.
Büyükdere Caddesi Beyazıt Han 86/2 80280
Gayrettepe İstanbul 20
D. TARAFLAR : - Kaksan Karaisalı Kireç Sanayi ve Ticaret A.Ş.
- Paksan Paketlenmiş Kireç Sanayi A.Ş.
E. DOSYA KONUSU : Paksan Paketlenmiş Kireç San. A.Ş.’nin Kaksan
Karaisalı Kireç San. ve Tic. A.Ş. tarafından tasfiyesiz infisah yoluyla
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ : Kurum kayıtlarına 5.10.2007 tarih ve 6570 sayı ile giren
başvuru üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi
ve 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ çerçevesinde düzenlenen 10.10.2007 tarih 2007-2-
176/Öİ-07-IS sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 15.10.2007 tarih ve 30
REK.0.06.00.00-120/301 sayılı Başkanlık önergesi ile Kurul gündemine alınarak 07-
79 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Paksan Paketlenmiş Kireç San.
A.Ş.’nin (Paksan) Kaksan Karaisalı Kireç San. Ve Tic. A.Ş. (Kaksan) tarafından Türk
Ticaret Kanunu’nun 451. maddesi uyarınca tasfiyesiz infisah yoluyla devralınması
işleminin Rekabet Kurulu’nun iznine tabi bir işlem olmadığı ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
Yapılan başvuruda, devralınan Paksan’ın TTK’nın 451. maddesi hükmü uyarınca
tasfiyesiz infisah yoluyla Kaksan bünyesine girmesi hakkındaki işlemin devralan
Kaksan’ın halka açık bir şirket olması sebebiyle Sermaye Piyasası Kurulu’nun iznine 40
tabi bir işlem olduğu, söz konusu izin talebinde Rekabet Kurulu’ndan 4054 sayılı
Kanun çerçevesinde ilgili işleme izin verilmiş olduğunu gösterir kararın da
gösterilmesi gerektiği belirtilerek, aynı ekonomik bütünlük içinde bulunan söz konusu
şirketlerin birleşmesi işlemine 4054 sayılı Kanun ve 1997/1 sayılı Tebliğ hükümleri
çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.
07-79/992-387
2
Tasfiyesiz infisah yoluyla birleşme TTK’nın 451. maddesinde düzenlenmektedir.
Buna göre, infisaha konu anonim şirketin malları ve borçları tediye ve temin
edilinceye kadar ayrı olarak devralan şirket tarafından yönetilir. İnfisah sürecinin
tamamlanarak infisahın ticaret siciline kaydedilmesinin ardından devralan şirketin,
infisah eden şirketin pay sahiplerine karşılık niteliğindeki hisse senetlerini vermesiyle 50
birleşme işlemi tamamlanır.
Bildirim formunda, birleşme işleminin gerekçesi olarak, birleşme ile şirketlerin
kapasitelerinin, buna bağlı olarak hasılat ve karlılıklarının birleştirilerek yerli ve
yabancı yatırımcıların ilgisini çekebilmek, şirketler arası işlemleri azaltarak
operasyonel işlemleri ve bunların maliyetlerini azaltmak, kısa ve uzun vadeli yabancı
kaynak kullanımlarında maliyet avantajları yaratmak, üretim, satış, pazarlama
fonksiyonlarında etkinliği artırmak, istihdamda tasarruf sağlanması hususları
vurgulanmaktadır.
Başvuru ve ekli belgeler incelendiğinde, tasfiyesiz infisah yoluyla devralınacak olan
Paksan’ın ve devralacak şirket Kaksan’ın ortaklık yapılarının mevcut durumda 60
aşağıdaki gibi oluştuğu görülmektedir.
Tablo 1 - Paksan A.Ş. Ortaklık yapısı
Ortak Sermaye payı (YTL) Hisse oranı (%)
Selahattin Beyazıt (………..) 32,58
İktisadi Yatırımlar A.Ş. (………..) 37,09
Sun Tekstil Tic. Ltd. Şti. (………..) 9,65
Taşıt Sanayi A.Ş. (………..) 3,03
Yakıt Nakliyat ve Tic. A.Ş. (………..) 1,83
%1’den az pay sahibi 43 gerçek
kişi
(………..) 15,82
Toplam 1.000.000,00 100
Yapılan bildirimde yer alan belgelerden Paksan’ın %37.09 oranındaki hissesini
kontrol eden İktisadi Yatırımlar A.Ş. isimli şirketin yaklaşık %99 hisse oranıyla
Selahattin Beyazıt tarafından tek başına kontrol edilmekte olduğu ve Sun Tekstil Tic.
Ltd. Şti.’nin de bir Beyazıt aile şirketi olduğu görülmektedir. Böylece, Paksan’ın
Selahattin Beyazıt tarafından tek başına kontrol edilmekte olan bir Beyazıt Grubu
şirketi olduğu anlaşılmaktadır.
70
Tablo 2 – Kaksan A.Ş. Ortaklık Yapısı
Ortak Sermaye payı (YTL) Hisse oranı (%)
Paksan A.Ş. (………..) 81,097
Adana İl Özel İdaresi (………..) 16,072
Diğer (………..) 0,954
1117 Adet Halka açık pay (………..) 1,877
Toplam 1.100.000,00 100
Yukarıda yer verilen bilgilerinden anlaşılacağı üzere, tasfiyesiz infisah yoluyla
ortadan kalkarak Kaksan’ın bünyesine dahil olacak olan Paksan, Kaksan’ın %81,097
oranındaki hissesini elinde bulunmaktadır. Bu durum, Selahattin Beyazıt’ın Paksan
aracılığıyla Kaksan’ı tek başına kontrol etmesi sonucunu doğurmaktadır. Bu
çerçevede, her ikisi de Selahattin Beyazıt tarafından tek başına kontrol edilmekte
olan Kaksan ve Paksan’ın TTK m. 451 hükmü uyarınca Kaksan çatısı altında
birleşmesi sonucunda oluşacak yeni yapılanmanın kontrol unsurunda herhangi bir
değişikliğe neden olmayacağı görülmektedir.
07-79/992-387
3
Bu bilgilerden, Paksan’ın tasfiyesiz infisah yoluyla Kaksan ile birleşmesine ilişkin 80
işlemin 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinde yer alan izne tabi “birleşme veya
devralma sayılan haller”den birini oluşturmadığı anlaşılmaktadır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin
1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan izin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ” kapsamında olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy