Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2007-2-203 (Devralma)
Karar Sayısı : 08-06/61-18
Karar Tarihi : 17.1.2008
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI 10
Üyeler : M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN,
Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE
B. RAPORTÖRLER : Ilgaz SARIOĞLU, Hüseyin ORMAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - S.S. Eskişehir Pancar Ekicileri Kooperatifi
D. TARAFLAR : - S.S. Eskişehir Pancar Ekicileri Kooperatifi
Sivrihisar Cad., No:180, Eskişehir 20
- Şekerbank T.A.Ş.
Büyükdere Cad., 1. Levent, No:171, A Blok, İstanbul
- S.S. Konya Pancar Ekicileri Kooperatifi
Beyşehir Cad., No:1, P.K.148, Konya
E. DOSYA KONUSU: Pancar Motor San. ve Tic. A.Ş.’nin hisselerinin %25,45’inin
S.S. Eskişehir Pancar Ekicileri Kooperatifi tarafından devralınması işlemine izin
verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 21.11.2007 tarih ve 280 sayı ile giren ve 30
eksiklikleri en son 28.12.2007 tarihli ve 8428 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim
üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ile 1997/1 sayılı Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili
hükümleri çerçevesinde hazırlanan 11.1.2008 tarih ve 2007-2-203/Öİ-08-I.S. sayılı
Devralma Ön İnceleme Raporu, 11.1.2008 tarih ve REK.0.06.00.00-120/14 sayılı
Başkanlık Önergesi ile 08-06 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara
bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Raporda;
1- bildirim konusu devralma işleminin, 4054 sayılı Kanun ve 1997/1 sayılı Tebliğ 40
kapsamında bir devralma işlemi olduğu,
2- işlemle ilgili olarak tarafların toplam cirolarının ve pazar paylarının 1997/1 sayılı
Tebliğ’in 4. maddesinde belirtilen ciro ve pazar payı eşiğini aşmadığı ve bu
nedenle söz konusu işlemin bildirime tabi bir işlem olmadığı,
ifade edilmiştir.
08-06/61-18
2
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME 50
H.1. İlgili İşlem ve Taraflar
H.1.1. İşlemin Kapsamı ve Amacı
16.11.2007 tarihli Hisse Senedi Devir ve Ferağ Beyannamelerinde yer aldığı üzere,
Pancar Motor A.Ş.’nin Şekerbank T.A.Ş.’ye (Şekerbank) ait %20,45’lik hissesi ile S.S.
Konya Pancar Ekicileri Kooperatifine (KPEK) ait %5,1’lik hissesi S.S. Eskişehir Pancar
Ekicileri Kooperatifi (EPEK) tarafından devralınması taraflarca kabul edilmiştir.
Bildirim formunda belirtildiği üzere, hâlihazırda Pancar Motor A.Ş.’nin %26,1’lik hissesi
EPEK’e ait olup, devralma işlemi öncesi devredilen firma, EPEK ile Şekerbank
tarafından birlikte yönetilmiştir. Söz konusu devir işlemi sonrasında ise, EPEK toplam
%51,65’lik hisse ile Pancar Motor A.Ş.’nin tam kontrolüne sahip olacaktır. 60
Tablo 1: Pancar Motor A.Ş.’nin Devir Öncesi ve Sonrası Ortaklık Yapısı
Hisse Sahipleri Devir İşlemi Öncesi (%) Devir İşlemi Sonrası (%)
EPEK 26,1 51,6
Şekerbank 20,4 ---
KPEK 4,2 0,2
Konya Şeker Fabrikası 4,3 4,3
Kayseri Pancar Koop. 3,4 3,4
Alpulu Pancar Koop. 3,4 3,4
Ilgın Pancar Koop. 3,3 3,3
Diğerleri 34,9 33,8
TOPLAM 100 100
H.1.2. Taraflar
H.1.2.1. Pancar Motor A.Ş.
Hisselerinin bir kısmı devre konu Pancar Motor A.Ş., Türkiye'de dizel motor üretmek
üzere, 23.1.1956 yılında ülkenin küçük motor gereksinimini karşılamak amacıyla
kurulmuştur.
Şirketin faaliyet alanı sulama motorlarının (dizel ve elektrik), motopomp, pompa,
jeneratör, çapa makineleri, bahçe traktörleri ve yedek parça imalatı ve satışı alanında
faaliyet göstermektedir. 70
H.1.2.2. S.S. Eskişehir Pancar Ekicileri Kooperatifi (EPEK)
EPEK, 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu kapsamında faaliyet gösteren değişir ortaklı
ve değişir sermayeli, zirai amaçlı bir ortaklıktır. EPEK, Eskişehir’deki çiftçilere pancar
üretimi için gerekli alet, makine, tohum, gübre vb. tarımsal araçların tedarikini ve
satışını yapmaktadır.
H.1.2.3. S.S. Konya Pancar Ekicileri Kooperatifi (KPEK)
KPEK, 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu kapsamında faaliyet gösteren değişir ortaklı
ve değişir sermayeli, zirai amaçlı bir ortaklıktır. KPEK, Konya’daki çiftçilere pancar
üretimi için gerekli alet, makine, tohum, gübre vb. tarımsal araçların tedarikini ve
satışını yapmaktadır. 80
H.1.2.4. Şekerbank T.A.Ş. (Şekerbank)
Şekerbank, şeker pancarı üreticisi ve şeker sektörünün finansal ihtiyaçlarını
karşılamak amacıyla 1953 yılında, Pancar Kooperatifleri Bankası adı altında
Eskişehir’de kurulmuştur. Şekerpancarı üreticilerinin Pancar Kooperatiflerindeki küçük
birikimlerinin birleşmesiyle oluşturulan sermaye ile çalışmaya başlayan banka, 1956
08-06/61-18
3
yılında Ankara'ya taşınarak Şekerbank adını almıştır. Şekerbank, 1993 yılından
itibaren özel banka statüsüyle hizmet vermektedir.
Şekerbank’ın ortakları; Personeli Munzam Sosyal Güvenlik ve Yard. Sandığı Vakfı
%33.98, TuranAlem Securities JSC %33.98, Pankobirlik ve Pancar Ekicileri
Kooperatifleri %1.29 (10 adet) ve Halka Arz %30.75 olarak şekillenmiştir. 90
Şekerbank'ın Türkiye çapında 232 şubesi, 1 yurtdışı temsilciliği ve 10 Bölge Müdürlüğü
(2 İstanbul, 8 Anadolu) bulunmaktadır.
H.2. İlgili Pazar
H.2.1 İlgili Ürün Pazarı
Hisselerinin bir kısmı devre konu Pancar Motor A.Ş.’nin faaliyet alanı motor, sulama
motorları, motopomp, jeneratör, çapa makineleri ve bahçe traktörlerinin üretimi ve
satışıdır.
Yakıttan elde ettiği ısı enerjisini mekanik enerjiye çeviren makinelere motor
denilmektedir. Yakıtlarına göre motorlar, dizel, benzin ve LPG’li olmak üzere ayrılırlar.
Pancar Motor A.Ş. genel kullanım amaçlı motorlar üretmekte ve satışını yapmaktadır. 100
Motopomp ise anılan motorun miline pompa eklenmesiyle yeraltından su çekme
amaçlı kullanılmaktadır. Pompalar ise su çıkarmak amaçlı kullanılan içinde çark
bulunan aletlerdir.
Jeneratör ise yakıttan elde ettiği enerji ile elektrik üretme amacıyla kullanılmaktadır.
Çapa makineleri ise bahçe çapalamakta kullanılmaktadır. Bahçe traktörleri ise bahçe
işlerinde genel amaçlı kullanılmakta, üzerine monte edilen çeşitli aparatlarla toprağın
ve ürünün işlenmesinde kolaylık sağlamaktadır.
Pancar Motor A.Ş. genel amaçlı motor ve sulama amaçlı motopompların üretimini ve
satışını yapmakta, diğer ürünlerin ise sadece satışını yapmaktadır.
Anılan ürünleri alt pazarlar olarak tanımlamak mümkünse de Pancar Motor A.Ş.’nin 110
ana faaliyetinin dizel motor üretimi olması, anılan motorların tarımsal amaçlı
kullanılması, diğer ürünlerin söz konusu motora aparatlar eklenmesi suretiyle işlev
görmesi sebebiyle ilgili ürün pazarı “tarımsal amaçlı dizel motor pazarı” olarak
tanımlanmıştır.
Son yıllarda yeraltından su çıkarma tekniklerinde meydana gelen (elektrikli pompalar
vb) değişiklikler nedeniyle motopompların ve dizel motorların pazar payı gittikçe
azalmaktadır.
H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
Türkiye sınırları içerisinde ilgili ürünler bakımından rekabet şartlarının farklılaşmasına
neden olacak bir unsur bulunmaması nedeniyle, ilgili coğrafi pazar “Türkiye 120
Cumhuriyeti” olarak ele alınmıştır.
H.3. Değerlendirme
H.3.1. 1997/1 Sayılı Tebliğ’in 2. Maddesi Açısından Yapılan Değerlendirme
Dosya konusu işlemle birlikte EPEK, Pancar Motor A.Ş.’nin kontrolünü eline
geçirecektir. İşlem sonrası Pancar Motor A.Ş.’nin yapısında kontrol değişikliği
olacağından söz konusu bildirimin 1997/1 sayılı Tebliğ 2. maddesinin (b) bendi
kapsamında bir devralma işlemi olduğu sonucuna varılmıştır.
08-06/61-18
4
H.3.2. 1997/1 Sayılı Tebliğ’in 4. Maddesi Açısından Yapılan Değerlendirme
1997/1 sayılı Tebliğ’in, İzne Tabi Birleşme veya Devralmalar başlığı altındaki 4. 130
maddesinde, “Bu Tebliğ’in 2. maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma
sonucunda birleşmeyi veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin
tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının,
piyasanın % 25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmi
beş trilyon Türk Lirasını aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan izin almaları zorunludur.”
hükmü yer almaktadır.
Söz konusu işlemle ilgili olarak; Pancar Motor A.Ş.’nin “ilgili ürün pazarı” kısmında
bahsedilen ürünlere ait ciroları ve pazar payları aşağıda yer almaktadır.
Tablo 2: Pancar Motor A.Ş.’nin ürün bazında cirosu ve pazar payı
Ürün Ciro (YTL) Pazar Payı (%)
Dizel Motor (……….) (…)1
Motopomp (……….) (….)
Pompa (……….) (….)
Jeneratör (……….) (….)
Yedek Parça (……….) (….)
TOPLAM (……….) (….)
140
EPEK’in cirosu ise (………..) YTL olup, bu cironun (……..) YTL’si Pancar Motor A.Ş.
ürünlerinin satışından elde edilmiştir.
KPEK’in cirosu ise (………….) YTL olup, bu cironun çok cüzi bir kısmı Pancar Motor
A.Ş. ürünlerinin satışından elde edilmiştir.
Şekerbank ise bankacılık faaliyetinde bulunmakta olup ilgili ürün pazarına ilişkin
herhangi bir alım satımı bulunmamaktadır.
İlgili ürün pazarının Pancar Motor A.Ş.’nin ürün gamından oluştuğu düşünüldüğünde
ve anılan teşebbüsün cirosunun (………….) YTL olduğu göz önüne alındığında, bu
rakamın Tebliğ’de öngörülen ciro eşiğini aşmadığı anlaşılmaktadır.
Pazar payları açısından Pancar Motor A.Ş.’nin önce ürün bazında pazar payı Tablo 150
2’de sunulmakta olup aşağıda ise “tarımsal amaçlı dizel motor” alanında teşebbüslerin
pazar payı yer almaktadır.
Tablo 3: 2006-2007 yılı tarımsal amaçlı dizel motor pazar payı
Firma 2006 yılı (%) 2007 yılı (%)
Lombardini Motor (….) (..…)
Pancar Motor (….) (..…)
Diğer (ithalat dahil) (….) (..…)
TOPLAM 100 100
Yukarıdaki açıklamalar çerçevesinde, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde belirtilen
pazar payının ve ciro eşiğinin aşılmaması nedeniyle bildirim konusu işlemin izne tabi
bir devralma işlemi olmadığı anlaşılmıştır.
1 Bu alanda üretilen motorlar motopomp ürünlerinde kullanıldığından reel olarak motor pazar payı %3’tür.
08-06/61-18
5
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin, 4054 160
sayılı Kanun’un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik
1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olduğuna, ancak tarafların toplam pazar payları ve
cirolarının aynı Tebliğ’de öngörülen eşikleri aşmaması nedeniyle izne tabi olmadığına
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy