Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2015-4-46 (Devralma)
Karar Sayısı : 15-37/578-198
Karar Tarihi : 06.10.2015
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN
Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK
B. RAPORTÖRLER: Dr. Hakan BİLİR, Abdurrahman TEPELİ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Parcom Capital Management B.V. ve
- Pon Holdings B.V.
Temsilcisi: Av. Okan OR
Lamartine Cad. No:10 34437 Taksim/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Parcom Buy Out Fund IV B.V. ve Pon Holdings B.V.
tarafından Imtech Marine Group B.V. ve iştiraklerinin tamamının devralınması
işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 14.09.2015 tarihinde giren bildirim üzerine
düzenlenen 17.09.2015 tarih ve 2015-4-46/Öİ sayılı rapor görüşülerek karara
bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem kapsamında; Waterval B.V. tarafından yönetilmekte olan Imtech
Marine Group B.V.’nin ve iştiraklerinin (IMTECH), Parcom Capital Management B.V.1
(PARCOM) ve Pon Holdings B.V. (PON) tarafından devralınarak ortak kontrol altına
alınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Devre konu şirket olan IMTECH, dünya denizcilik pazarında faaliyet gösteren ve gemiler
için teknolojik çözümlerin sistem entegratörlüğünü ve kurulumunu gerçekleştiren bir
mühendislik şirketi olup, dünya çapında gemilere sistem ve bakım hizmetleri
sağlamaktadır. IMTECH ayrıca gemi yapımcıları ve benzeri kişilere parça dağıtımı da
gerçekleştirmektedir. IMTECH, Türkiye’de yalnızca iştiraki olan Elkon Elektrik San. ve
Tic. A.Ş. (ELKON)2 aracılığıyla faaliyet göstermektedir. ELKON Türkiye’de denizcilik
sanayii alanında hizmetlerde bulunan bir mühendislik şirketidir.
(6) Alıcı konumundaki teşebbüslerden PARCOM dolaylı olarak NN Group N.V. (NN
GROUP) bünyesinde yer almakta olup Benelüks3 ülkelerinde orta ve uzun vadeli
yatırımlar gerçekleştirmektedir. NN GROUP ise başlıca sigorta ve yatırım yönetimi
alanlarında olmak üzere 18’den fazla ülkede faaliyet göstermekte olup emeklilik
hizmetleri, sigorta, yatırım ve bankacılık ürünleri sunmaktadır. NN GROUP Türkiye’de
1 Söz konusu şirket Parcom Capital B.V. ile birlikte aynı ekonomik bütünlük içerisinde olup Parcom Buy
Out Fund IV B.V.’yi kontrol etmektedirler. Bu üç teşebbüs de PARCOM olarak adlandırılmıştır.
2 Kurulumuzun 14.10.2014 tarih ve 10-65/1359-502 sayılı kararı ile ELKON’un IMTECH tarafından
devralınması işlemine izin verilmiştir.
3 Belçika, Hollanda ve Lüksemburg.
15-37/578-198
2/2
NN Hayat ve Emeklilik A.Ş. (NN HAYAT) aracılığıyla faaliyette bulunmaktadır. NN
HAYAT bireysel emeklilik ve hayat sigortası hizmetleri sunmaktadır.
(7) Alıcı konumundaki diğer teşebbüs olan PON ise uluslararası bir ticaret ve hizmet
şirketidir. PON; yolcu arabası ve ticari araçlardan, taşıma kamyonları, lastikler, yol
inşaatı ve toprak iş makineleri, denizcilik motorları ve güç üretici ürünlere kadar geniş
yelpazedeki çeşitli ürünlerin ihracat, lojistik, pazarlama, dağıtım, hizmet ve bakımı
üzerinde yoğunlaşmış bulunmaktadır.
(8) Başvuru kapsamındaki devralma işlemi RH Marine Bidco B.V. (RH MARİNE) adlı bir
yatırım aracı vasıtasıyla gerçekleştirilecek olup, söz konusu yatırım aracının (…..)’lik
kısmı PARCOM’a, (…..)’luk payı ise PON’a ait olacaktır. Ortak girişimin tarafları
arasında henüz bir hissedarlık sözleşmesi imzalanmamakla birlikte, aralarında
akdettikleri “Imtech Marine’in Muhtemel Satın Alımına İlişkin Konsorsiyum Ön Protokolü”
uyarınca (…..TİCARİ SIR…..) Bu hususlar birlikte değerlendirildiğinde PARCOM ve
PON’un IMTECH üzerinde ortak kontrole sahip olacakları görülmektedir.
(9) İşlem sonucunda IMTECH’in tüm payları RH MARİNE bünyesine geçecek, PARCOM ve
PON ise RH MARİNE üzerinde ortak kontrole sahip olacaktır. Dolayısıyla devre konu
şirketin yapısında kalıcı bir değişiklik meydana getirecek olan söz konusu işlem 2010/4
sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi kapsamında bir devralmadır. Öte yandan,
ilgili tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında
öngörülen ciro eşiklerini aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu anlaşılmaktadır.
(10) Dosya kapsamında yapılacak bir pazar tanımının işlemin incelenmesinde etkisi
olmayacaktır. Bununla birlikte dosyada yer alan bilgiler değerlendirildiğinde,
PARCOM’un ve bağlı bulunduğu NN GROUP’un faaliyetleri IMTECH’in faaliyetleri ile
herhangi bir kesişim göstermemektedir. Öte yandan, PON’un ise iştiraklerinden üç
tanesi Türkiye dışında deniz sektörüne yönelik elektrik mühendisliği alanında faaliyet
gösterdiğinden, IMTECH’in Türkiye dışındaki faaliyetleri ile PON’un iştiraklerinin
faaliyetleri arasında sınırlı bir kesişme olduğu söylenebilecektir. Ancak söz konusu
faaliyetlerin Türkiye’de olmamasından dolayı, Türkiye pazarı için herhangi bir
etkileşimden söz edilemeyecektir. Bu bağlamda PON ve iştirakleri de Türkiye pazarında
IMTECH ile yatay olarak herhangi bir etkilenen pazarda faaliyet göstermemektedir. Aynı
şekilde, PARCOM’un ve PON’un Türkiye’de IMTECH’in faaliyet gösterdiği herhangi bir
ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunmaması nedeniyle Türkiye
bakımından dikey olarak da etkilenen bir pazar bulunmamaktadır. Dolayısıyla bildirim
konusu işlemin rekabet üzerinde olumsuz bir etkisinin olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy