Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2007-2-98 (Birleşme)
Karar Sayısı : 07-56/633-215
Karar Tarihi : 4.7.2007
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan)
Üyeler : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN, 10
Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN.
B. RAPORTÖRLER : Barış EKDİ, Hüseyin ORMAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Alpha Acquisition Corporation
150 North Orange Grove Boulevard
Pasadena, Kaliforniya 91103 ABD
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK
Av. Murat Hakan ÖZGÖKÇEN
ELİG Ortak Hukuk Bürosu, Çitlenbik Sok. 20
No:12, Yıldız Mah., Beşiktaş/İstanbul
D. TARAFLAR : - Avery Dennison Corporation
Avery Dennison Corporate Center,
150 North Orange Grove Boulevard
Pasadena, Kaliforniya 91103 ABD
- Paxar Corporation
105 Corporate Park Drive, White Plains,
New York 10604 ABD
30
E. DOSYA KONUSU: Paxar Corporation’ın hisselerinin tamamının Avery
Dennison Corporation tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 1.6.2007 tarih ve 3800 sayı ile intikal eden
başvuru üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 1997/1 sayılı
Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde yapılan değerlendirmeye ilişkin 25.6.2007 tarih
ve 2007-2-98/Öİ-07-BE sayılı Ön İnceleme Raporu, 25.6.2007 tarih ve
REK.0.06.00.00-120/197 sayılı Başkanlık Önergesi ile 07-56 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. 40
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Raporda; Paxar Corporation’in hisselerinin
tamamının Avery Dennison Corporation tarafından devralınması işleminin; 1997/1
sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma olduğu; 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi
bağlamında bir yoğunlaşma doğurmayacağı, hakim durum yaratmayacağı veya
mevcut bir hakim durumu güçlendirmeyeceği dikkate alındığında, işleme izin
verilmesi gerektiği ifade edilmiştir.
07-56/633-215
2
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME 50
H.1. Taraflar
H.1.1. Avery Dennison Corporation (AD)
Amerikan menşeli (ABD) ve hisseleri New York Menkul Kıymetler Borsası’nda işlem
gören AD’nin hisse sermayesinin %5’inden fazlasına sahip olan hissedarları %8.3
hisse sahipliği ile Avery Dennison Corporation Çalışanları Hisse İmtiyaz Vakfı ile
%13.2 hisse sahipliği ile Capital Research and Management’dir.
AD, basınca duyarlı malzemelerin, ofis ürünlerinin, etiket veya yafta gibi perakende
bilgi sistemlerinin tasarımı, geliştirilmesi, üretimi ve dağıtımı alanında faaliyet 60
göstermektedir. AD, operasyonlarının çoğunu ABD’de yürütmektedir.
AD’nin faaliyetlerini 4 ana grupta toplamak mümkündür.
a) Basınca Duyarlı Malzemeler: Etiketleme, dekorasyon, bağlantı ve elektrik veri
işleme uygulamalarında kullanılan basınca duyarlı malzemelerin, grafik ve
grafik filmlerinin yansıtıcı ürünlerin ve performans polimerinin üretimi ve satışı,
mimarlık ve dijital baskı ve diğer ilgili pazarlara satılan çeşitli film ürünlerinden
oluşan grafik ürünlerinin üretimi, solvent bazlı akrilik polimer ürünlerinin
koruyucu kaplamaların ve diğer polimer katkıların vb. üretimi ve satışı. 70
b) Ofis ve Tüketici Ürünleri: Ofis, okul ve ev kullanımı için basılabilir araçların
üretimi ve satışı (kopya makineleri, mürekkepli ve lazer yazıcılar için kart index
ürünleri, cilt, ayraç ve kâğıt koruyucuları vb.)
c) Uzmanlık Gerektiren Diğer Dönüştürme İşlemleri: Şerit ve endüstriyel
filmlerinin, performans filmlerinin ve otomotiv ürünlerinin, iş araçları, radyo
frekanslı teşhis ve güvenlik baskılarının vb. üretimi ve satışı,
d) Perakende Bilgi Hizmetleri (PBH): AD Türkiye’nin ana faaliyetlerinden biri
olduğu ve söz konusu devralma işleminde Türkiye’de etkileneceği düşünülen
pazara ilişkin bir faaliyet olduğu için PBH ile ilgili bilgiler ilgili ürün pazarı
kısmında ayrıntılı olarak belirtilmiştir. 80
AD, 2006 yılında dünya çapında yaklaşık (……....) YTL ciro elde etmiş olup, söz
konusu cironun yaklaşık (……....) YTL tutarındaki kısmı Türkiye’den elde edilmiştir.
AD’nin Türkiye’de Avery Dennison Etiket Ticaret Limited Şirketi (AD Türkiye) unvanı
altında faaliyet gösteren bir iştiraki bulunmakta olup söz konusu şirket 1998 tarihinde
kurulmuştur. Hissedarları ise Avery Dennison UK Limited ve Avery Dennison
Investments the Netherlands B. V.’dir. AD Türkiye, fason üretilmiş ürünlerin,
grafiklerin ve yansıtıcı ürünlerin, ofis ve tüketici ürünlerinin üretimini ve satışını
yapmakta olup ayrıca PBH alanında faaliyet göstermektedir. 90
AD, PBH’nin satışı için distribütörler kullanmamakta Türkiye’de bulunan fabrikasında
üretilen PBH satışını AD Türkiye aracılığıyla doğrudan satıcılara ve fabrikalara
yapmaktadır.
H.1.2. Paxar Corporation (Paxar)
Hisseleri New York Menkul Kıymetler Borsası’nda işlem gören halka açık bir şirket
olan Paxar’ın %5’inden fazla hisseye sahip olan üç hissedarı bulunmaktadır. Bunlar
07-56/633-215
3
sırasıyla %7.60 hisse sahipliğiyle OZ Management, %7.47 hisse sahipliğiyle 100
Dimensional Find Advisors ve %5.92 hisse sahipliği ile MMI Investments’dir.
Paxar, dünya çapında kıyafet üretimi ve perakende sektörlerine perakende bilgi
sistemleri (PBH) sağlanması alanında faaliyet göstermektedir. Ayrıca Paxar, kâğıt ve
kâğıt dışındaki malzemeler üzerine baskı yapabilen termal aktarım yazıcılarının
üretimini gerçekleştirmektedir (Barkod ve Fiyatlandırma Çözümleri).
Paxar’ın 2006 yılı dünya çapındaki cirosu yaklaşık (……....) YTL olup bu cironun
yaklaşık (……....) YTL tutarındaki kısmı Türkiye’de elde edilmiştir.
110
Paxar’ın, Türkiye’de Paxar Telso Tekstil Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Paxar
Türkiye) unvanı altında faaliyet gösteren bir iştiraki bulunmakta olup söz konusu
şirket 1998 yılında Telso Tekstil Ürünleri San. ve Tic. A.Ş.’nin %70 oranındaki
hissesinin Paxar tarafından devralınması sonucu kurulmuştur. Paxar Türkiye, satış
ve pazarlama faaliyetlerinin yanı sıra üretim ve hizmet bürosu faaliyetlerini de
yürütmektedir.
Paxar, PBH’nin satışı için distribütörler kullanmamakta Türkiye’de bulunan
fabrikasında üretilen PBH satışını Paxar Türkiye aracılığıyla doğrudan satıcılara ve
fabrikalara yapmaktadır. 120
H.2. İlgili Pazar
H.2.1 İlgili Ürün Pazarı
Devralma işlemi, AD ve Paxar’ın aktif olduğu ve Türkiye’deki iştiraklerinin de bu
alanda faaliyet gösterdiği PBH sektörüne ilişkindir. Söz konusu işlemden Türkiye’de
etkilenecek pazarın da bu olması ve söz konusu teşebbüslerin Türkiye’de PBH’den
başka ortak bir alanda faaliyet göstermiyor olması sebebiyle ilgili ürün pazarı
“perakende bilgi hizmetleri (PBH) pazarı” olarak tanımlanmıştır.
130
PBH, kıyafet, ayakkabı, moda aksesuarları, yatak takımları, iç çamaşırları, pelüş
oyuncaklar (softline ürünler) ile spor malzemeleri, mobilya, elektronik ürünler, ofis
ürünleri ve mutfak/barbekü ürünleri (hardline ürünler) gibi çeşitler içeren son kullanıcı
uygulamalarında kullanılmaktadır. PBH, üreticilerin, perakendecilerin ve marka
sahiplerinin, marka bilgilerini ve fiyat, muhteva, beden, bakım talimatları gibi bilgilerini
son kullanıcıya ulaştırması ve hırsızlık ve sahteciliğin önlenmesi amacıyla
kullanılmaktadır. Tarafların PBH alanında Türkiye’de örtüştükleri kısımlar özellikle
şunlardır:
a) Dokuma etiketler: Kıyafetlerin ve diğer tüketici ürünlerin iç kısımlarına iliştirilen
marka teşhisi amacıyla ve genellikle markanın amblemini ve kıyafetin beden 140
bilgilerini içeren etiketlerdir. Söz konusu etiketler, dokuma ipliği kullanılarak
dokuma tezgâhlarında üretilmektedir.
b) Kumaş üzerine basılmış etiketler: Bu etiketler de dokuma etiketlerle aynı
yerlerde kullanılmakta olup ürünün muhtevası ve yıkama talimatları gibi ürün
bakım bilgilerini göstermektedir. Bu etiketler kumaş üzerine dokuma şeritler
veya kurdeleler üzerine mürekkep baskı yapılarak elde edilmektedir.
c) Isı Transferi Yoluyla Üretilen Etiketler: Yukarıda yer etiketlerle aynı yerde
kullanılan ve üzerinde imgelerin net ve tam olduğu etiketlerdir. Marka teşhisi
amacıyla kullanılmakta, dokuma etiketlere göre daha az rahatsız edici
olduğundan bu tip etiketler bebek ve spor kıyafetlerinde kullanılmaktadır. 150
07-56/633-215
4
d) Yaftalar: Kıyafetlerin dış kısımlarında bulunmakta ve çeşitli amaçlarla
kullanılabilmektedir (marka teşhisi amacıyla veya beden, fiyat bilgileri vb.).
e) Yazıcı sistemleri: Kullanıcılarına etiketleri üretme veya üretilen etiketleri
ürünlere iliştirme imkânı sunan uygulayıcıları içermektedir. El cihazı, portatif ve
masaüstü modelleri bulunmaktadır.
f) Diğer perakende bilgi hizmetleri ürünleri: Ürünlerin dış yüzeylerine iliştirilen
birçok etiket türü (güvenlik etiketleri, radyo frekansı tanımlama etiketleri,
yamalar ve beden şeritleri gibi) ve paketleme ile ilgili etiket türlerini (çantalar,
kutular, yapışkanlı etiketler vb.) içermektedir.
160
H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
Söz konusu devralma işleminde faaliyet gösteren teşebbüslerin faaliyetleri tüm
Türkiye’yi kapsaması ve söz konusu faaliyetin çeşitli bölgelerde farklılık arz etmemesi
nedeniyle ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti sınırları” olarak değerlendirilmiştir.
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
H.3.1. İşlemin Konusu
Devralma işleminin gerçekleşmesi sonucunda Paxar’ın hisselerinin tümüne AD sahip 170
olacak; Paxar, AD’nin kontrolüne geçerek iştiraki haline gelecektir. Dolayısıyla,
devralınan teşebbüsün kontrolünün el değiştirmesi nedeniyle söz konusu işlem
1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralmadır.
H.3.2. İşlemin İzne Tabi Olması
Dosyadaki bilgilere göre, tarafların söz konusu ilgili ürün pazarındaki ciroları ve pazar
payları aşağıdaki gibidir:
Tablo1: Tarafların Türkiye PBH pazarındaki cirosu1 180
Teşebbüs Ciro (YTL)
AD (……....)
Paxar (……....)
Toplam (……....)
Tablo 2: Tarafların Türkiye’de ilgili ürün pazarındaki tahmini pazar payları.
Teşebbüs Pazar Payı (%)
AD (…..)
Paxar (…..)
Toplam (…..)
Tablo 3: Tarafların rakiplerinden bazılarının ilgili pazardaki tahmini pazar payları
Teşebbüs Pazar Payı (%)
Harmancı (…..)
Zebra (…..)
Toshiba (…..)
Shore to Shore (…..)
Design Etiket (…..)
Toplam (…..)
1 Söz konusu ciro, dokuma etiketler, kumaş üzerine basılmış etiketler, ısı transferleri yoluyla üretilen etiketler,
yaftalar, yazıcı sistemleri ve diğer ürünlerden oluşmaktadır.
07-56/633-215
5
Yukarıdaki bilgiler ışığında dosya konusu işlem 1997/1 sayılı Tebliğ’de yer alan ciro
ve pazar payı eşikleri açısından değerlendirildiğinde;
AD’nin ilgili pazarda elde ettiği cironun (………….) YTL olması, Paxar’ın ise
(………….) YTL olması ve sonuç olarak her iki teşebbüsün toplamda
(………….) YTL’lik bir ciroya ulaşması sonucunda 1997/1 sayılı Tebliğ’de yer 190
alan ciro eşiğini aştığı,
AD’nin ilgili pazarda tahmini %(…), Paxar’ın ise tahmini %(…) ve sonuç olarak
her iki teşebbüsün toplam pazar payının tahmini %(…) olduğu dikkate
alındığında 1997/1 sayılı Tebliğ’de öngörülen pazar payı eşiğini aştığı
görülmektedir.
Ancak, söz konusu pazarda teknik, ekonomik ve hukuki anlamda giriş engellerinin
bulunmaması, sektörde birçok teşebbüsün varlığı, özellikle %3’ün altında pazar
payına sahip bir çok teşebbüs olduğu dikkate alındığında 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi bağlamında bir yoğunlaşma doğurmayacağı, hakim durum yaratmayacağı 200
veya mevcut hakim durumu güçlendirmeyeceği dikkate alındığında, işleme izin
verilmesi gerektiği kanaatine ulaşılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,
Bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak
çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, ancak işlem
sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının
veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin 210
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu nedenle bildirime konu
işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy