Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2011-2-491 (Devralma)
Karar Sayısı : 11-62/1644-580
Karar Tarihi : 21.12.2011
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, 10
Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA,
Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK
B. RAPORTÖR : Onur Yelda YÜKSEL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Eczacıbaşı Holding A.Ş.
Temsilcisi: Dr. İ. Yılmaz ASLAN
Gazi Umur Paşa Sok. Bimar Plaza No: 38/8
Balmumcu Beşiktaş/İstanbul
D. DOSYA KONUSU: İpek Kağıt Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin sermayesinin %50’sine
tekabül eden hisselerin Eczacıbaşı Holding A.Ş. tarafından devralınması işlemine 20
izin verilmesi talebi.
E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 05.12.2011 tarih ve 8277 sayı ile giren bildirim
üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4
sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 13.12.2011 tarih ve 2011-2-491/Öİ-11-
261.YY sayılı Ön İnceleme Raporu, 13.12.2011 tarih ve REK.0.16.00.00-120/712 sayılı
Başkanlık Önergesi ile görüşülerek karara bağlanmıştır.
F. RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; işlem sonucunda ilgili pazarlarda hâkim
durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin 30
verilmesinde bir sakınca bulunmadığı görüşüne yer verilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
İşlemin konusu; Eczacıbaşı Holding A.Ş.’nin (Eczacıbaşı Holding), İpek Kağıt Sanayi ve
Ticaret A.Ş. (İpek Kağıt)’ye ait %50 oranındaki hisseyi Georgia-Pacific Expansion
S.A.S.’den (Georgia-Pacific) devralmasına ilişkindir.
Mevcut durumda, İpek Kağıt’ın hissesinin %50’sine (%48,72’si Eczacıbaşı Holding’e,
%1,28’i yine Eczacıbaşı Grubu bünyesindeki gerçek ya da tüzel kişilere ait olmak üzere)
Eczacıbaşı Grubu; diğer %50’sine ise Georgia-Pacific sahip olup, İpek Kağıt Georgia-
Pacific ile Eczacıbaşı Grubu’nun ortak kontrolü altında bulunmaktadır.
Bildirime konu işlem sonucunda, İpek Kağıt ve dolayısıyla İpek Kağıt’ın sermayesinin 40
tamamına sahip olduğu iştiraki İpek Kağıt Kazakhstan LLP’nin (İpek Kağıt Kazakistan)
tam kontrolü Eczacıbaşı Holding’e (Eczacıbaşı Grubu’na) geçmiş olacaktır. Bu bakımdan
söz konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir.
2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin 1. fıkrasının (a) ve (b) bentlerine göre bir birleşme
veya devralmanın Kurul iznine tabi olabilmesi için “işlemin taraflarının Türkiye ciroları
toplamının yüz milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı
11-62/1644-580
2
ayrı otuz milyon TL’yi” veya “işlem taraflarından birinin dünya cirosunun beş yüz milyon
TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun beş milyon TL” yi aşması
gerekmektedir. İşlem taraflarının cirolarının hesaplanmasında, “Birleşme ve
Devralmalarda İlgili Teşebbüs, Ciro ve Yan Sınırlamalar Hakkında Kılavuz”un 31. 50
paragrafında belirtilen hususlar dikkate alınmış ve çifte hesaplamanın önlenmesi için İpek
Kağıt’ın cirosu Eczacıbaşı Grubu’nun cirosundan çıkarılmıştır. Bu çerçevede, tarafların
cirolarının, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) ve (b) bentlerinde belirtilen ciro
eşiklerini aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu kanaatine varılmıştır
Selpak ve Solo gibi temizlik kağıdı alanında bilinirliği yüksek çeşitli markalara sahip olan
İpek Kağıt, dosya mevcudunda yer alan bilgi ve belgelere göre, 2010 yılında tüketiciye
yönelik temizlik kağıtları piyasasında satış miktarı bazında %(….); satış değeri bazında
%(….) paya sahiptir. Teşebbüsün, ev harici kullanım amaçlı temizlik kağıtları alanındaki
satış miktarı bazlı pazar payı ise %(….)’dir. Türkiye temizlik kağıtları piyasasında lider
konumda bulunan İpek Kağıt’ın en yakın rakibi, tüketici ürünleri alanındaki %(….) pazar 60
payıyla Hayat Kimya Sanayi A.Ş.’dir. Devre konu İpek Kağıt’ın tam kontrolüne sahip
olacak Eczacıbaşı Grubu’nun, Türkiye’de İpek Kağıt’ın faaliyet alanıyla ilişkili alanlarda,
İpek Kağıt üzerinden yürüttüğü faaliyetler ile Eczacıbaşı Grubu’nun pazarlama ve dağıtım
şirketi olan Girişim Pazarlama Tüketim Ürünleri San. ve Tic. A.Ş.’nin İpek Kağıt
ürünlerinin yurtiçinde dağıtımını yapması dışında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.
İşlem sonrasında, İpek Kağıt’ın faaliyet gösterdiği pazarların yapısında herhangi bir
değişim yaşanmayacak, yalnızca halihazırda ortak kontrolünü paylaşan Eczacıbaşı
Grubu, bu şirketin (dolayısıyla İpek Kağıt Kazakistan’ın) üzerinde tam kontrol elde
edecektir. Bu nedenle, bildirime konu işlemle yeni bir hakim durumun yaratılmasının veya
mevcut bir hakim durumun güçlendirilerek, rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz 70
konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında
izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin
verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy