Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2023-6-005 (Devralma) Karar Sayısı : 23-18/330-112 Karar Tarihi : 13.04.2023 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN B. RAPORTÖRLER : Kerem TOMUR, Fatih ARSLAN, Kamil Enes PÖGE, Rumeysa GENÇ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Lotte Chemical Corporation Temsilcisi: Av. Hakan ÖZGÖKÇEN, Av. Sinan DİNİZ, Av. Ceren GÖKTÜRK, Av. Cem BURAN Akatlar Mah. Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No. 2 Beşiktaş/ İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Peker Yüzey Tasarımları Sanayi ve Ticaret AŞ'nin tek kontrolünün Lotte Chemical Corporation tarafından devralması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 13.02.2023 tarih ve 35626 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri 05.04.2023 tarih ve 37236 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 07.04.2023 tarih ve 2023-6-005/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda, hâlihazırda Hande PEKER KUYUMCU ve Magnesia S.À.R.L. ve Lotte Chemical Corporation’ın ortak kontrolü altında olan Peker Yüzey Tasarımları Sanayi ve Ticaret AŞ’nin (PEKER) hisse devri yoluyla Lotte Chemical Corporation’ın tek kontrolü altına girmesi işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir. (5) Başvuru konusu devralma işleminin gerçekleşmesi ile birlikte devre konu şirketin kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana gelecek olmasından ötürü anılan işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu değerlendirilmektedir Tarafların ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aştığından işlem izne tabidir. (6) İşlem taraflarının faaliyet alanları incelendiğinde, LOTTE’nin Türkiye'de sınırları içerisindeki faaliyetlerinin çeşitli plastik reçine ve az miktarda akrilik katı yüzey malzemelerinin satışından ibaret olduğu görülmektedir. Devre konu şirket PEKER ise çeşitli renk ve ebatlarda kuvars yüzeylerin üretimi alanında faaliyet göstermektedir. Akrilik ve kuvars yüzey malzemeleri de mutfak tezgâhları, zemin ve duvar kaplamalarında kullanılabilmektedir. Teşebbüs tarafından belirtildiği üzere; mutfak
22-18/330-112 2/3 tezgâhları, zemin ve duvar kaplamalarında kullanılabilen mermer, granit gibi ürünler de aynı amaçla kullanılan kuvars ve akrilik ürünlerine ikame edilebilmektedir. Aynı amaçla kullanılan bu ürünlerin akrilik ve kuvars katı yüzey malzemeleri ile arasında ikame edilebilirlik ilişkisi bulunması sebebiyle yatay örtüşen pazar "sert yüzey malzemeleri” pazarı olarak tespit edilmiştir.1 (7) İşlem tarafları LOTTE ve PEKER’in "sert yüzey malzemeleri” pazarında gerçekleştiği tahmin edilen pazar payı verileri aşağıdaki tabloda görülmektedir: Tablo-1: LOTTE ve PEKER’in İlgili Pazarda 2020, 2021 ve 2022 Yıllarında Tahmini Pazar Payları Teşebbüs 2020 2021 2022 LOTTE (.....) (.....) (.....) PEKER (.....) (.....) (.....) Toplam (.....) (.....) (.....) Kaynak: Cevabi Yazı (8) Tablo incelendiğinde söz konusu işlem bakımından yatay örtüşen pazar olan “sert yüzey malzemeleri” pazarında 2020, 2021 ve 2022 yılları için sırasıyla tarafların toplam pazar payının %(.....), %(.....) ve %(.....) civarında olduğu görülmektedir. Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da birleşme veya devralma işlemlerinde tarafların pazardaki toplam paylarının %20’nin altında olması durumunda, birleşmenin rekabet bakımından olumsuz etkiler doğurmayacağı belirtilmektedir. Ayrıca ilgili pazarda AKG Yalıtım ve İnşaat Malzemeleri San. Tic. AŞ, Ermaş Madencilik Tur. San. Tic. AŞ, Alternatif Madencilik İnş. İma. Tur. Gıda Tarım Hayv. San. Tic. AŞ, Hyundai L&C Co., Ltd, Franke S.p.a. DuPont Türkiye Kimyasal Ürünler Sanayi ve Ticaret AŞ gibi faaliyet gösteren başkaca birçok teşebbüs bulunmaktadır. (9) Yukarıda yapılan değerlendirmeler çerçevesinde, bildirim konusu işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı ve işleme izin verilebileceği kanaatine varılmıştır. 1 07.03.2019 tarih ve 19-11/131-58 sayılı Kurul kararı
22-18/330-112 3/3 H. SONUÇ (10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy