Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-5-003 (Devralma) Karar Sayısı : 25-03/91-52 Karar Tarihi : 23.01.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK B. RAPORTÖRLER: Osman AYAR, Dilara TÜRK BAŞARICI, Ozan IŞIK C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Zeppelin GmbH Temsilcileri: Efser Zeynep ERGÜN, Sibel YILMAZ ATİK Levent Mahallesi Mektep Sokak No: 14 Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: PEPP Group B.V.nin tek kontrolünün Zeppelin GmBH tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 09.01.2025 tarih ve 61191 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 21.01.2025 tarihli ve 2025-5-003/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda hâlihazırda Zeppelin Group’un dolaylı olarak kontrolüne sahip olduğu iştiraki Zeppelin GmBH (ZEPPELIN) aracılığıyla PEPP Group B.V.nin (TEIBO) tek kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Bildirime konu işlem 02.12.2024 tarihinde, garantör olarak PON Holdings B.V. (PON) ile alıcı olarak ZEPPELIN arasında imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi (SPA) hükümleri çerçevesinde; hâlihazırda PON tarafından kontrol edilen TEIBO’nun hisselerinin tamamının ZEPPELIN tarafından devralınması ve söz konusu teşebbüsün nihai olarak ZEPPELIN tarafından kontrol edilmesine ilişkindir. (6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)’in 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde, birleşme ve devralma sayılan hallerden biri olarak “kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir veya daha fazla kişi tarafından devralınması” hali sayılmıştır. (7) Bildirime konu işlem kapsamında, hâlihazırda PON tarafından kontrol edilen TEIBO’nun hisselerinin tamamı ZEPPELIN tarafından devralınacak olup bildirim konusu işlem sonucunda TEIBO’nun kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden başvuru konusu işlemin, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin
25-03/91-52 2/3 birinci fıkrası kapsamında bir devralma işlemi niteliği taşıdığı anlaşılmıştır. Bildirim konusu işlem ile 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (b) bendinde belirlenen eşiklerin aşılmış olduğu ve bu sebeple bahse konu işlemin bildirime ve Kurulun iznine tabi bir işlem olduğu kanaatine ulaşılmıştır. (8) Bildirim kapsamında edinilen bilgiler doğrultusunda tarafların Türkiye’deki faaliyet alanları incelendiğinde devre konu TEIBO; Türkiye'de deniz motorlarının (jeneratör setleri de dâhil olmak üzere) ve deniz motorları için yedek parçaların dağıtımı alanında faaliyet göstermektedir. TEIBO, sınırlı ölçüde deniz motorları ile ilgili çağrı üzerine servis hizmetleri de sunmaktadır. TEIBO’nun Türkiye’de herhangi bir iştiraki bulunmamaktadır. (9) İşlemin devralan konumunda bulunan ZEPPELIN ise Türkiye’de; tesis, bileşen ve sistemlerin geliştirilmesi ve üretimi (tesis mühendisliği), inşaat ekipmanlarının satışı ve servisi, inşaat ve sanayi için kiralama ve proje çözümleri (kiralama) ve deniz motorları dâhil güç sistemleri alanlarında faaliyet göstermektedir. Ayrıca ZEPPELIN, yurt dışındaki iştirakleri aracılığıyla Türkiye’de, CAT’in iş makinelerinin yeniden satıcılara satılması ve güç sistemleri iş birimi bakımından okyanus gemisi/deniz aracı filosuna sahip Türkiye merkezli müşterilere yönelik motor, parça ve servis hizmetleri sağlanması alanında faaliyet göstermektedir. ZEPPELIN’in de Türkiye’de herhangi bir iştiraki bulunmamaktadır. ZEPPELIN’in Türkiye’deki satış faaliyetleri, müşterilerin talebi üzerine, yurt dışı iştirakleri aracılığıyla gerçekleştirilmektedir. (10) Bildirime konu işlemin taraflarının faaliyetleri dikkate alındığında ZEPPELIN ile TEIBO’nun faaliyetlerinin, Türkiye’de deniz motorlarının ve deniz motorları için yedek parçaların dağıtımı alanında yatay olarak örtüştüğü anlaşılmaktadır. Bu kapsamda işlem taraflarının deniz motorları pazarında Türkiye’deki satış değeri cinsinden 2021-2023 yıllarına ilişkin tahmini pazar paylarını ve TEIBO’nun deniz motorları pazarlarında ilk üç büyük rakibinin 2021-2023 yıllarına ilişkin tahmini pazar paylarını gösterir tabloya aşağıda yer verilmektedir. Tablo 1: İşlem Taraflarının Deniz Motorları Pazarında Türkiye’deki Satış Değeri Cinsinden 2021-2023 Yıllarına İlişkin Tahmini Pazar Payları Teşebbüsler Pazar Payı (%) 2021 2022 2023 TEIBO (.....) (.....) (.....) ZEPPELIN (.....) (.....) (.....) TOPLAM (.....) (.....) (.....) Kaynak: Bildirim Formu Tablo 2: TEIBO’nun Deniz Motorları Pazarlarında İlk Üç Büyük Rakibinin 2021-2023 Yıllarına İlişkin Tahmini Pazar Payları Etkilenen Pazar Teşebbüsler (Yatay/ Dikey) Tahmini Pazar Payı (%) 2021 2022 2023 Deniz Motorları Pazarı Mitsubishi Yatay (.....) (.....) (.....) Wartsila Yatay (.....) (.....) (.....) Torpido Yatay (.....) (.....) (.....) Kaynak: Bildirim Formu (11) Yukarıda yer verilen tablolardan tarafların deniz motorlarının ve deniz motorları için yedek parçaların dağıtımı pazarında Türkiye’deki satış değeri cinsinden tahmini toplam pazar paylarının 2023 yılında %(.....)’den, 2022 yılında %(.....)’den ve 2021 yılında %(.....)’ten küçük olduğu; işlem taraflarının dışında pazarda faaliyet gösteren birçok teşebbüs bulunduğu, bu teşebbüslerden “Mitsubishi”, “Wartsila” ve “Torpido”’nun tahmini pazar paylarının sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olarak gerçekleştiği,
25-03/91-52 3/3 dolayısıyla bahse konu rakiplerin pazar paylarının işlem taraflarının toplam pazar payından yüksek olduğu anlaşılmaktadır. (12) Yatay Birleşme Devralma Kılavuzu’nun 18. paragrafında geçen “Birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20’nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı varsayılabilir.” açıklaması da dikkate alınarak işlemin rekabet üzerindeki olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve işlemin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı sonucuna ulaşılmıştır. (13) Yapılan tüm inceleme ve değerlendirmeler sonucunda, söz konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy