Rekabet Kurumu Başkanlığından; REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2022-3-041 (Devralma) Karar Sayısı : 22-32/509-206 Karar Tarihi : 07.07.2022 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN B. RAPORTÖRLER: Emin Cenk GÜLERGÜN, Zeynep KUŞDEMİR C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - PETRONAS Chemicals Group Berhad Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR, Av. Berfu AKGÜN, Av. Fırat EĞRİLMEZ Çitlenbik Sokak, No: 12, Yıldız Mahallesi, Beşiktaş/İstanbul D. DOSYA KONUSU: PERSTORP HOLDING AB (publ.) ve iştiraklerinin tek kontrolünün PETRONAS Chemicals International BV aracılığıyla PETRONAS Chemicals Group Berhad tarafından devralınması işlemi. (1) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 10.06.2022 tarih ve 28730 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri 23.06.2022 tarih ve 29137 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 28.06.2022 tarihli, 2022-3-041/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu, Rekabet Kurulunun (Kurul) 07.07.2022 tarihli toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. (2) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (3) Başvuruda, PERSTORP HOLDING AB (publ.)’nin (Perstorp) ve iştiraklerinin tüm hisselerinin, tamamına sahip olduğu bir iştiraki olan PETRONAS Chemicals International BV (PCIBV) aracılığıyla PETRONAS Chemicals Group Berhad (PCG) tarafından, nihai olarak PAI Partners SAS (PAI) tarafından kontrol edilen bir şirket olan Financière Forêt S.à.r.l.’den (Financière) devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. (4) Bildirim konusu işlem öncesinde Perstorp, tamamen Financière Forêt S.à.r.l.’ın sahipliğinde ve kontrolü altında bulunmaktadır. Financière nihai olarak PAI Partners SAS tarafından kontrol edilmektedir. İşlem sonrası PCG, PCIBV aracılığıyla Perstorp’un hisselerinin %100’üne sahip olacak ve Perstorp’u tek başına kontrol edecektir. (5) Bu bilgiler doğrultusunda işlem sonrasında Perstorp’un kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma olduğu anlaşılmaktadır. (6) Tarafların ciro bilgileri dikkate alındığında 2010/4 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinde belirtilen ciro eşiklerinin aşılmış olduğu ve bu sebeple bildirim konusu işlemin Kurulun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.
22-32/509-206 2/3 (7) PETRONAS Türkiye’de, iştiraki PETRONAS Lubricants International Sdn. Bhd. aracılığıyla yağlayıcılar ve araba bakım ürünleri, PETRONAS Trading Corporation Sdn. Bhd. aracılığıyla ham petrol ve iştiraki PETRONAS Azerbaijan aracılığıyla doğal gaz tedariki kapsamında faaliyet göstermektedir. İlaveten PETRONAS, Türkiye’deki iştiraki PCG aracılığıyla polietilen alanında anlık satış olanakları ile de Türkiye’de ciro elde etmektedir. PETRONAS’ın yağlayıcılar ile fonksiyonel sıvıların ticareti ve pazarlaması işi ile iştigal eden Türkiye’de kurulu PETRONAS Madeni Yağlar Ticaret Limited Şirketi unvanlı bir iştiraki bulunmaktadır. (8) PETRONAS’ın Da Vinci Group B.V.’yi (Da Vinci) devralma işlemine Kurul1 kararı ile izin verilmiştir. Da Vinci, Türkiye’de (1) silikonlar ((i) standart silikon sıvıları, (ii) özel silikon sıvıları ve (iii) elastomerler), (2) silanlar ve (3) yağlama yağları katkı maddelerinin (viskozite indeksini artırıcılar) tedariki kapsamında faaliyet göstermektedir. Da Vinci’nin Türkiye’de kurulu BRB ST Kimyasal Sanayi ve Ticaret A.Ş. (BRB ST) unvanlı bir iştiraki bulunmaktadır. BRB ST (i) inşaat, boya, emprenye ve kiremit üreticileri; (ii) ayakkabı, deri boyası ve koruma malzemeleri üreticileri; (iii) reçineler, alaşımlar, kablo, kauçuk üreticileri; (iv) ev ve araba bakım malzemeleri üreticileri; (v) tüm uygulamalar ve gıda sektörü için köpük önleyiciler; (vi) atık su arıtımı, yağlayıcılar, tarımsal sektörler; (vii) polyester / poliüretan kalıp üreticileri ve (viii) yardımcı kimyasal üreticileri gibi geniş bir yelpazede sektörlere hizmet etmektedir. (9) Perstorp’un Türkiye faaliyetleri (i) Plastikleştiriciler, (ii) 2-EH, (iii) karboksilik asitler (özellikle 2- EHA), (iv) polihidrik alkoller (özellikle TMP, NEO ve Penta dahil olmak üzere), (v) formatlar (özellikle SaFo) ve (vi) özellikli ürünler ve (vii) yem katkı malzeme ürünlerinin tedarikinden meydana gelmektedir. Bildirim Formu’nda Perstorp’un Türkiye faaliyetleri ile PETRONAS’ın Türkiye faaliyetleri arasında herhangi bir yatay veya dikey örtüşme bulunmadığı belirtilmiştir. (10) Açıklamalar çerçevesinde bildirime konu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmaktadır. H. SONUÇ (11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir. 1 Rekabet Kurulunun 24.07.2019 tarihli ve 19-26/384-179 sayılı PETRONAS/Da Vinci kararı
Full & Egal Universal Law Academy