Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-1-053 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-41/570-255
Karar Tarihi : 10.09.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Hasan ADIYAMAN, Esma AKSU, Ali GEZBELİ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - BDY Group Yatırım A.Ş.
Temsilcisi: Av. Osman Ertürk ÖZEL
Kazım Özalp Mah. Hafta Sok. No:19/5 G.O.P. Çankaya/Ankara
(1) D. DOSYA KONUSU: PETGAZ A.Ş.'nin tek kontrolünün BDY Group Yatırım A.Ş.
tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 13.08.2020 tarih, 8508 sayı ile
giren ve 27.08.2020 tarih, 9150 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen
03.09.2020 tarih ve 2020-1-053/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek
karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda; PETGAZ A.Ş.'nin (PETGAZ) tüm hisse ve malvarlığının BDY Group
Yatırım A.Ş. (BDY) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) Bildirim konusu devralma işleminin temelini, taraflar arasında 24.07.2020 tarihinde
imzalanan Mutabakat Anlaşması oluşturmaktadır. İşlem sonucunda BDY, PETGAZ’ın
hisselerinin tamamını satın alarak devre konu şirketin tek kontrolünü devralacaktır.
Planlanan işlem ile devre konu şirketin kontrol yapısında kalıcı olarak değişiklik
meydana geleceğinden bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5.
maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Öte yandan tarafların cirolarının söz konusu
Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin
izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(6) Dosyadaki bilgilere göre tarafların faaliyetleri incelendiğinde, Türkiye dışında hiçbir
ülkede faaliyeti bulunmayan PETGAZ, temel olarak LPG toptan dağıtım pazarında
faaliyet göstermekle birlikte LPG’nin depolanması alanında da iştigal etmektedir.
PETGAZ, Hollanda menşeili PETGAZ TURKEY B.V.’nin1 (PETGAZ TURKEY)
iştirakidir. Türkiye dışındaki hiçbir ülkede ticari faaliyeti bulunmayan PETGAZ
TURKEY’in tek varlık amacı PETGAZ’ın tüm hisselerine ve kontrolüne sahip olmaktır.
1 PETGAZ TURKEY’in tüm hisse ve tek kontrolünü nihai olarak elinde bulunduran Infracis Group Limited
(INFRACIS); petrol, petrol ürünleri, LPG, kömür, cevher ve gübre ihracatı için demiryolu, depolama ve
gemilere aktarma alanlarında faaliyet göstermektedir. Bununla birlikte INFRACIS, çeşitli Rus yan
kuruluşları aracılığıyla Karadeniz, Krasnodar bölgesi ve Rusya’daki emtialar için Taman Limanı’nın
geliştirilmesi, tasarımı, inşası ve işletilmesi alanlarında da faaliyet göstermektedir.
20-41/570-255
2/5
Diğer bir deyişle PETGAZ TURKEY’in faaliyet alanı PETGAZ’ın Türkiye’de yürüttüğü
faaliyetlerden ibarettir. PETGAZ, 2020 yılı Nisan ayından itibaren (…..) tonluk kömür
ticareti de gerçekleştirmiştir2.
(7) Öte yandan devralan BDY ise, yatırım faaliyetleri yürütmekte olup hâlihazırda
gayrimenkul ve madencilik sektörlerinde faaliyet göstermektedir. BDY, bünyesinde
BDR BZY Alçı ve Madencilik A.Ş. (BDR) ile Baday Lojistik Uluslararası Tas. Pet. İnş.
Mad. İth. İhr. San ve Tic. Ltd. Şti.’yi (BADAY) barındırmakla birlikte temelde bir yatırım
şirketidir. BDR, hâlihazırda ticari faaliyet yürütmemekte olup herhangi bir cirosu
bulunmamaktadır. Söz konusu şirket Konya Ereğli’de alçı madeni ruhsatı sahibi olup
ilgili ruhsatı işletmek üzere kurulmuştur. Şirket 2021 yılı içerisinde alçı fabrikası kurmak
için çalışmalar yapmaktadır. İlgili şirketin hisseleri %(…..) oranında BDY’ye %(…..)
oranında (…..)’e, %(…..) oranında ise (…..)’ya aittir. Anılan şahısların başkaca hiçbir
şirkette hissedarlığı bulunmamaktadır. BADAY ise yurt içerisinde bulunan LPG dağıtım
firmalarının lojistik işlerini yapmaktadır3. İlgili şirketin hisselerinin tamamı (…..)4 isimli
şahsa aittir.
(8) BDY’nin yurtiçi ve yurtdışı olmak üzere yaklaşık olarak (…..) m² çeşitlendirilmiş
gayrimenkul portföyü bulunmaktadır. Son yıllarda yaptığı yatırımlar ile madencilik
sektöründe de faaliyet göstermeye başlayan BDY, (…..) alınmasını hedeflemektedir.
Yine aynı bölgede yapımına başlanan alçı üretim fabrikası ile başta perlitli ve saten alçı,
sonrasında da plaka alçı ürün gruplarında üretime başlamayı amaçlamaktadır. Söz
konusu şirket ayrıca saha kazanım faaliyetleri de sürdürmektedir. BDY’nin tek hissedarı
(…..) isimli şahıs olup başka bir hissedarı bulunmamaktadır.
(9) LPG toptan dağıtım pazarında faaliyet gösteren İstanbul Likit Gaz Enerji ve Petrol
A.Ş.’nin (İSTANBUL LİKİTGAZ) tek hissedarı olan (…..)’in (…..)’ın damadı olmasından
kaynaklanan ailevi bağdan dolayı, İSTANBUL LİKİTGAZ ile BDY’nin aynı ekonomik
bütünlük içerisinde olup olmadıklarının incelenmesi gerekli görülmüştür. Zira
İSTANBUL LİKİTGAZ, devre konu teşebbüsle aynı pazarda faaliyet göstermekte olup
BDY ile İSTANBUL LİKİTGAZ’ın faaliyetlerini yürütürken aralarında fiili olarak ortaya
çıkacak ilişki, başvuru konusu işleme ilişkin olarak 4054 sayılı Rekabetin Korunması
Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) çerçevesinde yapılacak değerlendirmeleri
etkileyebilecek niteliktedir.
G.1. BDY ile İSTANBUL LİKİTGAZ Arasındaki İlişkinin Değerlendirilmesi
(10) Dosya kapsamında edinilen bilgilerden, İSTANBUL LİKİTGAZ’ın sahibi-yöneticisi (…..)
ile BDY’nin sahibi-yöneticisi (…..)’ın aralarındaki akrabalık ilişkisinden dolayı, (…..)’ın,
İSTANBUL LİKİTGAZ’ın işleyişinde ve ekonomik kararlarında etki sahibi olduğu, ilgili
sektörde durumun alenen bilindiği, taraflar arasında ailesel bağların yanı sıra ekonomik
bağların da bulunduğu anlaşılmıştır. Ayrıca taraflarca (…..) de ifade edilmiştir.
(11) BDY ile İSTANBUL LİKİTGAZ’ın çıkar birliği içinde oldukları ve dolayısıyla tek bir
ekonomik bütünlük içinde yer aldıkları, bu sebeple dosya konusu devralma işleminin
devralan tarafını oluşturan teşebbüsün yalnız BDY olmadığı, BDY-İSTANBUL
LİKİTGAZ tüzel kişiliklerinin oluşturduğu ekonomik bütünlük olduğu sonucuna ulaşılmış
ve başvuru konusu işleme ilişkin değerlendirmeler bu çerçevede yapılmıştır.
2 (…..) tonluk kömür Rusya’dan alınmış, depolanmadan doğrudan Ocean Energy FZE isimli Birleşik Arap
Emirliği menşeili firmaya satılmıştır. Hâlihazırda (…..) tonluk kömürün daha satılması planlanmaktadır.
3 BADAY, 2019 yılında (…..) TL ciro elde etmiştir.
4 (…..), BDY’nin tek hissedarı olan (…..)’ın kardeşidir. Bu ve (…..)’ın şirket üzerinde ekonomik etkisinin
bulunması sebepleriyle BADAY, BDY’nin kontrolündedir.
20-41/570-255
3/5
G.2. Değerlendirme
(12) Yukarıda da yer verildiği üzere, işlem taraflarının faaliyetleri incelendiğinde devralan
taraf olan BDY, ülkemizde yatırım faaliyetleri yürütmekte ve hâlihazırda gayrimenkul ve
madencilik sektörlerinde faaliyet göstermektedir. BDY ile aynı ekonomik bütünlük
içerisinde bulunduğu tespit edilen İSTANBUL LİKİTGAZ ise LPG’nin toptan satışı
alanında faaliyet göstermekte olup kısıtlı olarak ticari amaç gütmeksizin kendi
LPG’sinin depolanmasından ibaret olan depolama faaliyetleri de yürütmektedir.
Bununla birlikte devre konu teşebbüs konumunda bulunan PETGAZ ise LPG toptan
dağıtım pazarında faaliyet gösterip LPG depolama alanında da faaliyetleri
bulunmaktadır.
(13) Türkiye LPG pazarı dört farklı alt pazardan oluşmaktadır. Söz konusu pazarlar LPG
üretim, toptan dağıtım, perakende ve depolama pazarlarıdır. Toptan dağıtım pazarı ise,
kendi içerisinde tüplü LPG, dökme LPG ve otogaz LPG olarak üç ayrı alt pazara
ayrılmaktadır. Aşağıda tarafların söz konusu pazarlardaki pazar payı ve satış
miktarlarına yer verilmiştir.
Tablo 1: Etkilenen Pazarlar ve Pazar Payları (2019)
Etkilenen
Pazar
Coğrafi
Pazar
(Yatay/
Dikey)
Pazar Payı (%)
BDY (İSTANBUL LİKİTGAZ)5 PETGAZ Toplam
LPG toptan
dağıtım
Türkiye Yatay 5,76 5,64 11,4
-Tüplü
0,17 8,79 8,96
-Dökme - - -
-Otogaz LPG 5,98 5,63 11,61
LPG
depolama
Türkiye Yatay 0,055 8,58 8,63
Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı
Tablo 2: Tarafların Türkiye’de LPG Toptan Dağıtım Pazarına İlişkin Satış Miktarı ve Pazar Payları
2017 2018 2019
Ton Pazar payı (%) Ton Pazar payı (%) Ton Pazar payı (%)
PETGAZ 151.006 4,61 133.447 4,85 153.020 5,64
BDY - - - - - -
İSTANBUL
LİKİTGAZ
119.934 3,64 93.055 3,39 156.043 5,76
Toplam 270.940 8,25 226.502 8,24 309.063 11,40
Kaynak: Bildirim Formu ve EPDK 2019 yılı Sektör Raporu
(14) Bu çerçevede işlem taraflarının faaliyet alanları incelendiğinde, devralan
BDY/İSTANBUL LİKİTGAZ ile devre konu PETGAZ’ın faaliyetleri arasında LPG toptan
dağıtımı ve depolama pazarlarında yatay örtüşme bulunduğu görülmektedir. Tablo 1
ve Tablo 2’de görüldüğü üzere 2019 yılında LPG toptan dağıtım pazarında İSTANBUL
LİKİTGAZ %5,76’lık pazar payına sahipken, PETGAZ %5,64’lük bir pazar payını elinde
bulundurmaktadır. İşlem sonrasında BDY-İSTANBUL LİKİTGAZ’ın anılan pazardaki
pazar payı %11,4 olacaktır. İşlem alt pazarlar açısından değerlendirildiğinde ise tüplü
LPG pazarında İSTANBUL LİKİTGAZ %0,17; PETGAZ %8,79’luk pazar payına
sahipken otogaz LPG pazarında ise İSTANBUL LİKİTGAZ %5,98; PETGAZ ise
%5,63’lük bir pazar payına sahiptir. İşlem sonrası tüplü LPG pazarındaki toplam pazar
payı %8,96 olurken; otogaz LPG’de ise %11,61 olacaktır.
5 BDY’nin pazar paylarına, aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer aldığı değerlendirilen İSTANBUL
LİKİTGAZ’ın faaliyetleri de dâhil edilmiştir.
20-41/570-255
4/5
Tablo 3: 2019 Yılı Türkiye’de LPG Toptan Dağıtım Pazarına İlişkin Satış Miktarı ve Pazar Payları (%)
Teşebbüs
Tüplü Dökme Otogaz Toplam
Ton Pazar
Payı
Ton Pazar
Payı
Ton Pazar
Payı
Ton Pazar
Payı
YURTPET6 10.690 15,1 1.492 4,4 390.313 14,9 402.494 14,8
AYGAZ A.Ş. 16.171 22,8 3.223 9,6 320.139 12,2 339.534 12,5
MİLANGAZ7 0 0 4.956 14,8 306.382 11,7 311.338 11,4
DOLUGAZ8 0 0 0 0 199.514 7,6 199.514 7,3
İPRAGAZ A.Ş. 7.187 10,1 5.226 15,6 160.278 6,1 172.691 6,3
GASRALL LPG
PETROL A.Ş.
1.222 1,7 0 0 164.631 6,3
165.853 6,1
PETROL OFİSİ
A.Ş.
18 0,03 0 0 160.146 6,1 160.165 5,9
Kaynak: Bildirim Formu ve EPDK 2019 yılı Sektör Raporu
(15) Yukarıda yer alan tabloda görüldüğü üzere Türkiye’de LPG toptan dağıtım pazarında
çok sayıda rakip bulunmakla birlikte YURTPET (%14,8), AYGAZ A.Ş. (%12,5) ve
MİLANGAZ (%11,4) gibi görece güçlü rakipler de pazarda yer almaktadır.
Tablo 4: 2019 Yılı Türkiye’de LPG Depolama Pazarına İlişkin Pazar Payları (%)
Teşebbüs Depolama Miktarı (metreküp) Pazar Payı (%)
AYGAZ A.Ş. 178.368 23,85
LİKİTGAZ9 103.362 13,82
İPRAGAZ A.Ş. 83.815 11,21
AYTEMİZ AKARYAKIT DAĞ. A.Ş. 56.051 7,49
SOCAR TURKEY PETROL
ENERJİ DAĞ. SAN. ve TİC. A.Ş.
45.019
6,02
BDY 0 0
PETGAZ 64.150 8,58
İSTANBUL LİKİTGAZ 451 0,055
Kaynak: Bildirim Formu ve EPDK 2019 yılı Sektör Raporu
(16) Bununla birlikte bir diğer etkilenen pazar olan LPG depolama pazarında ise PETGAZ’ın
%8,58’lik payı, İSTANBUL LİKİTGAZ’ın depolama pazarındaki faaliyetlerinin yalnızca
kendi ürününün barındırılmasına ilişkin olduğu ve bu payın toplam LPG depolama
pazarının %0,055’ine denk geldiği göz önüne alındığında işlemin söz konusu pazarda
herhangi bir rekabetçi endişeye yol açmayacağı değerlendirilmektedir. Çok sayıda
rakibin bulunduğu pazarda %23,85, %13,82 ve %11,21’lik paylara sahip AYGAZ A.Ş.,
LİKİTGAZ, İPRAGAZ A.Ş. gibi güçlü firmalar faaliyet göstermektedir.
(17) Öte yandan, tarafların küresel çapta yürüttüğü faaliyetler irdelendiğinde ise BDY-
İSTANBUL LİKİTGAZ ve PETGAZ’ın LPG toptan dağıtım pazarına ilişkin faaliyetleri
arasında yatay bir örtüşmenin meydana geleceği görülmektedir. Bu kapsamda 2019
yılında, İSTANBUL LİKİTGAZ’ın küresel pazar payı yaklaşık %0,00049 olup
PETGAZ’ın payı ise yaklaşık %0,00048’dir. Bu kapsamda işlem sonrası birleşik
teşebbüsün LPG toptan dağıtımı pazarındaki küresel bazda elde edeceği yaklaşık
%0,00097 oranındaki pazar payının göz ardı edilebilir bir seviyede olduğu
değerlendirilmektedir. LPG depolama pazarına ilişkin ise küresel seviyede pazar
paylarına ilişkin kamuya açık herhangi bir bilgiye ulaşılamasa da Türkiye pazarına
ilişkin verilerden küresel bazdaki pazar payı verilerinin oldukça düşük seviyelerde
kalacağı anlaşılmaktadır.
6 Yurtpet Akaryakıt Lpg Dağıtım Paz. San. ve Tic. Ltd. Şti.
7 Milangaz LPG Dağıtım Tic. ve San. A.Ş.
8 Dolugaz Depolama Lpg Petrol Ürünleri San. ve Tic. Ltd. Şti.
9 Likitgaz Dağıtım ve Endüstri A.Ş.
20-41/570-255
5/5
Yukarıda yapılan tespit ve değerlendirmeler doğrultusunda, bildirime konu işlem
sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(18) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın
tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak
üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy