Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2012-3-106 (Devralma)
Karar Sayısı : 12-33/936-292
Karar Tarihi : 14.06.2012
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ,
İsmail Hakkı KARAKELLE, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER: Hakan Deniz KARAKOÇ, Neyzar ÜNÜBOL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Nestle S.A.
Temsilcisi: Av. Gül AKAD
Maya Akar Center Büyükdere Cad. No:100/29
34394 Esentepe/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Pfizer Nutrition’ın Nestle S.A. tarafından devralınması işlemine
izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 29.05.2012 tarih ve 4515 sayı ile giren bildirim
üzerine düzenlenen 04.06.2012 tarih ve 2012-3-106/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirime konu işleme izin verilmesi
gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) İlgili teşebbüslere ve işlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.
Tablo 1: Teşebbüslerin Faaliyet Alanları
Teşebbüs Teşebbüsün Konumu Faaliyet Alanı
Nestle S.A. Devralan
Süt ürünleri, kahve, şişelenmiş su, kahvaltı gevrekleri, hazır gıdalar,
diğer mutfak ürünleri, sağlıklı gıda ürünleri, baharatlar, soslar, kuru
makarna, dondurma, çay, şekerleme ürünleri ve evcil hayvan
maması da dahil olmak üzere geniş bir yelpazede yiyecek ve içecek
ürünlerinin üretimi, pazarlanması ve satışı alanında faaliyet
göstermektedir. Gıda harici ürünler pazarında da bazı faaliyetleri
bulunmaktadır.
Pfizer Inc. Devreden İnsan ve hayvanlar için ilaç keşfi, geliştirilmesi, üretimi, pazarlanması ve satışı konusunda faaliyet göstermektedir.
Pfizer Nutrition Devre Konu
Sıvı veya toz şeklindeki 0-36 ay arası bebekler ile 5 yaşına kadar
küçük çocukların beslenmesi amacıyla kullanılan ve biberon
maması olarak da anılan bebek formül sütleri ve devam sütü ile
birlikte hamilelere ve yetişkinlere yönelik beslenme ürünleri alanında
faaliyet göstermektedir.
12-33/936-292
2 / 3
Tablo 2: 2011 Yılı Ciro Bilgileri
İşlem Tarafları / Yıl Teşebbüsün Konumu
Dünya Cirosu
(TL) Türkiye Cirosu (TL)
Nestle S.A./2011 Devralan (…..) (…..)
Pfizer Nutrition/ 2011 Devre konu (…..) (…..)
* T.C. Merkez Bankası 2011 yılı ortalama İsviçre Frangı alış kuru ile TL’ye dönüştürülerek sunulmuştur
(1 CHF =1,89 TL).
T.C. Merkez Bankası 2011 yılı ortalama ABD Doları alış kuru ile TL’ye dönüştürülerek sunulmuştur
(1 USD =1,67 TL).
Tablo 3: Etkilenen Pazar
Pazar Payı (2011, %) Etkilenen Pazar Coğrafi Pazar (Yatay/ Dikey)
Devralan Devre konu Toplam
Bebek Devam ve
Formül Sütleri Türkiye Yatay 0 0-5 0-5
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(5) Bildirime konu işlem; Nestle S.A. (Nestle)’nın Pfizer Nutrition’ın dünya çapındaki işlerini
Pfizer Inc. (Pfizer)’den devralmasına ilişkindir. İşlemin Türkiye’ye ilişkin kısmı, Pfizer
Nutrition’ın Türkiye’de bir tüzel kişiliği olmaması ve Pfizer İlaçları Ltd. Şti.’nin altında bir iş
birimi olarak faaliyet göstermesi nedeniyle Pfizer Nutrition’ın Türkiye’deki varlık ve
borçlarının devrini kapsamaktadır. Söz konusu varlık devri Pfizer Nutrition tarafından
kiralanan veya sahip olunan gayrimenkuller, envanter, ekipman ve diğer maddi varlıklar,
sözleşmeler, fikri mülkiyet hakları ve diğer varlıkları içermektedir. İşlemin kontrolde kalıcı
değişiklik yaratacak bir varlık devri içermesi dolayısıyla 4054 sayılı Rekabetin Korunması
Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi olduğu
anlaşılmıştır.
(6) Tarafların 2011 yılı ciroları incelendiğinde; işlem taraflarından devralan tarafın dünya
cirosunun, devreden tarafın ise Türkiye cirosunun 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin
birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen eşikleri aştığı anlaşıldığından işlem izne tabidir.
(7) 0-12 ay arası bebeklere yönelik ürünler bebek devam ve formül sütleri, 1 yaş ve üzeri yaş
grubuna yönelik ürünler ise büyüme sütleri kategorisine girmektedir. Pfizer Nutrition’ın
Türkiye pazarına sunduğu “SMA Gold” ve “SMA 1” markalı ürünleri 0-6 ay arası bebeklere,
“Promıl Gold” ve “SMA 2” markalı ürünleri 6 ay ve üzeri bebeklere yöneliktir. Pfizer
Nutrition’ın ayrıca Mart 2012 tarihi itibarıyla Türkiye’de satışına başlanan 1-3 yaş arası
çocuklara yönelik bir ürünü de bulunmaktadır. Devralan teşebbüs Nestle Türkiye’de 2009
yılında bebek devam ve formül sütleri olarak anılan alt pazardan, 2011 yılında ise büyüme
sütleri alt pazarından çekilmiştir. Halihazırda Nestle’nin bu pazarda herhangi bir ürünü
bulunmamaktadır. Nestle ile Pfizer Nutrition’ın faaliyetlerinin çakıştığı alan bebek formül
sütleridir.
(8) Bildirime konu işlem bakımından aşağıda detaylandırılacak olan pazar paylarının
düşüklüğü dikkate alınarak alternatif pazar tanımları çerçevesinde işlemin rekabet
açısından endişe yaratmadığı değerlendirilmiş ve “İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin
Kılavuz”un 20. maddesine dayanılarak, kesin bir ilgili pazar tanımı yapılmasına ihtiyaç
duyulmamıştır.
(9) Dosya içeriğinden, devre konu Pfizer Nutrition’ın bebek ve devam formül sütleri alt
12-33/936-292
3 / 3
pazarındaki pazar payının 2010 ve 2011 yıllarında sırasıyla %0-5 ve %0-5 olduğu
anlaşılmıştır. Nestle’nin pazar payı ise 2010’da %0-5 iken 2011’de pazardan çıkması ile
sıfıra inmiştir. Pazarda Danone %75-80 pay ile birinci sırada yer almaktadır. İşlemin
gerçekleşmesi halinde Nestle’nin pazar payı %0-5 olacaktır.
(10) Bu itibarla işlem sonucunda pazarda rekabetçi endişe doğuracak herhangi bir durumun
oluşmayacağı, değerlendirmeye konu devralma işleminin etkilenen pazarda mevcut bir
hâkim durumu kuvvetlendirmeyeceği ya da yeni bir hâkim durum yaratmayacağı kanaatine
varılmıştır.
(11) Ayrıca dosya kapsamında, devralma sözleşmelerinde yer alan teklif yasağı ve rekabet
yasağı incelenmiş; Kılavuz’un Yan Sınırlamalara ilişkin hükümleri ışığında ilgili
düzenlemelerin işlemin uygulanmasıyla doğrudan ilgili ve gerekli olduğu kanaatine
varılmıştır.
H. SONUÇ
(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında
izne tâbi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy