Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2012-2-97 (Devralma)
Karar Sayısı : 12-33/917-276
Karar Tarihi : 14.06.2012
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ,
İsmail Hakkı KARAKELLE, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖR : Burak SAĞLAM
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Gemalto N.V.
Temsilcileri: Av. Çağnur ALP ve Av. Özlem KUŞKUCU
Cumhuriyet Bulv. No:140/1 K:8 Alsancak/İzmir
- Av. Begüm Durukan ÖZAYDIN, Av. Nilüfer TÜRKÇÜ,
Av. Gökhan ÖZMEN
İnönü Cad. No:43 K:4 34437 Gümüşsuyu/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Plastik Kart Akıllı Kart İletişim Sistemleri Sanayi ve Ticaret
A.Ş.’nin hisselerinin %16,66’sının Gemalto N.V. tarafından devralınması işlemine
izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 25.05.2011 tarih ve 4455 sayı ile giren
yazıyla tamamlanan bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında
Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen
05.06.2012 tarih ve 2012-2-97/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek
karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde bir
sakınca olmadığı görüşüne yer verilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. İşlemin Niteliği
(4) Bildirim konusu işlem özetle; Plastik Kart Akıllı Kart İletişim Sistemleri Sanayi ve Ticaret
A.Ş. (Plastik Kart)’nin sermayesinin yaklaşık %16,66’sını temsil eden, Bekir Namık Ziyal,
Osman Tarık Ziyal, Melih Cevdet Ziyal, Metin Ziyal, Ali Yıldız ve Anel Telekomünikasyon
Elektronik Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Anel)’ye ait bir kısım A, B, C ve D grubu
hisselerin, Hollanda merkezli bir şirket olan Gemalto N.V. (Gemalto) tarafından
devralınması işleminden oluşmaktadır. Dosya mevcuduna göre, anılan işlem sonrası
%74,57’lik oy hakkı Gemalto’ya ait olacağından Plastik Kart’ın kontrolü değişecektir. Bu
çerçevede anılan işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5(1) maddesi kapsamında bir devralma
işlemi niteliğindedir.1
(5) İşlem taraflarının 2011 yılı ciroları incelendiğinde, 7. maddenin (b) bendinde öngörülen
eşiklerin aşıldığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
1 (…..TİCARİ SIR…..)
12-33/917-276
2/7
G.2. Etkilenen Pazarlara İlişkin Değerlendirme
G.2.1. Sektör Hakkında Genel Bilgi
(6) İşlem taraflarından Gemalto’nun (2006 yılındaki unvanıyla Axalto Holding N.V.),
Gemplus International S.A’nın kontrolünün Axalto Holding N.V. tarafından devralınması
işlemine izin verilmesine ilişkin, Rekabet Kurumuna 2006 yılında yaptığı başvuru
sonucunda alınan, 11.05.2006 tarih ve 06-33/410-107 sayılı Kurul kararında da, bu
başvurunun çerçevesini oluşturan plastik kart ve güvenli (akıllı) plastik kartlara ilişkin
tespitlerin yer aldığı görülmektedir. Anılan kararda;
- Güvenli plastik kartların, genel olarak, kartın kullanım amacına bağlı olarak farklılık
arz etmeyen benzer bir üretim sürecinde üretildiği, bu tür kartların üretiminde, kart
gövdesi ve güvenlik unsurundan oluşan iki temel öğenin bulunduğu, gövdelerin
üretilmesi ve manyetik bant, çip modülü gibi güvenlik unsurlarının karta
yerleştirilmesinin özel bir teknoloji ve know-how gerektirdiği, ayrıca kart üzerine
müşterinin talebine bağlı olarak çeşitli kullanıcı bilgilerinin yazılması aşamalarının da
bulunduğu,
- Dünyada bu tür özel kartların ve modüllerin üretiminin 15 civarında uluslararası firma
tarafından yapıldığı, bu firmaların modüllerin işlenmesini sağlayacak yazılım ve
kodlama bilgisine sahip olduğu, ayrıca VISA, Mastercard gibi firmaların şart
koştukları üretim standartlarını karşıladıklarını gösterir sertifikasyonların yanı sıra,
GSM kartları üretimi için gerekli olan özel lisanslara da sahip oldukları,
- Bu uluslararası firmalar dışındaki yerli şirketlerin ise, bu firmalardan gerekli
malzemeleri, teknolojiyi ve teknik bilgiyi temin etmek suretiyle güvenli plastik kartların
üretimini yapabildiği, bununla birlikte, yerli firmaların güvenli kart üretimi için gerekli
olan sertifika ve lisansları bizzat almaları gerektiği,
- Güvenlik seviyesi yüksek kartlara yönelik talebin, kullanım alanlarına ve istenen
güvenlik seviyesine göre farklılaşabildiği, bu bakımdan, bu kartların telefon kartı,
GSM kartı, banka kartı gibi kullanım alanları ya da taşıdıkları manyetik bant, hafıza
çipi ve mikroişlemci gibi güvenlik unsurlarına bağlı olarak alt pazarlara ayrılabileceği,
- Güvenli plastik kart pazarının adet ve değer bakımından büyük bir bölümünü
(yaklaşık %90) telekomünikasyon (SIM kart ve ankesörlü telefon kartı) ve bankacılık
uygulamalarına yönelik kartların oluşturduğu, bu sebeple, bu tür kartların büyük
çoğunluğunun, anılan alanlarda faaliyet gösteren belirli sayıdaki firma tarafından
talep edildiği, bu firmaların kart alımlarını, genellikle açtıkları ihaleler sonucunda
yapılan anlaşmalar ile senelik ya da üçer, altışar aylık dönemlerde yaptıkları,
- Türkiye güvenli plastik kart pazarında, Gemplus, Axalto, Incard, Orga-Sagem,
Austriacard ve VCT gibi büyük ölçekli firmaların yanı sıra çok sayıda yabancı firma ile
sınırlı sayıda yerli firmanın faaliyet gösterdiği, piyasada özellikle son yıllarda, Çin
menşeli firmaların fiyat avantajlarıyla pazardaki rekabeti artırarak mevcut firmaları
zorladıkları, Çin’li firmaların (ve ilave olarak yerli firmaların) pazara girişiyle son
dönemlerde kart fiyatlarında kayda değer ölçüde düşüş yaşandığı, Çin kökenli
firmaların pazarda yavaş yavaş yer edinmeye başladığı
tespitlerine yer verilmiştir.
(7) Anılan kararda, yukarıda yer verilen tespitler sonrasında, kartların kullanım alanları
temelinde talep yönlü bir ayrıma gidilmemiş ve piyasada faaliyet gösteren firmaların
çoğunluğunun tüm kart türlerini üretme kapasitesine sahip olmaları ya da uygun bir
maliyetle üretime geçebilecek durumda bulunmaları, firmaların ürün çeşitlendirmesi
yönündeki eğilimi ve pazarın artan biçimde mikroişlemcili kartlara yönelmeye başlamış
12-33/917-276
3/7
olması gibi arz yönlü hususlar göz önüne alınarak, devralma işlemi genel anlamda
“güvenli plastik kartların üretimi ve satışı pazarı” çerçevesinde değerlendirilmiştir.
(8) Mevcut dosya kapsamında da işlemin gerçekleştiği pazara ilişkin yukarıda yer alan
bilgilerin yanı sıra,
- Güvenli banka kartı pazarında rekabetin yerel seviyedeki üreticilerle, dünya çapında
faaliyet gösteren oyuncular arasında olduğu, nitekim E-Kart Elektronik Kart Sistemleri
San. ve Tic. A.Ş. (E-Kart) ve Plastik Kart gibi yerel aktörlerin, Oberthur, Sagem/Orga
(Fransa), Eastcom, Datang (Çin) ve VCT (Hindistan) gibi uluslararası aktörlerle
rekabet ettiği,
- Güvenli banka kartı alıcılarının satıcı opsiyonlarının yerel üreticilerle sınırlı olmadığı,
satışların uluslararası nitelik gösterdiği,
- Güvenli banka kartlarının taşıma maliyetinin düşük olduğu, bu nedenle yerel
teşebbüslerle rekabet etmek için, yerel üretim kapasitesinin şart olmadığı,
- Türkiye’de güvenli banka kartı alımı yapan bankaların başlangıçta ithalat ile bu
kartları temin ettiği, daha sonradan ise yerel sağlayıcılara yöneldiği, ayrıca
bankaların kişiselleştirme hizmetlerini yerel olarak almayı tercih ettiği,
- Akıllı kart pazarında alıcı konumunda bulunan müşterilerin, akıllı kart üreticilerine
nazaran oldukça büyük şirketler olduğu (telekom şirketleri ve bankalar), bu nedenle
yüksek pazarlık gücüne ve tedarikçilerini kolayca değiştirme imkanına sahip olduğu,
- Akıllı kart pazarına giriş engellerinin, düşük yatırım gereklilikleri, üretim aşamalarının
tamamının ya da bir kısmının dışarıdan sağlanabilmesi, fikri mülkiyet engellerinin
olmaması gibi nedenlerle düşük olduğu, ayrıca akıllı kart pazarında uluslararası
standartların geçerli olduğu
değerlendirmesi yapılmıştır.
(9) Taraflardan gelen 24.05.2012 tarih ve 4431 sayılı cevabi yazıda ise; genel olarak güvenli
plastik kartların üretimi ve satışı pazarlarında faaliyet gösteren firmaların, bu pazarın alt
pazarları niteliğindeki banka kartları, umumi telefon kartları, sim kartlar vb. pazarların
hepsinde birden faaliyet göstermediği, çünkü her bir pazar için ayrı bir sertifikanın gerekli
olduğu (örneğin, banka kartı üretimi yapabilmek için EMV (Visa, Mastercard)
sertifikasyonu, GSM kartı için SAS ve benzeri sertifikalar), bu nedenle firmaların özellikle
tek bir alanda yoğunlaşmayı tercih ettiği ifade edilmektedir. Dolayısıyla, akıllı plastik kart
pazarının, yukarıda anılan kararda yer aldığı üzere genel olarak ele alınabileceği gibi,
her karta olan talebin farklı kesimlerden gelmesi ve her kart için gerekli sertifikasyonun
farklı olması gibi nedenlerle alt pazarlar çerçevesinde değerlendirilmesinin de mümkün
olduğu anlaşılmıştır.
G.2.2. Etkilenen Pazarlar
(10) Etkilenen pazarın tespitinde, Plastik Kart’ın Türkiye’deki faaliyetleri ile Gemalto’nun
Türkiye’de ve dünyadaki faaliyetleri arasında yatay veya dikey bir ilişki olup olmadığının
değerlendirmesi yapılmıştır.
(11) Plastik Kart, düz plastik kartların yanında, akıllı kartlar olarak tabir edilen ve bünyesinde
bulunan bir elektronik yonga (çip) vasıtasıyla bilgi depolama, işlem yapma, karttaki veriyi
kullanma, yazma ve silme kabiliyetine sahip kartların üretimini gerçekleştirmektedir.
Dosya mevcudunda yer alan verilere göre, akıllı kartların üretimi, modül üretimi, güvenli
kart üretimi ve güvenli kartların kişiselleştirilmesi olmak üzere üç aşamadan
oluşmaktadır. Modüllerde kullanılan çipler, Imfineon, NXP, Samsung STMicroelectronics
gibi yarı iletken üreticileri tarafından üretilmekte ve modüller, bu üreticilerin yanı sıra,
Nedcard gibi uzmanlaşmış yüklenicilerden ya da Gemalto, Giesecke Devrient (G&D),
12-33/917-276
4/7
Oberthur gibi akıllı kart sağlayıcılarından da tedarik edilebilmektedir. Diğer bir aşama,
kartın gövdesinin üretimi aşamasıdır. Kartların kişiselleştirilmesi aşaması ise kişisel
bilgilerin fiziksel olarak kart yüzeyine ve çip hafızasına eklenmesinden oluşmaktadır.
(12) Dosyada yer alan bilgilere göre, yukarıda sayılan aşamalardan modül üretimi aşaması
Plastik Kart tarafından gerçekleştirilmemekte, Gemalto’nun %99,87 oranında hissesine
sahip olduğu Gemalto S.A.’dan tedarik etmektedir2. Bununla birlikte, Plastik Kart bu
aşama haricinde, kartların üretimi ve kişiselleştirilmesi aşamalarında da faaliyet
göstermektedir.
(13) Gemalto ise, özellikle güvenli banka kartları ve umumi telefon kartlarının üretimi ve
güvenli banka kartlarının kişiselleştirilmesi pazarlarında faaliyet göstermektedir. Bununla
birlikte, Gemalto’nun anılan alanlarda Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.
Öte yandan, Gemalto Türkiye’de, e-pasaportlar için bileşen tedariki ve kişiselleştirme
çözümleri alanı3 ile SIM kart üretimi ve satışı alanlarında faaliyette bulunmaktadır.
(14) Kişiselleştirme aşaması, kart üreticileri, modül ve yazılım sağlayıcıları ile bankanın
kendisi tarafından da gerçekleştirilebilmektedir. Bildirim konusu işlem bakımından,
üretim ve kişiselleştirme aşamalarının birbirinden kesin çizgilerle ayrılmaması, bu
aşamanın üreticiler kadar müşteriler tarafından da gerçekleştirilebiliyor olması, pazar
payı ve ciro gibi verilerin kişiselleştirme pazarı açısından temininin ve kart satış
rakamlarından ayrıştırılmasının zor olması ve son olarak Türkiye’de Provus dışında bu
alana özgü hizmet veren başka bir firmanın bulunmaması gibi nedenlerle, kişiselleştirme
pazarı güvenli banka kartlarının üretimi pazarı içerisinde değerlendirilmiştir.
(15) Bu çerçevede, Plastik Kart’ın Türkiye’deki faaliyetleri ile Gemalto’nun yurtdışındaki
faaliyetlerinin, yatay eksende, güvenli banka kartları üretimi pazarı ile umumi telefon
kartlarının üretimi pazarlarında çakıştığı anlaşılmıştır. Taraflar arasındaki dikey ilişkinin
ise akıllı kartlarda kullanılan modüllerin tedariki pazarı çerçevesinde
değerlendirilebileceği görülmektedir. Dolayısıyla mevcut dosya bakımından etkilenen
pazarlar, yatay eksende “güvenli banka kartlarının üretimi” ve “umumi telefon kartlarının
üretimi” pazarları; dikey eksende ise “akıllı kartlarda kullanılan modüllerin tedariki” pazarı
olarak belirlenmiştir.
(16) Devre konu teşebbüs olan Plastik Kart’ın kart satışını tüm ülkede gerçekleştirmesi
nedeniyle ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak tespit edilmiştir.
G.3. Değerlendirme
G.3.1. Akıllı Kartlarda Kullanılan Modüllerin Tedariki Pazarına İlişkin
Değerlendirme
(17) Dosya mevcudu belgelerden; Gemalto’nun, bağlı şirketi Trusted Logic S.A. aracılığıyla,
Plastik Kart dışında Hobim Bilgi Hizmetleri A.Ş.’ye (Hobim) de modül tedarik ettiği, bu
ticari ilişkiye karşılık gelen 2011 yıl cirosunun, Plastik Kart’a yapılan modül satışı ile
karşılaştırıldığında, Hobim’e yapılan satışların ihmal edilebilir düzeyde olduğu
anlaşılmıştır.
2 Plastik Kart ile Gemalto arasında olan modül tedarik anlaşması 2002 yılından bu yana taraflar arasında
imzalanan “Endüstriyel İşbirliği Anlaşması” çerçevesinde devam etmektedir. 2014 yılına kadar süresi
uzatılan anlaşma ile modül tedarikinin yanı sıra, Plastik Kart’ın Gemalto’ya ait olan gizli ve tescilli
teknolojiye ve know-how’a erişimi de sağlanmıştır.
3 Dosya mevcudu verilere göre, Gemalto bu pazara yeni giriş yapmış olup, bu pazarda henüz herhangi bir
pazar payı bulunmamaktadır. Öte yandan, Kamu İhale Kurumu, 17.5.2012 tarihli basın açıklaması ile, çipli
pasaport ihalesini kazanan Gemalto – Mozaik Yazılım Ortak Girişimi’ni, yazılımlarının güvenli olmadığı ve
teknik şartnameyi karşılamadığı gerekçesiyle ihale dışında bıraktığını duyurmuştur.
12-33/917-276
5/7
(18) Gemalto tarafından gönderilen cevabi yazıda, modül tedarik pazarının da kart türleri
bazında alt pazarlara ayrılarak değerlendirildiği görülmüştür4. Dosya mevcudundan,
banka kartlarına yönelik modül tedarik pazarında özellikle Gemalto, G&D ve AustriaCard
olmak üzere üç oyuncunun aktif faaliyet gösterdiği ve pazarın yaklaşık %90’ının Gemalto
ve G&D’nin elinde olduğu anlaşılmıştır. G&D, modülleri, Plastik Kart’ın önemli
rakiplerinden biri olan ortağı E-Kart’a satmaktadır.
(19) Dosya mevcudu belgelerden; Türk Telekom’un umumi telefon kartlarının Türkiye’deki tek
müşterisi olduğu ve yıllık ihaleler sonucunda seçtiği bir ya da iki sağlayıcı aracılığıyla
kart teminini gerçekleştirdiği anlaşılmıştır. Nitekim, 2009 yılında umumi telefon kartlarının
üretiminin Gemalto’nun modül tedarik ettiği Plastik Kart tarafından gerçekleştirildiği,
diğer yıllarda bu tür kartların üretiminin Plastik Kart ile Morpho ve STMicroelectronics’in
modül tedarik ettiği Hobim arasında paylaşıldığı görülmüştür. Söz konusu bilgi aynı
zamanda Gemalto’dan çok sınırlı miktarda modül tedarik eden Hobim’in sağlayıcı
çeşitlendirmesine gittiğini ve farklı modül sağlayıcılarından modül tedarik edebildiğini de
göstermektedir.
(20) Yukarıdaki pazarlar haricinde, Gemalto’nun taşımacılık kartlarına yönelik modül tedarik
pazarında Türkiye’de %3’lük bir payı bulunmaktadır. Gemalto, Türkiye’de SIM kart
pazarında doğrudan faaliyet gösterdiği için, SIM kartlara yönelik modül tedarik pazarında
yer almamaktadır. Gemalto’nun bu pazarlar haricinde sadakat kartları ve e-kimlik
kartlarına yönelik modül tedarik pazarlarında da 2011 yılına ilişkin herhangi bir pazar
payı bulunmamaktadır.
(21) Dosya mevcudu bilgi ve belgeler çerçevesinde, modül tedarik pazarının akıllı kart
pazarının alt segmentlerinde genel olarak yoğunlaşmış bir yapıda olduğu görülmekle
birlikte, modül üretimi ve tedariki faaliyetinin, dünya çapında da sınırlı firma tarafından
yürütülen bir faaliyet olduğu hususunun dikkate alınması gerekmektedir. Nitekim,
Türkiye’de modül üretimi alanında doğrudan faaliyet göstermekte olan bir teşebbüs
bulunmamakta, akıllı kart üreticileri üretimlerini Plastik Kart-Gemalto ve E-Kart-G&D
örneklerinde olduğu gibi, modül üreten yabancı şirketlerle kurdukları ortaklıklar
çerçevesinde yürütmektedir. Bununla beraber, Hobim örneğinde görüldüğü üzere, akıllı
kart üreticileri, farklı modül üreticileri ya da tedarikçilerine ulaşabilmekte, sağlayıcı
çeşitlendirmesine gidebilmektedir. Dolayısıyla, modül tedarik pazarının yoğunlaşmış
yapısının pazarın kendine özgü yapısından kaynaklandığı, bununla birlikte söz konusu
yapının modül üreticilerine erişim açısından henüz bir engel yaratmadığı sonucuna
ulaşılmıştır.
G.3.2. Güvenli Banka Kartları Üretimi ve Umumi Telefon Kartları Üretimi
Pazarlarına İlişkin Değerlendirme5
(22) Yapılan incelemede, tarafların faaliyetlerinin yatayda örtüştüğü pazarlar olan güvenli
banka kartlarının ve umumi telefon kartlarının üretimi pazarlarındaki durumun modül
tedarik pazarından farklı olmadığı görülmüştür.
(23) Dosya mevcudu bilgilerden; anılan pazarda devralan konumundaki Gemalto’nun
herhangi bir pazar payının bulunmadığı, bu nedenle anılan işlem sonrasında, pazarda
Plastik Kart tarafından kontrol edilen payın (2011 yılı için %(…..)) Gemalto’nun
4 Taraflardan modül tedarik pazarının alt pazarlara ayrılmamış haliyle de Gemalto’nun modül tedarik
pazarındaki tahmini genel payının hesaplanması istenilmiş, Kurum kayıtlarına 25.05.2012 tarih ve 4455
sayı ile giren cevabi yazıda bu oran %25,52 olarak belirtilmiştir.
5 Taraflardan bu alt pazarlara ilişkin pazar payları haricinde, genel olarak akıllı plastik kart pazarındaki
tahmini pazar paylarını hesaplamaları da istenmiş, Kurum kayıtlarına 25.05.2012 tarih ve 4455 sayı ile
giren cevabi yazıda Plastik Kart’ın payı %(…..), Gemalto’nun sadece SIM kart üretimi ile bu genel
nitelikteki pazarda sahip olduğu pay ise, %(…..) olarak belirtilmiştir.
12-33/917-276
6/7
kontrolüne geçeceği, ancak pazarın yoğunlaşmış bir yapıya sahip olduğu, özellikle
Plastik Kart ve E-kart olmak üzere yerel iki teşebbüsün yüksek pazar paylarının
bulunduğu, diğer iki rakip olarak Austriacard ve Obertur’un da pazarda yer aldığı
anlaşılmıştır. Bununla birlikte, söz konusu işlem, pazarda yer alan diğer teşebbüslerin
akıllı banka kartlarına ilişkin modüllerinin de Gemalto tarafından tedarik edilmesi
durumunda, rekabet açısından sorun yaratabilme potansiyeline sahiptir. Ancak yapılan
incelemede, Hobim’e gerçekleştirilen sınırlı satışlar dışında, Gemalto’nun, Türkiye’de
modül tedarik ettiği bir teşebbüsün bulunmadığı, ayrıca rakip teşebbüslerin diğer modül
üreticileri/tedarikçilerinden de modül tedarik edebildiği anlaşılmıştır.
(24) Tarafların yatay eksende faaliyetlerinin örtüştüğü bir diğer pazar olan umumi telefon
kartlarının üretimi pazarında ise Plastik Kart, Hobim ve Gemalto bulunmaktadır. Umumi
telefon kartları üretimi pazarındaki durum da, gerek bu pazara yönelik modül tedarik
pazarından, gerekse güvenli banka kartları üretimi pazarındaki durumdan farklı değildir.
Bu pazarda da devralan konumunda bulunan Gemalto’nun herhangi bir pazar payı
bulunmamaktadır. Bu nedenle işlem sonucunda sadece Plastik Kart tarafından kontrol
edilen pazar payı Gemalto’nun kontrolüne geçecektir. Öte yandan anılan pazar, tek
müşterinin Türk Telekom olduğu ihale piyasası niteliğinde bir pazar olduğundan, yıllar
itibariyle ihaleyi kazanan firma ya da firmalar değişebilmekte, bu nedenle pazarda
bulunan firmaların pazar payı yıldan yıla değişkenlik gösterebilmektedir. Örneğin, 2010
yılında Plastik Kart’ın %(…..), Hobim’in ise %(…..) olan pazar payları, 2011 yılında
sırasıyla %(…..) ve %(…..) oranlarında gerçekleşmiştir. Nitekim tarafın cevabi yazısında,
2007-2009 yılları arasında Plastik Kart’ın Türk Telekom’un tek tedarikçisi olduğu, 2009
yılından bu yana ise Hobim’in de Türk Telekom’un tedarikçileri arasına katıldığı ifade
edilmektedir. Son olarak, pazardaki diğer firmaların Gemalto dışında modül tedarik
edebileceği firmalar bulunup bulunmadığı değerlendirildiğinde, Hobim’in, Morpho ve
STMicroelectronics firmalarından modül tedarik edebildiği, Gemalto’ya bağımlı olmadığı
anlaşılmıştır.
G.3.3. SIM Kart Pazarına İlişkin Değerlendirme
(25) Tarafların faaliyetleri arasında SIM kart pazarına ilişkin herhangi bir yatay ya da dikey
örtüşme bulunmamaktadır. Anılan pazarda işlem taraflarından sadece Gemalto 1998
yılından beri faaliyet göstermektedir. Bununla birlikte işlem taraflarından, eksik makine
parkının tamamlanması, kişiselleştirme sistem uygulamalarının gerçekleştirilmesi ve
sertifikasyon süreçlerinin tamamlanması durumunda, Plastik Kart’ın da, SIM kart
üretebilecek yetkinliğe ulaşabileceği öğrenilmiştir. Gemalto’nun anılan pazardaki pazar
payı 2011 yılı itibarıyla %(…..) düzeyindedir. Ancak dosya mevcudundan; Gemalto’nun
pazar payının 2009 yılının ardından keskin bir düşüş gösterdiği, 2011 yılı itibariyle
%(…..)’lardan %(…..) düzeyine indiği, pazarda özellikle E-Kart ve Morpho’nun son
yıllarda yükselişe geçtiği anlaşılmıştır.
G.3.4. Sadakat-Taşımacılık ve Kimlik Kartları Pazarına İlişkin Değerlendirme
(26) Bu pazara ilişkin olarak tarafların faaliyetleri arasında yatay örtüşme ya da dikey bir ilişki
bulunmamaktadır. Anılan pazarda taraflardan sadece Plastik Kart’ın faaliyeti
bulunmaktadır. Herhangi bir sertifikasyona ihtiyaç duyulmadığı ve diğer akıllı kart
teknolojilerine göre daha sınırlı düzeyde bir teknoloji düzeyinin yeterli olduğu pazarda
çok sayıda yerli ve yabancı firma faaliyet göstermektedir. Anılan pazarda Plastik Kart’ın
pazar payı son 3 yıl itibariyle %(…..) civarında seyretmektedir.
12-33/917-276
7/7
G.4. Genel Değerlendirme
(27) Yukarıda yer alan değerlendirmeler ışığında,
- İşlem taraflarının Türkiye’de faaliyetlerinin örtüştüğü herhangi bir pazar
bulunmaması, devre konu şirket olan Plastik Kart’ın sadece güvenli banka kartı ve
umumi telefon kartı üretimi pazarlarındaki faaliyetlerinin, Gemalto’nun yurtdışı
faaliyetleri ile çakışıyor olması,
- Plastik Kart’ın yatay örtüşmenin meydana geldiği pazarlar olan güvenli banka kartı
ve umumi telefon kartlarında yüksek pazar payı bulunmakla birlikte, anılan
pazarlarda Gemalto’nun Türkiye’de herhangi bir payının bulunmaması nedeniyle,
bildirim konusu işlemin sadece Plastik Kart tarafından kontrol edilen pazar payının
Gemalto’nun kontrolüne geçmesi sonucunu ortaya çıkarması ve işlem tarafları
tarafından kontrol edilecek pazar payında bir değişikliğe yol açmayacak olması,
- Yatay örtüşmenin meydana geldiği pazarlar olan güvenli banka kartı ve umumi
telefon kartı üretimi pazarlarında alıcı konumunda bulunan teşebbüslerin, banka ve
telekomünikasyon şirketi olmaları nedeniyle yüksek finansal ve pazarlık, diğer bir
deyişle, yüksek alıcı gücüne sahip olmaları,
- Anılan etkilenen pazarların ihale piyasası niteliğinde olmaları nedeniyle, akıllı
plastik kart üreticilerinin ve pazar paylarının sabit olmayıp, yıllar itibariyle
değişkenlik göstermesi potansiyelinin bulunması,
- Piyasada faaliyet gösteren kart üreticilerinin farklı modül üreticileri ya da
tedarikçilerine erişiminde herhangi bir engel bulunmaması,
- Akıllı plastik kart pazarına girişlerin devam etmesi
gibi hususlar çerçevesinde, bildirim konusu işlemin rekabet üzerinde olumsuz bir etki
yaratmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(28) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen
nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy