Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2022-4-011 (Devralma)
Karar Sayısı : 22-20/315-139
Karar Tarihi : 28.04.2022
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN
B. RAPORTÖRLER: Kerem TOMUR, Esma AKSU, Sabrican SARAK, Merve KOÇ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Blackstone Inc.
Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Gamze BORAN,
Av. İrem UYSAL
Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 Maslak/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Prima Assicurazioni S.p.A’nın ortak kontrolünün The
Carlyle Group Inc. ve The Goldman Sachs Group Inc. tarafından dolaylı olarak
devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 21.03.2022 tarih ve
26448 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri 13.04.2022 tarih ve 27212 sayılı yazı ile
tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 25.04.2022 tarih ve 2022-4-011/Öİ sayılı Ön
İnceleme Raporu, Rekabet Kurulunun (Kurul) 28.04.2022 tarihli toplantısında
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Blackstone Inc. (BLACKSTONE) tarafından Kuruma yapılan başvuruda, Prima
Assicurazioni S.p.A’nın (PRIMA) ortak kontrolünün The Carlyle Group Inc. (CARLYLE)
ve The Goldman Sachs Group Inc. (GOLDMAN) tarafından devralınması işlemine
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4
sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) 2010/4 sayılı Tebliğ 5. maddesinin üçüncü fıkrasındaki hüküm uyarınca dosya konusu
işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi sayılabilmesi için ortak
kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık
(tam işlevsel) olarak ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte sağlanması
gerekmektedir.
(6) Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un (Kontrol
Kılavuzu) 48. ve devamı paragraflarında, iki ya da daha fazla teşebbüs ya da kişinin
başka bir teşebbüs üzerinde belirleyici etki uygulama imkânına sahip olması
durumunda ortak kontrolden söz edileceği vurgulanmış; ortak kontrole örnek olarak
ise oy haklarında ya da karar alma organlarına atamada eşitlik, stratejik kararlarda
veto hakları ve oy haklarının ortaklaşa kullanılması sayılmıştır. Bu anlamda, ana
şirketlerin kontrol edilen teşebbüsle ilgili önemli (stratejik) kararlarda (üst yönetimin
atanması, bütçe, işletme planı, önemli yatırımlar gibi) mutabakata varmak zorunda
22-20/315-139
2/5
olduğu hallerde ortak kontrol söz konusudur.
(7) Bildirim konusu işlemin temelini taraflar arasında 04.03.2022 tarihinde imzalanan Yeni
Hissedarlar Sözleşmesi oluşturmaktadır.
Tablo 1: PRIMA’nın Planlanan İşlem Öncesi ve Sonrası Ortaklık Yapısı
İşlem Öncesi İşlem Sonrası
Hissedar Pay Oranı (%) Hissedar Pay Oranı (%)
FTH1
-Laura Genovese
-Alberto Genovese
-Teodoro d’Ambrosio
(…..) Alej Holding AG
TDA Industries
(…..)
(.....)
BELUGA2 (.....) BELUGA (.....)
GOLDMAN (.....) GOLDMAN (.....)
Management (.....) Management (.....)
BLACKSTONE (.....) BLACKSTONE (.....)
CARLYLE (.....)
Kaynak: Bildirim Formu
(8) Planlanan işlem öncesi PRIMA, Mevcut Hissedarlar Sözleşmesi uyarınca FTH’nin
hissedarlarından Alberto Genovese ve BLACKSTONE tarafından ortak kontrol
edilmektedir. Tablo’dan da görüleceği üzere planlanan işlem ile FTH ortaklıktan
çıkacak ve FTH’nin PRIMA’da sahip olduğu pay devredilecektir. Bu doğrultuda Alberto
Genovese ve Laura Genovese, PRIMA’nın hissedarı olmaktan çıkacak olup
BLACKSTONE ve GOLDMAN’ın ellerinde tuttukları hisselerin oranlarında ise
herhangi bir değişiklik meydana gelmeyecektir. İşlemle birlikte, (i) CARLYLE’nin
kontrolü altında yeni kurulacak bir şirkete %(.....) oranında (NewCo) ve (ii) Alej Holding
AG’ye (ALEJ) %(.....) oranında; TDA Industrias’a %(.....) oranında hisse devri
yapılması da öngörülmektedir.
(9) Yukarıdaki tabloda yer verilen ALEJ, BELUGA ve TDA Industries işlem sonrası dolaylı
olarak halihazırda FTH’nin hissedarlarından olan Teodoro d’Ambrosio tarafından
kontrol edilecek olup aynı ekonomik bütünlükte yer alacaktır. Taraflarca işlem sonrası
Teodoro d’Ambrosio’nun dolaylı olarak %(.....) oranında hissesi olacağı öngörülse de,
BLACKSTONE’un bazı hisselerine atfedilmiş bulunan birden fazla oy hakkı mevcut
olduğundan bu hissedarın %(.....) oranından düşük bir hisse oranına sahip olacağı
belirtilmiştir. İşlem ile CARLYLE’nin PRIMA’nın %(.....) oranında hissesini devralacağı
ve GOLDMAN’ın imtiyazlı yönetim haklarına sahip olacağı ifade edilmekte ve
PRIMA’nın işlem sonrası BLACKSTONE, GOLDMAN ve CARLYLE tarafından ortak
kontrol edileceği beyan edilmektedir. Buna ek olarak planlanan işlem sonrası
PRIMA’da hissedarlığı bulunacak olan teşebbüslerden ALEJ, TDI Industries ve
BELUGA’yı tek kontrol edecek olan Teodoro d’Ambrosio’nun ise PRIMA üzerinde
herhangi bir kontrol hakkı olmayacağı ifade edilmiştir.
(10) Hâlihazırda Alberto Genovese ve BLACKSTONE tarafından ortak kontrol edilen
PRIMA işlem sonrasında BLACKSTONE, GOLDMAN ve CARLYLE tarafından dolaylı
olarak ortak kontrol edilecektir. PRIMA, (.....) BLACKSTONE tarafından, (.....)
GOLDMAN tarafından, (.....) CARLYLE tarafından,(.....) Teodoro d’Ambrosio
tarafından atanacak olan toplam (.....) üye ile; CARLYLE, BLACKSTONE ve Teodoro
d’Ambrosio tarafından atanacak bağımsız (.....) üye ve kural olarak BLACKSTONE,
1 First Technologies Holdings S.p.A (FTH). FTH’nin hissedarları Alberto Genovese (%(…..)), Laura
Genovese (%(…..)) ve Teodoro d’Ambrosio’dur (%(…..))’dir. FTH, kurucusu olan Alberto Genovese
isimli gerçek kişi tarafından tek başına kontrol edilmektedir. Alberto Genovese başkaca bir şirketi tek
başına kontrol etmemektedir.
2 Beluga Holding AG (BELUGA)
22-20/315-139
3/5
CARLYLE ve Teodoro d’Ambrosio tarafından ortaklaşa atanacak (.....) icra kurulu
başkanından (CEO) oluşan toplamda (.....) üyenin olduğu bir yönetim kurulu tarafından
yönetilecektir.
(11) BLACKSTONE, GOLDMAN ve CARLYLE iş planı ile yıllık bütçenin onaylanmasını ve
bunlar üzerinde değişiklik yapılmasını içeren veto haklarına sahip olacaktır. Bu
kararlar, PRIMA’nın ticari faaliyetlerine ilişkin stratejik kararlardır. Teodoro
d’Ambrosio’nun bazı veto hakları mevcut olup bunlar yalnızca finansal çıkarları
koruma amaçlı azınlık haklarına ilişkin olduğundan herhangi bir kontrol hakkı
sağlamamaktadır. Stratejik kararlarda işlem taraflarının veto hakkına sahip olması
ayrıcalığından dolayı BLACKSTONE, GOLDMAN ve CARLYLE’nin PRIMA üzerinde
ortak kontrol hakkı bulunacaktır.
(12) Kontrol Kılavuzu’nun 78. ve devamı paragraflarında bir ortak girişimin tam işlevsel
olarak nitelendirilebilmesi için; bağımsız olarak faaliyet göstermek üzere yeterli
kaynaklara sahip olma, ana şirketlerin belirli bir işlevi ötesinde faaliyet gösterme,
satma ve satın alma ilişkilerinde ana şirketlere bağımlı olmama ve kalıcı olarak faaliyet
gösterme gibi nitelikleri haiz olması gerektiği belirtilmektedir.
(13) PRIMA, bağımsız bir portföy şirketi olarak varlıkları, çalışanları, geliri, sistemleri ve
ayrı bir yönetim kurulu da dahil olmak üzere kendi kaynaklarına sahiptir. İşlem
sonrasında da bunlara sahip olmaya devam edecektir. PRIMA’nın halihazırda kendi
tedarikçileri ve müşterileri ile dış pazarda aktif konumda olduğu ve olağan hissedarlık
ilişkisi haricinde ana şirketlerine hiçbir şekilde bağımlı hale gelmeyeceği, dolayısıyla
pazarda bağımsız bir teşebbüs olarak faaliyet gösterdiği ve göstermeye devam
edeceği belirtilmektedir. Son olarak PRIMA’nın pazardaki faaliyetleri belli bir süre ile
sınırlı olmayıp pazarda kalıcı olarak faaliyet gösterdiği/göstereceği ifade edilmiştir.
İşlem sonrası PRIMA, mevcut faaliyetlerine devam edecek olup ana şirketlerin belirli
işlevlerini yerine getirmenin ötesinde pazarda kalıcı olarak faaliyet gösterecektir. Bu
nedenlerle tam işlevsellik koşulu sağlanmaktadır.
(14) Bu çerçevede, PRIMA ortak kontrol kriterinin yanı sıra tam işlevsellik kriterini de
sağladığından bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir
devralma işlemidir. Tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci
fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlem izne tabidir.
(15) GOLDMAN, şirketlerin, finansal kurumların, hükümetlerin ve bireylerin de içinde
bulunduğu çeşitli müşteri kitlesine, bankacılık, menkul kıymetler ve yatırım hizmetleri
sağlayan küresel bir yatırım bankacılığı, menkul kıymetler ve yatırım yönetimi
kuruluşudur. GOLDMAN doğrudan ve/veya dolaylı olarak kontrol ettiği portföy
şirketleri aracılığıyla Türkiye’de çeşitli alanlarda faaliyet göstermektedir. GOLDMAN
üzerinde hiçbir gerçek veya tüzel kişilik kontrol sağlayan hisseye sahip değildir.
GOLDMAN’ın Türkiye’de kurulu ve tamamına sahip olduğu tek iştiraki Goldman Sachs
TK Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. Türkiye’de finansal danışmanlık hizmetleri
sağlamaktadır.
(16) BLACKSTONE, New York borsasında işlem gören, küresel bir alternatif varlık
yöneticisidir. BLACKSTONE, bir yatırım yönetimi firması olarak faaliyet
göstermektedir. BLACKSTONE’un dünya çapında (.....) iştiraki bulunmakta olup,
kontrol ettiği portföy şirketleri aracılığıyla Türkiye’de çeşitli alanlarda faaliyet
göstermektedir. BLACKSTONE Blackstone Group Management L.L.C. tarafından tek
başına kontrol edilmektedir.
(17) CARLYLE, NASDAQ borsasında işlem gören, küresel olarak yatırım yaparak fonları
22-20/315-139
4/5
yöneten bir yatırım şirketidir. CARLYLE’nin dünya çapında (.....) iştiraki bulunmakta
olup, kontrol ettiği portföy şirketleri aracılığıyla Türkiye’de çeşitli alanlarda faaliyet
göstermektedir. CARLYLE, Carlyle Group Management tarafından tek başına kontrol
edilmektedir.
(18) PRIMA, hayat dışı otomobil, motosiklet, kamyonet (yol yardımı dâhil) ile ev ve aile özel
sorumluluk sigortaları için bir aracı kuruluştur3. PRIMA, İtalya’da faaliyet göstermekte
olup sigorta acentesi olarak kayıtlıdır. Buna ek olarak, PRIMA, sigortaları, bağlı
aracılar, acenteler ve brokerlerden oluşan bir ağ aracılığıyla dağıtmaktadır. PRIMA,
sigorta poliçelerini çoğunlukla kendi internet sitesi üzerinden sunmaktadır. PRIMA’nın
iştiraki Prima Subsidiary Ltd. Birleşik Krallık’ta motorlu araçlara yönelik üçüncü şahıs
sorumluluk sigortası dağıtımını yapmak; diğer bir iştiraki Prima Carrozzerie S.r.l. Ltd.
ise otomobil tamirhanesi işletmesi işlerini yürütmek amacıyla kurulmuştur.
(19) PRIMA’nın faaliyet gösterdiği sigortacılık sektörü, belirli olayların gerçekleşmesi
durumunda bireylere, şirketlere ve devlet kurumlarına finansal koruma sağlamaktadır.
Bu koruma genellikle sigortacılar tarafından sağlanmakta ve sigorta kapsamı olarak
adlandırılmakta, bir tarafın koruma talep ettiği bir olaya risk adı verilmektedir. Kurulun
sigortacılık hizmetlerine ilişkin daha önceki kararları incelendiğinde; “sigorta hizmetleri
pazarı”4 olarak genel bir pazar tanımı benimsendiği gibi, “hayat sigortası” ve “hayat
dışı sigortacılık hizmetleri” paralelinde bir ayrıma da gidilebildiği5 görülmektedir. Hayat
sigortası genel olarak sigortalının ölümü veya ciddi bir şekilde hastalanması
durumunda koruma sağlarken, hayat dışı sigortalar, şirketler için kişisel riskler ve ticari
riskler dâhil olmak üzere diğer tüm risk türlerini kapsamaktadır. PRIMA’nın Türkiye’de
kurulmuş herhangi bir iştiraki veya bağlı şirketi bulunmamaktadır.
(20) Taraflarca CARLYLE, GOLDMAN ve BLACKSTONE’un finansman sağlayan şirketler
olduğu ve dolayısıyla planlanan işlemin ana şirketlerin PRIMA’ya yalnızca finansal
olarak yatırım yapmaları amacına yönelik olduğu ifade edilmiştir. Ortak girişim
taraflarının dünya çapında yönettikleri fonlar aracılığıyla çok çeşitli sektörlerde
faaliyetleri bulunmaktadır. Buna göre, ana şirketlerden CARLYLE, BLACKSTONE ve
GOLDMAN’ın ülkemizden ciro elde ettikleri ürün pazarları ile ortak girişim konumunda
olan PRIMA’nın hayat dışı sigorta dağıtımı faaliyeti arasında Türkiye’de yatay ve/veya
dikey örtüşme bulunmamaktadır.
(21) Dosya kapsamındaki bilgiler çerçevesinde işlem taraflarının küresel seviyede
yürüttükleri faaliyetler göz önünde bulundurulduğunda da; PRIMA’nın hayat dışı
sigorta dağıtımı pazarındaki faaliyetleri ile kontrol ettikleri portföy şirketleri de dahil ana
şirketlerin faaliyetleri arasında İtalya’da ve Avrupa Ekonomik Alanı’nda herhangi bir
yatay ve/veya dikey bir örtüşme bulunmadığı değerlendirilmektedir6. Ayrıca ana
şirketlerin iştirakleri aracılığıyla PRIMA’nın faaliyet gösterdiği hayat dışı sigorta
dağıtımı pazarının üst pazarı olarak nitelendirilebilecek sigorta tedariki pazarında
3 PRIMA, ilgili sigortayı kendisi sağlamayıp sigorta sağlayıcıları adına müşterilerine yönelik bir aracı
kuruluş olarak hareket etmektedir.
4 Bkz. Kurulun 05.08.2010 tarih ve 10-52/965-339 sayılı Sompo Japan Insurance Inc. kararı.
525.08.2011 tarihli ve 11-46/1115-386 sayılı Kurul kararında ilgili ürün pazarları “hayat sigortası
hizmetleri” ve “emeklilik fonları hizmetleri” olarak belirlenmiştir. Benzer şekilde 30.09.2010 tarihli ve 10-
62/1279-48 sayılı kararda ilgili ürün pazarı “hayat sigortası hizmetleri pazarı” olarak tanımlanmıştır.
Ayrıca bkz. 14.09.2011 tarihli ve 11- 47/1165-411 sayılı Axa Sigorta A.Ş. kararı.
6 GOLDMAN’ın, esas olarak Birleşik Krallık ve İrlanda Cumhuriyeti'nde faaliyet gösteren ve Türkiye’deki
cirosu ihmal edilebilir düzeyde (2020 mali yılı için (…..) tutarı) olan sigorta brokerı iştiraki Aston Lark
Limited’i (Aston Lark) bildirime konu işlemin kapanışının gerçekleştiği tarih itibarıyla devretmiş olacağı
belirtildiğinden, Aston Lark’ın faaliyetleri ile PRIMA’nın faaliyetleri arasında yatay veya dikey ilişkinin söz
konusu olmayacağı anlaşılmaktadır.
22-20/315-139
5/5
faaliyet göstermeyeceği belirtildiğinden ve PRIMA’nın hayat dışı sigorta dağıtımı
pazarında kurumsal müşteriler yerine yalnızca son tüketicilere hizmet vermesi
sebebiyle kurumsal müşteri olarak nitelendirilebilecek ana teşebbüslerle arasında
dikey bir örtüşme olmayacağı değerlendirilmektedir.
(22) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde bildirime konu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un
7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmaktadır.
H. SONUÇ
(23) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu
açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy