Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2021-4-004 (Devralma)
Karar Sayısı : 21-08/112-47
Karar Tarihi : 18.02.2021
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Bilge YILMAZ, Kübra Dilara AYAR
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Mutares SE & Co. KGaA
Temsilcileri: Av. Dr. E. Seyfi MOROĞLU, Av. Bahadır GÜLTEKİN
Abdi İpekçi Cad. No:19-1 Nişantaşı 34367 İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Primetals Technologies France SAS’ın tek kontrolünün
Mutares Holding-45 GmbH aracılığı ile Mutares SE & Co. KGaA tarafından
devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 08.01.2021 tarih ve
14292 sayı ile giren ve eksiklikleri 02.02.2021 tarih ve 14808 sayılı yazı ile tamamlanan
bildirim üzerine düzenlenen 10.02.2021 tarih ve 2021-4-004/Öİ sayılı Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, Primetals Technologies France SAS’ın (PRIMETALS FRANCE) paylarının
%100’ünün Mutares Holding-45 GmbH (MUTARES HOLDING) aracılığı ile nihai olarak
Mutares SE & Co. KGaA (MUTARES) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi
talep edilmiştir.
(5) İşlemin temelini, MUTARES HOLDING ve Primetals Technologies Ltd. (PRIMETALS
UK) arasında 14.12.2020 tarihinde akdedilen Hisse Devir Sözleşmesi (Sözleşme)
oluşturmaktadır. İşlem öncesinde PRIMETALS FRANCE’ın hisselerinin tamamı
PRIMETALS UK’ye ait iken işlem sonrasında hisselerinin tamamı MUTARES
HOLDING aracılığıyla MUTARES tarafından devralınacaktır.
(6) Bildirim konusu işlem, devre konu şirketin kontrolünde kalıcı değişikliğe sebep
olacağından, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Ayrıca,
tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b)
bentlerinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(7) PRIMETALS FRANCE, çelik işleme hatları için kullanılan özel makinelerin üretimi ve
çelik üretim hatlarının düzenlenmesi alanlarında faaliyet göstermekte ve tamamlayıcı
hizmetler sunmaktadır. PRIMETALS FRANCE’in 2019 yılında Türkiye’den elde ettiği
cironun önemli bir kısmının, Ereğli Demir ve Çelik Fabrikaları T.A.Ş. (ERDEMİR) ile
yapılan çelik işleme ve özel olarak galvanizleme hattı üretimine ilişkin ticari
anlaşmadan kaynaklandığı belirtilmiştir. 2015 yılında başlayan bu proje kapsamında
21-08/112-47
2/2
üç yıldan uzun vadeli olarak asitleme ve galvanizleme hatları gibi ana işleme hatları
kurulumu, sonrasında işleme hattı için gerekli mühendislik, üretim, tedarik ve denetimi
içeren bir hizmet paketi sunulduğu ifade edilmektedir. Bahsi geçen ERDEMİR
projesinin başladığı 2015 yılından sonra PRIMETALS FRANCE’ın Türkiye’de başladığı
yeni bir projesi bulunmadığından, Türkiye’deki mevcut metal işleme hattı pazarında
pazar payı bulunmamaktadır.
(8) Öte yandan, MUTARES’in faaliyet alanı radikal değişiklik durumunda olan işletmelerin
satın alınması, düzenlenmesi, geliştirilmesi ve bu suretle verimli hale getirilmesidir.
Bildirim Formunda MUTARES ve bağlı iştiraklerinin çelik işleme hatlarında kullanılan
özel makinelerin üretimi ya da bu hatların düzenlenmesi alanlarında faal olmadığı
belirtilmiştir. Dolayısıyla planlanan işlemin gerçekleşmesi halinde tarafların faaliyetleri
arasında Türkiye pazarı bakımından yatay ve/veya dikey bir örtüşme bulunmayacağı
ve söz konusu işlemden etkilenen bir pazar bulunmadığı değerlendirilmiştir.
(9) Bununla birlikte, küresel ölçekteki durumun değerlendirilmesi de potansiyel etkileşimler
bakımından önem arz etmektedir. MUTARES’in iştiraklerinden Donges SteelTec
GmbH inşaat sektöründe faaliyet göstermekte olup, köprü ve bina gibi yapılar inşa
etmekte; TréfilUnion SAS ise otomotiv ve inşaat gibi sektörlerde kullanılan özelleşmiş
çelik kablo üretimi yapmaktadır.
(10) Buna göre, MUTARES’in faaliyetleri ile PRIMETALS FRANCE’in faaliyetleri arasında
küresel ölçekte yatay ve/veya dikey herhangi bir kesişme bulunmamaktadır. Ayrıca,
taraflarca bahsi geçen teşebbüslerin PRIMETALS FRANCE’in müşterisi konumuna
gelmesinin beklenmediği belirtilmiştir.
(11) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, tarafların etkilenen pazarlardaki
paylarının sınırlı olması nedeniyle, bildirime konu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi kapsamında pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu
doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık
olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy