Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2016-3-2 (Devralma)
Karar Sayısı : 16-04/83-37
Karar Tarihi : 10.02.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN,
Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK
B. RAPORTÖRLER : Emin Cenk GÜLERGÜN, Ferhat BOZKAYA
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Coty Inc.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Ayşe GÜNER,
Av. O. Onur ÖZGÜMÜŞ
Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul
- Procter and Gamble Company
Temsilcisi: Av. İlmutluhan SELÇUK
Ebulula Mardin Caddesi No:57 Akatlar 34335 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Procter and Gamble Company’e ait küresel saç bakımı, saç
boyası, şekillendiricisi, renkli kozmetik ve parfüm iş kollarının kontrolünün Coty
Inc. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 13.01.2016 tarih ve 272
sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 27.01.2016 tarih ve 2016-3-2/Öİ sayılı Devralma
Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesi
gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) Procter and Gamble Company (P&G) (şirketin saç bakımı, saç boyası ve saç
şekillendiricisi, renkli kozmetik ve parfüm iş kolları devredilmektedir); küresel bir tüketim
malları imalatçısıdır. Dört iş birimi halinde yapılandırılmıştır: “Kumaş ve ev bakımı”,
“güzellik”, “bebek, kadın ve aile bakım ürünleri”, “sağlık ve kişisel bakım ürünleri”. Dosya
içeriğinden, P&G hisselerinin yaklaşık %(…..)’unun kurumsal yatırımcılar ve yatırım
fonlarına ait olduğu anlaşılmıştır.
16-04/83-37
2 / 4
(5) Green NewCo1; P&G’nin iştirakidir ve halihazırda bir faaliyeti bulunmamaktadır. Devre
konu iş kollarının öncelikle Green NewCo unvanlı şirkete devredileceği, daha sonra
Green NewCo’nun, Coty Inc.’in iştiraki olan Green Acqusition Sub Inc ile birleşeceği ve
Coty Inc.’in bu birleşik şirket hisselerinin %100’üne sahip olacağı dosya içeriğinden
anlaşılmaktadır.
(6) Coty Inc. (COTY); Coty Grubu’nun holding şirketidir ve küresel bir güzellik ürünü
imalatçısıdır. Parfümler ve renkli kozmetikler ile cilt ve vücut bakımı ürünleri üretmektedir.
COTY hisseleri New York Menkul Kıymetler Borsası’nda işlem gören, halka açık bir
şirkettir.
(7) JAB Cosmetics B.V. (JAB) hâlihazırda COTY’nin %(…..) oranındaki çoğunluk hissesine
sahip olup, COTY’nin tek kontrolünü elinde bulundurmaktadır. JAB hızlı tüketim malları
sektöründe seçkin markalara sahip şirketlere uzun süreli yatırımlara yoğunlaşmış olan
özel bir şirketler grubudur. İşlem sonrasında JAB’in COTY hisselerinin %(…..)’ini elinde
bulundurmak suretiyle en büyük bireysel hissedar olarak kalmaya devam edeceği
anlaşılmaktadır. Geriye kalan hisselerin ise geniş çaplı biçimde dağılacağı ve işlem
sonrasında eski P&G hissedarlarından hiçbirinin COTY hisselerinin %(…..)’inden
fazlasına sahip olmayacağının beklendiği taraflarca ifade edilmektedir. Bununla birlikte,
işlem neticesinde tüm COTY hissedarlarının eşit oy haklarına sahip olacağı, JAB’in
COTY’yi kontrol etmesini sağlayacak herhangi bir özel hakka sahip olmayacağı dosya
içeriğinden anlaşılmıştır.
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(8) Bildirim konusu işlem, Procter and Gamle Company’e (P&G) ait küresel saç bakımı, saç
boyası ve şekillendiricisi, renkli kozmetik ve parfüm iş kollarının (HEDEF İŞ KOLLARI),
COTY tarafından devralınmasıdır.
(9) Taraflar2 arasında imzalanan “İşlem Anlaşması” ile COTY’nin HEDEF İŞ KOLLARI’nı
P&G’den devralması düzenlenmektedir. Söz konusu işlem; P&G’ye ait HEDEF İŞ
KOLLARI’nın kontrol yapısında kalıcı değişikliğe yol açacağından, 4054 sayılı Rekabetin
Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) ilgili hükümleri ve 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
(2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralmadır.
(10) Dosya içeriğinden, işlem taraflarının 2014 yılı Türkiye ve dünya cirolarının 2010/4 sayılı
Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından,
bildirime konu işlem izne tabidir.
(11) Devre konu iş birimleri küresel saç bakımı, saç boyası ve şekillendiricisi, renkli kozmetik
ve parfüm pazarlarını ilgilendirmektedir. Devralan taraf olan COTY’nin renkli kozmetik ve
parfüm pazarlarında faal olduğu; saç bakımı, saç boyası ve şekillendiricisi pazarında ise
herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı görülmektedir. Bu nedenle renkli kozmetik ve parfüm
pazarları işlemden etkilenmesi muhtemel pazarlar olarak değerlendirilmektedir.
1 Bildirim formunda, P&G’nin hedef iş kollarına yönelik ABD’deki varlıklarının tamamının Green NewCo’ya;
hedef iş kollarının ABD dışındaki varlıklarının (çoğunluğu İsviçre, Tayland ve Meksika’da) ise Green NewCo
iştiraki olan Green Foreign Sub unvanlı şirkete devredileceği belirtilmektedir. Bu şekilde devre konu iş
birimlerine ait faaliyetlerin tamamı Green NewCo unvanlı şirket uhdesinde toplanacaktır.
2 Anlaşmanın; P&G, COTY, Green Acqusition Sub Inc (MERGER SUB) ve Galleria Co (Green NewCo)
arasında akdedildiği görülmektedir. Bildirim formunda MERGER SUB unvanlı firmanın COTY’nin ve benzer
şekilde Green NewCo’nun da P&G’nin yeni kurulmuş bir iştiraki niteliğinde olduğu belirtilmektedir.
16-04/83-37
3 / 4
(12) JAB’in etkilenen pazarlarda faaliyet gösteren tek iştiraki COTY’dir. COTY’nin ana ürünleri,
parfümler ve renkli kozmetikler ile cilt ve vücut bakım ürünleridir. Adidas, Calvin Klein,
Chloe, Davidoff, Marc Jacobs ve Playboy markalı parfümler; Astor, Bourjois, OPI, Rimmel
ve Sally Hansen markalı renkli kozmetikler; Philosophy ve Lancaster gibi markalarla
pazarlanan cilt ve vücut bakım ürünleri COTY tarafından satılmaktadır. Türkiye’de vücut
bakım ürünleri, renkli kozmetikler, parfümler ve cilt bakım ürünleri satışı alanında faal
olduğu belirtilen Coty Grubu’nun, Türkiye’de yerleşik herhangi bir iştiraki veya bağlı şirketi
bulunmamakta, Türkiye cirosunu distribütörleri aracılığıyla gerçekleştirdiği satışlardan
elde etmektedir. COTY’nin Türkiye’de etkilenen pazarlara yönelik faaliyetleri renkli
kozmetikler bakımından Rimmel, New York Color, Sally Hansen markalarını
kapsamaktadır. COTY’nin parfüm pazarına yönelik faaliyetleri de mevcuttur.
(13) HEDEF İŞ KOLLARI’nın kontrolünü elinde bulunduran P&G Avrupa ve Asya başta olmak
üzere 180’den fazla ülkede faal, küresel bir tüketim malları imalatçısıdır. Gucci, Hugo
Boss ve Lacoste markalı parfümler; Cover Girl ve Max Factor markalı renkli kozmetikler
ile Clairol ve Wella gibi markalarla pazarlanan saç boyası ve şekillendiriciler devre konu
iş birimlerine aittir. HEDEF İŞ KOLLARI’nın Türkiye’de herhangi bir iştiraki veya bağlı
şirketi bulunmamakla birlikte, P&G’nin, devre konu iş kollarına ilişkin Türkiye satışlarını
gerçekleştiren Procter & Gamble International Operations S.A. ve Procter & Gamble Satış
ve Dağıtım Limited Şirketi (P&G TÜRKİYE) olmak üzere iki iştiraki vardır. P&G TÜRKİYE
ve Procter & Gamble Tüketim Malları Sanayii A.Ş. dışında P&G’ye ait Türkiye’de yerleşik
herhangi bir iştirak ya da bağlı şirket bulunmamaktadır. Belirtilen şirketlerin hiçbiri devir
kapsamında değildir.
(14) Her iki etkilenen pazarda da (renkli kozmetik ve parfüm) harcıâlem ve seçici olarak alt
kırılımlara gidilmesi mümkündür (harcıâlem renkli kozmetik/seçici renkli kozmetik ve
harcıâlem parfüm/seçici parfüm). Ancak olası etkilenen pazar tanımları değerlendirmenin
sonucuna etki etmemektedir.
(15) Renkli kozmetikler bakımından COTY, Türkiye’de %(…..)’in altında bir pazar payına
sahiptir. HEDEF İŞ KOLLARI’nın 2014 yılında bu pazardan elde ettiği pay %(…..)’dir.
Dolayısıyla işleme izin verilmesi halinde, renkli kozmetikler pazarı bakımından herhangi
bir rekabetçi endişenin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır. COTY, parfüm
pazarında Türkiye’de %(…..) paya sahiptir. HEDEF İŞ KOLLARI’nın 2014 yılında bu
pazardan elde ettiği pay ise %(…..)’dir. Dolayısıyla bildirim konusu işlemin, bu pazar
bakımından da herhangi bir rekabetçi endişeye yol açmayacağı kanaatine varılmıştır.
16-04/83-37
4 / 4
H. SONUÇ
(16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin
verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy