Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : D1 /1/ M.Ö.– 99/2 (Devralma)
Karar Sayısı : 99-35/335-206
Karar Tarihi : 13.7.1999
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU
Üyeler : Dr. Kemal EROL, Mehmet Zeki UZUN, Sadık KUTLU,
İsmet CANTÜRK, Nejdet KARACEHENNEM, Mustafa PARLAK,
A.Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Murat GENCER.
B- RAPORTÖRLER: Murat ÖZEYRANOĞLU, Yeşim AKCOLLU, Hilal
YILMAZ
C- BİLDİRİMDE BULUNAN :
Procter & Gamble Tüketim Malları A.Ş.
D- Taraflar:
Procter & Gamble Tüketim Malları A.Ş.
Eski Üsküdar Cad. Nora Center İş Merkezi 81090 İçerenköy,
İSTANBUL
Eczacıbaşı Procter & Gamble Dağıtım ve Satış A.Ş.
Eski Üsküdar Cad. Nora Center İş Merkezi 81090 İçerenköy,
İSTANBUL
Sanipak Sağlık Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Gebze Organize Sanayi Bölgesi 41480 KOCAELİ
E- DOSYA KONUSU: Procter & Gamble Tüketim Malları Sanayi A.Ş.’nin,
Eczacıbaşı Procter & Gamble Dağıtım ve Satış A.Ş. ve Sanipak Sağlık
Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’yi devralması işlemine izin verilmesi
talebi.
F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 8.6.1999 tarih, 1767 sayı ve
25.6.1999 tarih, 1983 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin
Korunması Hakkında Kanun'un 7 nci maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 1.7.1999 tarih ve D1/1/M.Ö-
99/2 sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 9.7.1999 tarih ve
REK.0.05.00.00/57 sayılı Başkanlık önergesi ile 99-35 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
99-35/335-206
2
G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: Procter & Gamble Tüketim Malları Sanayi
A.Ş.’nin, Eczacıbaşı Procter & Gamble Dağıtım ve Satış A.Ş. ve Sanipak
Sağlık Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’yi devralması işleminin, işleme taraf
olan şirketlerin aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer alan birimler olmaları
nedeniyle 4054 sayılı Kanun'un 7 nci maddesi ve bu maddeye dayanılarak
çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme
ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında bir devralma işlemi olmadığı ve
dolayısıyla aynı Kanun’un 7 nci maddesinde belirtilen, bir hakim durumun
yaratılması veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin
olumsuz yönde etkilenmesinin söz konusu olmadığı düşünülmektedir.
H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
1. İlgili Pazar
Procter & Gamble Tüketim Malları Sanayi A.Ş. (P&G) ve Sanipak Sağlık
Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Sanipak), ‘Gıda dışı dayanıksız tüketim
malları’ pazarında faaliyet göstermektedirler. P&G, deterjan (Alo, Ariel,
Mintax), çamaşır suyu (Ace), kozmetik, şampuan (Pantene, Blendax, Rejoice)
gibi temizlik maddeleri ve kişisel bakım ürünleri üretimi ile iştigal etmekte;
Sanipak ise hijyenik kağıtlar (Çocuk bezi ‘Prima’ ve kadın bağı ‘Orkid’), ağız
ve diş bakım ürünü (İpana) üretmektedir. Eczacıbaşı Procter & Gamble
Dağıtım ve Satış A.Ş ise, P&G ve Sanipak’ın ürünlerinin Türkiye’de dağıtımını
ve satışını yapmaktadır. Bu bilgilerden hareketle dosyanın
değerlendirilmesinde ilgili ürün pazarı;
i) Çamaşır yıkama deterjanı, çamaşır suyu,
ii) Bulaşık yıkama deterjanı,
iii) Şampuan,
iv) Diş macunu,
v) Kadın bağı,
vi) Çocuk bezi
pazarları olarak belirlenmiştir.
İlgili coğrafi pazar, devralma işlemine konu şirketlerin faaliyetleri gözönüne
alınarak, tüm ilgili ürün pazarları için Türkiye Cumhuriyeti sınırları olarak
kabul edilmiştir.
2. Tarafların Sermaye Yapılarına İlişkin Bilgiler
2.1. Procter & Gamble Tüketim Malları A.Ş.
PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI/ÜNVANI SERMAYE MİKTARI %
Procter & Gamble S.p.A. 3,929,580,000,000 99,99
Procter & Gamble Italia S.p.A. 140,000,000
Progasud S.p.A. 140,000,000
Procter & Gamble A.G. 350,000,000
The P&G Distributing Co. 140,000,000
99-35/335-206
3
TOPLAM 3,930,350,000,000 100
2.2. Ezcazıbaşı Procter & Gamble Dağıtım ve Satış A.Ş.
PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI/ÜNVANI SERMAYE MİKTARI %
Sanipak A.Ş: 48,089,937,000 42
P&G A.Ş. 66,410,060,000 58
H Nuri Doğan 1,000
Z. Pınar Balcı 1,000
Nutki Aksoy 1,000
TOPLAM 114,500,000,000 100
2.3. Sanipak Sağlık Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.
PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI/ÜNVANI SERMAYE MİKTARI %
Procter & Gamble S.p.A. 4,278,601,052,000 98
Procter & Gamble Italia S.p.A. 1,244,000
Progasud S.p.A. 1,244,000
Procter & Gamble A.G. 1,000,000
P&G A.Ş. 87,318,460,000 2
TOPLAM 4,365,923,000,000 100
Devralma işleminden sonra Procter & Gamble Tüketim Malları Sanayi
A.Ş.’nin sermaye yapısı aşağıdaki gibi olacaktır:
2.4. Procter & Gamble Tüketim Malları Sanayi A.Ş.
PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI/ÜNVANI SERMAYE MİKTARI %
Procter & Gamble S.p.A. 8.208.181.052.000 99,99
Procter & Gamble Italia S.p.A. 141.244.000
Progasud S.p.A. 141.244.000
Procter & Gamble A.G. 351.000.000
The P&G Distributing Co. 140.000.000
H Nuri Doğan 1.000
Z. Pınar Balcı 1.000
Nutki Aksoy 1.000
TOPLAM 8.208.954.543.000 100
3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Söz konusu şirketlerin ortaklık yapıları ve karar mekanizmaları incelendiğinde
pay sahiplerinin ve yönetim kurulu üyelerinin bir kısmının da aynı kişiler
olduğu görülmektedir. P&G’nin %99,98'i ve Sanipak’ın % 98’i, Procter &
Gamble S.p.A’e aittir, dolayısıyla bu iki şirket, Procter & Gamble S.p.A’nın
99-35/335-206
4
yavru şirketleridir. EPG’nin ise yaklaşık %48’i Sanipak’a ve yaklaşık %52’si
P&G’ye aittir. EPG, Sanipak ve P&G’nin pazarlama ve satış amacı ile ortak
kurdukları bir şirkettir.
Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, Procter & Gamble Tüketim Malları
Sanayi A.Ş.’nin, beş Yönetim Kurulu üyesinden dördünün (Herbert Schmitz,
Nicholas A.J. Mercer, Werner Geissler, Paul Hart) aynı zamanda Sanipak ve
EPG’nin de Yönetim Kurulu’nda; Sanipak’ın Yönetim Kurulu üyelerinden
ikisinin (Wolfgang C. Bernt, Ricardo D. Cruz, Jr) ise aynı zamanda EPG’nin
Yönetim Kurulu’nda görev yaptıkları anlaşılmaktadır. Dolayısıyla bu üç
şirketin; sermayelerinin neredeyse tamamına aynı şirketlerin sahip olması,
birbirlerinin yönetim kurullarında çoğunluğu oluşturacak şekilde yer almaları
nedeniyle, emirler yoluyla birbirlerine nasıl davranacaklarını dikte
ettirebilecekleri açıktır.
Yukarıdaki bilgiler doğrultusunda bildirim konusu olan şirketlerin aynı gruba
dahil bağlı şirketler olduğu anlaşılmakta ve 4054 sayılı Kanun açısından tek
bir teşebbüs olarak değerlendirilmesi gerekmektedir. Buna göre; devralma
işleminin tarafları olan şirketlerin bağlı şirketler olması ve 4054 sayılı Kanun
açısından tek bir teşebbüs olarak değerlendirilmesinden dolayı bu devralma
işleminin aynı Kanun’un 7 nci maddesi ve bu maddeye göre çıkarılan 1997/1
sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi olmadığı anlaşılmaktadır.
I- SONUÇ
Yukarıda yer verilen değerlendirmeler ışığında, dosya konusu devralma
işeminin 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2 nci maddesi kapsamında bir devralma
işlemi olmadığına ve bildirim konusu devralmaya izin verilmesine gerek
bulunmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy