Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2024-1-047 (Devralma) Karar Sayısı : 24-37/891-381 Karar Tarihi : 12.09.2024 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN B. RAPORTÖRLER: Betül AYHAN, Kübra Nur YILMAZ, Alp Tuna MERCİMEK, Ömer Furkan ÖZDEMİR, Seda AÇIKGÖZ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - TD Synnex Turkey Bilgi Teknolojileri AŞ Temsilcileri: Av. Şahin ARDIYOK, Av. Barış YÜKSEL, Av. Mehmet SALAN Büyükdere Cad. Bahar Sok. No:13 River Plaza K:11-12 34394 Levent Şişli/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Prolink Mümessillik İç ve Dış Ticaret AŞ’nin hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün Tech Data Netherlands B.V. aracılığıyla TD SYNNEX Corporation tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 20.08.2024 tarih, 55390 sayı ile giren ve 29.08.2024 tarih, 55770 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 10.09.2024 tarihli ve 2024-1-047/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda, Prolink Mümessillik İç ve Dış Ticaret AŞ’nin (PROLINK) hisselerinin tamamının TD SYNNEX Corporation’ın (TD SYNNEX) iştiraki olan Tech Data Netherlands B.V. (TECH DATA NETHERLANDS) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Bildirime konu işlemin temelini, PROLINK ile TECH DATA NETHERLANDS arasında 19.08.2024 tarihinde imzalanan Hisse Satın Alım Sözleşmesi (Sözleşme) oluşturmaktadır. (6) Mevcut durumda PROLINK’in hisselerinin %(.....)’i Kenneth Peter BRADLEY’e, %(.....)’u ise Elizabeth Claire BRADLEY’e ait olup Kenneth Peter BRADLEY, PROLINK üzerinde nihai kontrole sahiptir. Bu çerçevede işlem öncesinde PROLINK’in Kenneth Peter BRADLEY’nin tek kontrolü altında bulunduğu anlaşılmaktadır. Sözleşme kapsamında PROLINK’in hisselerinin tamamı, TD SYNNEX’in %100’üne sahip olduğu, nihai kontrolünde bulunan TECH DATA NETHERLANDS tarafından devralınacaktır. (7) Bildirim konusu işlem sonucunda devre konu PROLINK’in kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana gelecek olması sebebiyle bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı
24-37/891-381 2/5 Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralmadır. Ayrıca ilgili tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır. (8) Dosyadaki bilgilere göre, devre konu PROLINK’i nihai olarak kontrol eden Kenneth Peter BRADLEY’nin PROLINK dışında herhangi bir kuruluş üzerinde tek başına veya ortak bir şekilde kontrolü bulunmamaktadır. PROLINK, bilgi teknolojileri pazarında distribütör olarak faaliyet göstermekle birlikte yazılım ve donanım üreticileri ile iş birliği yaparak müşterilerine güncel ve ileri teknoloji çözümleri sunmaktadır. PROLINK’in müşterilerini katma değerli yeniden satıcılar ve sistem entegratörleri oluşturmakta olup bu teşebbüsler daha sonra son kullanıcılara ürün satışı gerçekleştirmektedir. Ayrıca PROLINK, satış öncesi ve satış sonrası hizmetlerin yanı sıra teknik destek ve danışmanlık dâhil olmak üzere profesyonel hizmetler de sunmaktadır. Öte yandan PROLINK, bazı uluslararası yazılım ve donanım markalarının Türkiye’deki yetkili bir distribütörü olarak da faaliyet göstermektedir. PROLINK yalnızca Türkiye coğrafi pazarında faaliyet göstermekte, ancak Almanya, Rusya, Türkmenistan ve Belarus'taki az sayıda müşteriye de dolaylı satışlar yapmaktadır. (9) Devralan konumundaki TECH DATA NETHERLANDS ise TD SYNNEX’in tek kontrolüne sahip olduğu bir iştiraki olup doğrudan ticari faaliyeti olmayan bir holding şirketidir. TECH DATA NETHERLANDS’ın %100 iştiraki olan TD SYNNEX Türkiye, Türkiye’de varlık gösteren ve faaliyeti olan tek şirket olup bilgi teknolojileri ürünleri ve yazılımları distribütörüdür. TECH DATA NETHERLANDS, Türkiye’de, yalnızca TD SYNNEX Türkiye aracılığıyla faaliyet göstermektedir. TECH DATA NETHERLANDS (TD SYNNEX Türkiye aracılığıyla) katma değerli yeniden satıcılarına lojistik, entegrasyon, tedarik zinciri yönetimi, satış sonrası teknik destek ve eğitim, pazarlama desteği, mobil çözümler ve stratejik yönetim danışmanlığı ve satış eğitimi gibi bir dizi tamamlayıcı hizmet de sunmaktadır. Bununla birlikte, TECH DATA NETHERLANDS, doğrudan ticari faaliyet gösteren bir şirket olmaması nedeniyle herhangi bir küresel faaliyeti bulunmamaktadır. Küresel faaliyetler, TD SYNNEX tarafından yürütülmektedir. (10) TD SYNNEX ise halka açık bir şirket olup bilgi teknolojileri ekosisteminde küresel ölçekte distribütör ve çözüm toplayıcısı/sağlayıcısı olarak faaliyet göstermektedir. TD SYNNEX, müşterilerine teknoloji yatırımlarının değerlerini maksimize etmek, iş süreçlerinin çıktılarını göstermek ve büyüme fırsatlarını ortaya koymak için destek sağlayan bir ticari ortaktır. TD SYNNEX, 23.000 çalışanı, 2.500’den fazla teknoloji tedarikçisinin öne çıkan bilgi teknoloji ürünlerini, hizmetlerini ve çözümlerini birleştirmeye odaklanmaktadır. Ayrıca TD SYNNEX, birden fazla tedarikçinin bir araya getirilmiş bulut tekliflerini de dağıtmaktadır. (11) Bu doğrultuda işlem taraflarının faaliyet alanları dikkate alındığında, PROLINK’in ve TD SYNNEX’in faaliyetlerinin bilgi teknoloji ürünlerinin toptan dağıtımı pazarında yatay olarak örtüştüğü görülmektedir. Bu bağlamda, tarafların bilgi teknolojileri ürünlerinin toptan dağıtımı pazarındaki mevcut pazar payları incelendiğinde; PROLINK’in 2021, 2022 ve 2023 yıllarında, satış değeri bazında, Türkiye bakımından tahmini pazar paylarının sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....); TD SYNNEX Türkiye’nin tahmini pazar paylarının ise sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olduğu görülmektedir.
24-37/891-381 3/5 Tablo1: 2021-2023 Dönemi, Bilgi Teknolojileri Ürünlerinin Toptan Dağıtımı Pazarındaki Tahmini Pazar Payları Teşebbüs Pazar Payları (%) 2021 2022 2023 PROLINK (.....) (.....) (.....) TD SYNNEX Türkiye (.....) (.....) (.....) Taraflar Toplamı (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Kaynak: Cevabi Yazı (12) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’un (Yatay Kılavuz) 18. paragrafında “Birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20’nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı varsayılabilir” açıklaması yer almaktadır. Başvuru konusu bakımından, bilgi teknolojileri ürünlerinin toptan dağıtımı pazarında işlem taraflarının 2023 yılına ilişkin pazar payları toplamının %(.....) olarak gerçekleştiği, ayrıca pazarın parçalı bir yapıya sahip olduğu ve yaklaşık %(.....)’ına sahip olan (.....) gibi birleşik teşebbüs üzerinde rekabetçi baskı yaratabilecek güce sahip rakiplerin bulunduğu görülmektedir. (13) Bunun yanı sıra Bildirim Formu’nda, (.....) ifade edilmektedir. Bu doğrultuda dosya kapsamında işlem taraflarının dağıtımını gerçekleştirdiği bilgi teknoloji ürünlerinin alt kırılımlarına ilişkin bilgi talep edilmiş, bu kapsamda TD SYNNEX Türkiye tarafından sunulan cevabi yazıda; uçtan uca BT çözümleri sunma iddiasında olan bir iş ortağının veri ile ilgili dört ana kategoride çözümler sunması gerektiği ve bu kategorilerin; (i) veri depolama, (ii) veri uygulamaları, (iii) ağ ve iletişim ve (iv) veri güvenliği olduğu belirtilmiştir. - Veri depolama; tüketicilerin işleri gereği elde ettikleri ve yarattıkları verilerin saklanması anlamına gelmektedir. Bu işlem, verilerin gerek tüketici lokasyonlarında fiziki ürünler üzerinde saklanması gerekse bulut depolama teknolojileri sayesinde farklı hizmet sağlayıcıların depolama birimlerinde saklanması şeklinde gerçekleşebilir. - Veri uygulamaları; çeşitli şekillerde saklanmış olan verilerin yönetimi ve işlenmesini içermektedir. Bu kategori, veri analitiği, büyük veri çözümleri, veri tabanı yönetim sistemleri ve iş zekâsı uygulamalarını kapsar. Bu çözümler, işletmelerin verilerini anlamlandırarak stratejik kararlar almasına yardımcı olur. - Ağ ve iletişim; saklanan ve işlenen verilerin farklı istemciler arasındaki iletimi ve iletişimini içermektedir. Bu kategori, ağ altyapısı, kablosuz iletişim teknolojileri, geniş alan ağları (WAN), yerel alan ağları (LAN) ve internet hizmetlerini kapsar. Güvenilir ve hızlı ağ çözümleri, işletmelerin verimliliğini artırır ve kesintisiz iletişim sağlar. - Veri güvenliği ise saklanan, işlenen ve iletilen verilerin eksilme, bozulma ve istenmeyen müdahalelere maruz kalmasının önlenmesi için sunulan ürün ve hizmetlerden oluşmaktadır. Bu kategori, siber güvenlik çözümleri, veri şifreleme, güvenlik duvarları, antivirüs yazılımları ve erişim kontrol sistemlerini içerir. Veri güvenliği, işletmelerin hassas bilgilerini koruyarak yasal uyumluluğu sağlar ve veri ihlallerinin önüne geçer.
24-37/891-381 4/5 (14) (…..). İlaveten (.....) ifade edilmektedir. Bu doğrultuda cevabi yazıda (.....) belirtilmektedir. (15) Bu kapsamda bilgi teknoloji ürünlerinin toptan dağıtımı pazarının yanı sıra bu ürünlerin alt kırılımlarına ayrıldığı bir pazar tanımında işlem taraflarının pazar paylarının incelenmesinde fayda görülmektedir. Bilgi teknolojileri ürünlerinin alt kırılımları bakımından her bir kategori özelinde PROLINK ve TECH DATA NETHERLANDS ile rakiplerinin tahmini pazar payı bilgilerine aşağıdaki tabloda yer verilmiştir: Tablo 2: Bilgi Teknolojileri Ürünlerinin Alt Kırılımları Bakımından Tarafların ve Rakiplerinin 2023 Yılı Tahmini Pazar Payı Bilgisi Kategori Pazar Payı Tahmini (%) TECH DATA NETHERLANDS PROLINK Diğer Rakipler Veri Depolama (.....) (.....) (.....) Veri Uygulamaları (.....) (.....) (.....) Ağ ve İletişim (.....) (.....) (.....) Veri Güvenliği (.....) (.....) (.....) Kaynak: Cevabi Yazı (16) Bilgi teknolojileri ürünlerinin alt kırılımlarına yönelik bir pazar tanımında işlem taraflarının faaliyetlerinin “Ağ ve İletişim” ile “Veri Güvenliği” pazarlarında yatay olarak örtüştüğü görülmektedir. Öte yandan bilgi teknoloji ürünlerinin alt kırılımları bakımından taraflar Türkiye’de sınırlı pazar paylarına sahiptir. Ayrıca; Index, Armada, Arena/Redington, Komtera, Infonet, Exclusive Networks, Itway, Vitel, Ingram Micro, Bilkom, Boğaziçi, Datagate, Despec, ePay, Koyuncu, Netex, Penta, Tecpro gibi çok sayıda oyuncunun söz konusu pazarlarda faaliyet gösterdiği, dolayısıyla birleşik teşebbüs üzerinde rekabetçi baskı yaratabilecek güce sahip rakiplerin bulunduğu görülmektedir. (17) Yapılan bu açıklamalar doğrultusunda, işlem kapsamında küresel olarak etkilenen herhangi bir pazarın bulunmadığı, Türkiye’de ise TD SYNNEX ve PROLINK’in faaliyetleri arasında herhangi bir pazarda dikey nitelikte bir örtüşmenin bulunmadığı, ancak işlem neticesinde hem bilgi teknoloji ürünlerinin toptan dağıtımı pazarında hem de bu pazarın alt kırılımları bakımından yapılacak olan pazar tanımı bakımından yatay nitelikte bir örtüşmenin olduğu anlaşılmaktadır. Bununla birlikte işlem sebebiyle meydana gelen yatay örtüşme dolayısıyla oluşan etkilenen pazarlarda, işlem taraflarının pazar paylarının düşük seviyede kaldığı ve işlemin Türkiye’de herhangi bir ilgili ürün pazarında yoğunlaşma seviyesini kayda değer bir şekilde artırmayacağı değerlendirilmektedir. (18) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, bildirime konu işlemin 4054 Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütününde yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.
24-37/891-381 5/5 H. SONUÇ (19) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy