Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2021-6-020 (Devralma)
Karar Sayısı : 21-27/355-175
Karar Tarihi : 27.05.2021
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER : Remzi Özge ARITÜRK, Mehmet Yavuz GÜNER
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Constantia Flexibles International GmbH
Temsilcileri: Dr. M. Fevzi TOKSOY, Bahadır BALKI,
Ayberk KURT, Cansugül GAYRET, Cansen ERENSOY,
Mert KUDAT
Tekkeci Sok. No:3-5, 34345
Arnavutköy, Beşiktaş-İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Propak Ambalaj Üretim ve Pazarlama A.Ş.’nin tek
kontrolünün Constantia Flexibles International GmbH’nin iştiraki ASAŞ Ambalaj
Baskı Sanayii ve Ticareti A.Ş. tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 18.05.2021 tarih ve 17922 sayı ile
giren ve eksiklikleri 24.05.2021 tarih ve 18044 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 25.05.2021 tarih ve 2021-6-020/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Yapılan bildirimde, Propak Ambalaj Üretim ve Pazarlama A.Ş.’nin (PROPAK)
hisselerinin tamamının Constantia Flexibles International GmbH (C-FLEX) tarafından
devralınması ve bu hisselerin, C-FLEX tarafından %100 iştiraki olan ASAŞ Ambalaj
Baskı Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye (ASAŞ) devredilmesi işlemine izin verilmesi talep
edilmektedir.
(5) Bildirim kapsamında sunulan bilgilere göre devre konu PROPAK, işlem öncesinde,
Yıldız Holding’in de içinde bulunduğu ekonomik bütünlüğün tek kontrolünde
bulunmaktadır ve nihai olarak Ülker Ailesi tarafından kontrol edilmektedir. 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendine göre
kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir teşebbüsün tamamının ya da
bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün bir ya da daha fazla teşebbüs
tarafından devralınması 4054 sayılı Kanunun 7. maddesi kapsamında birleşme veya
devralma işlemi sayılır. Bu bağlamda bildirime konu işlem kalıcı bir kontrol değişikliği
içerdiğinden bir devralma işlemidir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci
21-27/355-175
2/4
fıkrasında yer alan ciro eşiklerinin aşılması nedeniyle, bildirim konusu işlem izne
tabidir.
(6) PROPAK, ağırlıklı olarak hızlı tüketim mallarına yönelik esnek ambalaj ürünleri
üretiminde faaliyet göstermektedir. PROPAK, esnek ambalaj ürünleri imalatında
polyester film, polipropilen film, polietilen film, alüminyum ve kağıt kullanmaktadır.
(7) C-FLEX, merkezi Viyana'da bulunan küresel bir esnek ambalaj üreticisidir. Ağırlıklı
olarak Avrupa, Kuzey Amerika ve Asya'da faaliyet göstermektedir. C-FLEX, süt
ürünleri, şekerleme, atıştırmalık, işlenmiş gıda, işlenmiş et, evcil hayvan yemi, içecek,
ev ve kişisel bakım ürünlerinde kullanılmak üzere kağıt bazlı, film bazlı ve alüminyum
bazlı esnek ambalajlar üretmektedir. Ayrıca blister kapak folyosu, coldform folyo,
laminatlar ve teknik hizmetler şeklinde ilaç çözümleri de sunmaktadır. C-FLEX, Türkiye
cirosunun büyük bir kısmını Türkiye’de yerleşik iştiraki olan ASAŞ aracılığıyla elde
etmektedir.
(8) C-FLEX, birincil gıda perakende ambalaj, ilaç ve eczane ürünleri ile kozmetik, hijyen
ve banyo ürünlerine yönelik ambalaj üretmekte olup, Propak ise birincil gıda perakende
ambalaj, ilaç ve eczane ürünleri ile ikincil ambalaj üretmektedir. C-Flex’in ve Propak’ın
başta birincil ambalaj olmak üzere esnek ambalaj sektöründe faaliyetlerinin bulunduğu
görülmektedir. Esnek ambalaj, 250 mikrona kadar toplam kalınlığı, 5-90 m2 /kg
aralığında verimi olan, hafif ağırlıkta, alışverişe uygun, genellikle baskılı, dağıtımı
ekonomik ve kullanımı kolay küçük torbalar, poşetler ve saşeleri kapsayan
ambalajlardır. Esnek ambalajlar; başlıca tüm “birincil” perakende gıda ambalajları, evcil
hayvan mamaları, hijyenik ürünleri, medikal, kozmetik, sigara gibi diğer spesiyal gıda-
dışı ürün ambalajları uygulamaları için plastik filmler, alüminyum folyo ve kağıtların ayrı
ayrı ya da lamine edilerek birlikte kullanıldığı kombine malzemelerden oluşmaktadır.
(9) İşlem kapsamında yatay olarak etkilenen pazar, birincil esnek ambalaj pazarıdır.
Tarafların 2018-2020 yılları arasında satış değerine göre esnek ambalaj pazarındaki
paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:
Tablo-1: C-FLEX ve PROPAK’ın Esnek Ambalaj Pazar Payları(%)
Teşebbüs
2018 2019 2020
Değer
(TL)
Pazar
Payı
Değer
(TL)
Pazar
Payı
Değer
(TL)
Pazar
Payı
C-FLEX (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PROPAK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Tarafların
Toplamı
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam
Pazar
3.718.620.000 100 4.298.315.000 100 5.661.150.000 100
Kaynak: Bildirim Formu
(10) Tablo-1’e göre son üç yıl içinde taraflardan C-FLEX’in pazar payı yaklaşık %(…..),
PROPAK’ın pazar payı ise yaklaşık %(…..), tarafların toplam pazar payı ise yaklaşık
%(…..)’dur. Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’un
18. paragrafında, birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20’nin
altında olması halinde, söz konusu işlemin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin,
incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde
olmadığının varsayılabileceği açıklanmıştır. Tarafların pazar payları toplamının bu
oranın altında kaldığı anlaşılmaktadır.
21-27/355-175
3/4
(11) Birincil esnek ambalaj pazarında faaliyet gösteren diğer oyuncuların pazar paylarına
aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:
Tablo-2: Birincil Esnek Ambalaj Pazarında Faaliyet Gösteren Diğer Oyuncuların Pazar Payları(%)
Teşebbüs Adı 2019 Yılı Pazar Payı
Korozo Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. (…..)
Elif Plastik Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. (…..)
C-FLEX (…..)
Mondi Kalenobel Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. (…..)
SESA Ambalaj (…..)
İmaj Baskı Ambalaj Matbaacılık San ve Tic A.Ş. (…..)
Sümer Plastik ve Kağıt San. Tic A.Ş. (…..)
Bak Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. (…..)
İspak Esnek Ambalaj Sanayi A.Ş. (…..)
Amcor Flexibles İstanbul Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. (…..)
PROPAK (…..)
Üçsa Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. (…..)
Pilenpak Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. (…..)
İntermat Ambalaj ve Matbaacılık San ve Tic A.Ş. (…..)
Teko Aluminyum Sanayi A.Ş. (…..)
Poşetsan Ambalaj Sanayi ve Ticaret. A.Ş. (…..)
Diğer (…..)
Toplam 100
Kaynak: Bildirim Formu
(12) Bildirim Formunda pazar oyuncularına ilişkin pazar payı verilerine göre Türkiye’deki
birincil esnek ambalaj pazarındaki rekabet ortamının önemli ölçüde parçalı bir yapı
sergilediği görülmektedir. Pazarda toplamda ellinin üzerinde oyuncu bulunduğu ifade
edilmiştir. Esnek ambalaj üreticilerinin sektörde daha etkin bir şekilde hizmet
verebilmesini sağlamak amacıyla 2005 yılında kurulmuş Esnek Ambalaj Sanayicileri
Derneğinin yaklaşık 68 üyesi bulunmaktadır. Tablo-2’ye göre, %(…..)’lik pazar payıyla
Korozo Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. sektörün en büyük oyuncusu, Elif Plastik Ambalaj
San. ve Tic. A.Ş. ise %(…..)’lik pazar payıyla sektörün ikinci büyük oyuncusudur.
Esnek ambalaj pazarında yer alan diğer oyuncuların pazar payları %5’ten azdır.
(13) Yukarıda yer verilen bilgiler kapsamda, tarafların esnek ambalaj pazarında yatay
olarak örtüşen faaliyetlerinin bulunduğu; ancak pazarda çok sayıda, pazar payı
birbirine yakın rakiplerin varlığı, tarafların toplam pazar payının görece düşük olduğu
hususları dikkate alındığında, işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
21-27/355-175
4/4
H. SONUÇ
(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık
olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy