Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-2-020 (Devralma) Karar Sayısı : 25-22/533-349 Karar Tarihi : 12.06.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER : Emre KARA, Azerhan Utku FINDIK, Burcu SÖNMEZ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Toyota Tsusho Corporation Temsilcileri: Sezin ELÇİN, Av. İlayda AKÇA, Av. Nurefşan CANDEMİR Esentepe Mah. Harman 1 Sokak, No:7 Nidakule Levent Kat:6 Şişli/İSTANBUL (1) D. DOSYA KONUSU: Radius Recycling, Inc.nin tek kontrolünün, Toyota Tsusho Corporation’ın tamamına sahip olduğu iştiraki Toyota Tsusho America Inc. tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 25.04.2025 tarih ve 67045 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri 04.06.2025 tarih, 69047 sayı ile kayda giren yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 05.06.2025 tarihli ve 2025-2-020/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda; Radius Recycling, Inc.in (RADIUS) tüm paylarının ve tek kontrolünün, Toyota Tsusho Corporation (TTC)’nin tamamına sahip olduğu iştiraki Toyota Tsusho America, Inc. (TAI) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir. (5) Başvuruda yer verilen açıklamalara göre, işlemin ekonomik gerekçesini; (.....) hedefi oluşturmaktadır. (6) Başvuru konusu işlem ile payları çok sayıda yatırımcı arasında dağılmış durumda bulunan RADIUS’un hisselerinin tamamı ve tek kontrolü, TAI tarafından ve dolaylı olarak TTC tarafından devralınacaktır. (7) Öte yandan söz konusu işlemin, RADIUS’un tek kontrolünün, TTC tarafından, tamamına sahip olduğu iştiraki TAI aracılığıyla devralınmasından ibaret olduğu görülmektedir. Bu çerçevede, işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır. (8) Diğer yandan başvuruda yer verilen ciro bilgileri incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) ve (b) bentlerinde düzenlenen eşiklerin aşıldığı, dolayısıyla işlemin izne tabi bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır.
25-22/533-349 2/4 (9) Devre konu RADIUS’un Türkiye’deki faaliyetlerinin, yalnızca geri dönüştürülmüş demirli metal ürünlerinin satışıyla sınırlı olduğu görülmektedir. Diğer yandan, devralan konumundaki TTC ise Türkiye’de iştirakleri Techno Steel Processing Turkey Çelik Bükme ve İşleme Sanayi ve Ticaret AŞ ile Toyota Tsusho Otomotiv Sanayi ve Ticaret AŞ aracılığıyla (i) çelik sac ve elektrik çeliği işleme, (ii) ithal edilen parçaların stoklanması, ambalajlanması ve yeniden yüklenmesi ile (iii) ihracat amaçlı ambalajlama ve depo alanı kiralama hizmetleri alanlarında faaliyet göstermektedir. Öte yandan, TTC’nin iştiraki TAI’nin Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Bu bilgiler dikkate alındığında, RADIUS ile TTC’nin Türkiye’de yatay olarak örtüşen faaliyetlerinin bulunmadığı anlaşılmaktadır. (10) Dikey örtüşme bakımından yapılan incelemede öncelikle çelik değer zincirinin farklı aşamaları olan çelik üretimi ile çelik işleme faaliyetleri hakkında bilgi verilmesi gerekmektedir. Bu çerçevede çelik üretimi i) demirli ham maddelerin (örneğin, demirli hurda metal) elektrik ark ocağında yüksek ısıda ergitme işlemine tabi tutulması ve ii) demir cevheri, kireçtaşı, kok kömürü ham maddelerinin yüksek fırınlarda işlenmesi ile slab, kütük veya bloom gibi yarı mamul ürünlerin üretilmesini kapsayan bir süreci ifade etmektedir. Esasında iki farklı yöntem ile gerçekleştirilen çelik üretiminde, özellikle elektrik ark ocağının kullanıldığı yöntemde, hurda metal eritilmekte, arıtılmakta ve şekil verilerek söz konusu ara ürünler elde edilmektedir. Söz konusu yarı mamuller, çelik üretiminin doğal çıktıları olup genellikle sonraki aşamalarda işlenmek üzere kullanılmaktadır. Öte yandan üretim tesislerinin teknik altyapısı ve dikey entegrasyon seviyesinin yeterli olması durumunda, çelik üretimi süreci doğrudan nihai ürünlerin üretimiyle de sonuçlanabilmektedir. Özellikle sürekli döküm ve haddeleme hatlarının entegre olduğu tesislerde rulo, sac, çubuk, boru gibi nihai çelik ürünlerinin üretimi doğrudan mümkün hale gelmektedir. Dolayısıyla çelik üretiminden elde edilen çıktılar; tesisin donanımına ve üretim kapsamına bağlı olarak yarı mamul ya da nihai çelik ürünleri olabilmektedir. (11) Çelik işleme faaliyeti ise, çelik üretiminin sonrasında gelen ayrı bir aşamayı oluşturmakta olup slab, kütük, bloom gibi yarı mamul ürünlerin veya bazı durumlarda doğrudan nihai ürünlerin kesme, frezeleme, şekillendirme (blanking) gibi tekniklerle işlenerek son kullanım amacına uygun ürünlere dönüştürülmesini kapsamaktadır. Bu nedenle, çelik işleme faaliyetlerinde kullanılan girdiler, hurda metal veya geri dönüştürülmüş demirli metal gibi ham maddeler değil; döküm ve haddeleme işlemlerinden geçirilmiş ve işlemeye elverişli formlara getirilmiş yarı mamul veya nihai çelik ürünleridir. Bu doğrultuda, geri dönüştürülmüş demirli metal, doğrudan çelik işleme faaliyetlerinde kullanılamamaktadır. Söz konusu ürünler, çelik işleme sürecine uygun fiziksel ve kimyasal özellikleri taşımamaktadır; bu nedenle, işleme için öncelikle çelik üretimi sürecinden (eritme, arıtma ve döküm) geçirilmesi gerekmektedir. (12) İşleme faaliyetleri sonucunda otomotiv, inşaat, makine sanayi gibi sektörlerde doğrudan kullanılabilecek nihai çelik ürünleri (rulo, sac, çubuk, boru, profil, tel vb.) elde edilmektedir. Ancak işleme sürecinde her zaman doğrudan yarı mamuller değil, bazı durumlarda önceden üretilmiş nihai ürünler de girdi olarak kullanabilmektedir. Örneğin, teknik olarak nihai ürün kabul edilen büyük ebatlı sac veya rulolar; müşteri özel taleplerini karşılamak amacıyla kesme, delme, bükme, yüzey işlemleri gibi ek işlemlerden geçirilebilmektedir. Bu durumda işleme faaliyetinin girdisi de çıktısı da nihai ürün kategorisinde kalmakla birlikte, çıktı müşteriye özel üretilmiş bir versiyon olmaktadır. Sonuç olarak, çelik işleme faaliyetlerinde çoğunlukla yarı mamuller kullanılırken, bazı durumlarda nihai ürünler de ilave işlemler için girdi olabilmektedir. Böylece, çelik işleme süreci; ya üretim zincirinin son halkası olarak nihai ürünleri oluşturmakta ya da bu ürünleri müşteri odaklı özel nitelikli hale getirmektedir.
25-22/533-349 3/4 (13) Başvuru kapsamında, RADIUS’un Türkiye pazarında satışını gerçekleştirdiği geri dönüştürülmüş demirli metal ürünlerinin çelik işleme faaliyetlerinde doğrudan kullanılmaya elverişli olmadığı, zira söz konusu ürünlerin, çelik işleme süreçlerinde girdi olarak kullanılan slab, kütük veya bloom gibi ara formlara dönüştürülmediği, bu halleriyle yalnızca çelik üretiminde ham madde olarak değerlendirilebilecekleri, söz konusu ürünlerin işlenebilir fiziksel ve kimyasal özelliklere kavuşabilmesi için öncelikle çelik üretim tesislerinde eritilmesi ve arıtılması gerektiği belirtilmiştir. (14) Bu çerçevede, RADIUS’un portföyündeki ürünlerin, çelik üretimi faaliyetinde bulunan ve elektrikli ark ocağı bulunan teşebbüsler tarafından kullanılabilir olduğu; buna karşılık, söz konusu ürünlerin, çelik işleme faaliyeti yürüten teşebbüslerce doğrudan kullanımının mümkün olmadığı anlaşılmaktadır. Bildirime konu işlem bakımından, devralan konumundaki TTC’nin çelik üretimi alanında değil, yalnızca çelik işleme alanında faaliyet gösterdiği dikkate alındığında, taraflar arasında herhangi bir dikey ilişki söz konusu olmadığı görülmektedir. Zira RADIUS tarafından sunulan ürünler, TTC’nin faaliyetleri bakımından doğrudan bir girdi teşkil etmemektedir. Ayrıca işlem taraflarınca TTC’nin gelecekte çelik üretimi faaliyetinde bulunmak gibi bir planının bulunmadığı beyan edilmiştir. Dolayısıyla işlem sonucunda potansiyel olarak da bir dikey örtüşmenin meydana gelmeyeceği anlaşılmaktadır. (15) İlaveten, başvuru sahibi tarafından RADIUS’un Türkiye’ye yalnızca işlenmiş geri dönüştürülmüş demirli hurda metal ihraç ettiği, Türkiye’deki tüm müşterilerinin çelik üretimi pazarında faaliyet gösterdiği ve bu müşterilerin önemli bir kısmının elektrik ark ocağı kullanan çelik üreticileri olduğu, söz konusu hurdanın bu üreticiler tarafından birincil çelik üretiminde ham madde olarak kullanıldığı, bu malzemenin çelik işleyicilere tedarik edilmediği ifade edilmiştir. Ayrıca TTC ve iştiraklerinin ise Türkiye’de ark ocağı kullanmadıkları ve çelik ergitme alanında faaliyet göstermedikleri bilgisi sunulmuştur. Bu bakımdan RADIUS ile TTC arasında bir alıcı-satıcı ilişkisi bulunmadığı, bir diğer deyişle RADIUS ve TTC’nin birbirleri için müşteri konumunda olmadığı anlaşılmaktadır. (16) Ayrıca, döngüsel çelik üretiminde hurda araçlar RADIUS’un geri dönüşüm faaliyetinde ham madde olarak kullanılmaktadır. Başvuru sahibi tarafından hem RADIUS hem de TTC tarafından metal geri dönüşümü amacıyla Türkiye pazarından hurda araç (demir içeren veya içermeyen) ithalatı yapılmadığı, RADIUS’un, söz konusu hurda araçları Türkiye’den temin etmediği ve Türkiye’de herhangi bir tedarikçiye de sahip olmadığı ifade edilmiştir. Benzer şekilde, TTC tarafından da araç türüne veya içeriğine bakılmaksızın Türkiye pazarından hurda araç ithalatı gerçekleştirilmediği bilgisi sunulmuştur. Bu çerçevede, TTC tarafından üretilen nihai ürünlerin kullanım ömrünün sona ermesinin ardından geri dönüşüme ayrılmasıyla, RADIUS’un ham maddesi olan hurda ürün ortaya çıkmaktadır. Ancak, RADIUS’un geri dönüşüm faaliyetlerinde Türkiye'den hurda araç ve gereç temin etmediği ve etme planı da bulunmadığı için, tarafların Türkiye'deki hurda araç ve gereç alımı pazarında bir etki yaratmayacağı anlaşılmaktadır. (17) Başvuruda geri dönüştürülmüş metal talebinin küresel olarak döngüsel bir nitelik taşıdığı; genel ekonomik ve jeopolitik koşullar ile belirli pazarlarda meydana gelen yapısal ya da konjonktürel değişikliklerden doğrudan etkilendiği, bu durumun küresel satış fiyatlarını ve satış hacimlerini doğrudan etkileyebildiği, ayrıca çelik sektörünün ihracat pazarlarına ilişkin yaptırım, gümrük vergileri, kotalar ve ithalat sınırlamaları gibi düzenleyici kısıtlamalardan kaynaklanan engellerle karşı karşıya olduğu belirtilmiştir. (18) Avrupa Birliği tarafından 19.03.2025 tarihinde duyurulan "Çelik ve Metaller Eylem Planı" ile hurda araç ve gereçlerin ihracatına yönelik getirilmesi planlanan kısıtlamalar
25-22/533-349 4/4 ve artan gümrük vergileriyle bağlantılı olarak ne RADIUS ne de TTC (ve iştirakleri) tedarikçi veya müşteri yapısında herhangi bir değişiklik yapmadığı ve küresel piyasalarda yaşanan son gelişmeler ışığında, her iki teşebbüsün de hâlihazırda Türkiye’ye yönelik geri dönüştürülmüş metal tedarik veya satış stratejisinde bir değişiklik yapma planı bulunmadığı beyan edilmiştir. (19) Yukarıda yer verilen bilgi ve değerlendirmeler çerçevesinde RADIUS’un tek kontrolünün, TTC’nin tamamına sahip olduğu iştiraki TAI tarafından devralınması işleminin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (20) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy