Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2010-1-109 (Devralma)
Karar Sayısı : 10-42/729-236
Karar Tarihi : 10.06.2010
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı KARAKELLE,
Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA,
Reşit GÜRPINAR 10
B. RAPORTÖRLER : Özgür BAL, Cemal Ökmen YÜCEL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Ramateks Metal San. ve Tic. A.Ş.
Temsilcisi: Av. Emel Esra CİNER
Atom Sok. No:18 King Plaza K:3 34394 Esentepe/İstanbul
D. TARAFLAR :- Mechel Service Global BV
Parkstraat 20 2514 JK Hague HOLLANDA
- Ramateks Metal San. ve Tic. A.Ş.
Mahir İz Cad. Detay İş Merk. B. Blok NO:19/2 K.1 Üsküdar/İstanbul
E. DOSYA KONUSU: Ramateks Metal San. ve Tic. A.Ş.’nin hisselerinin Mechel 20
Service Global B.V. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 25.05.2010 tarih ve 4161 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 03.06.2010 tarih ve 2010-1-
109/Öİ-10-259.ÖB sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 03.06.2010 tarih ve
REK.0.05.00.00-110/190 sayılı Başkanlık önergesi ile 10-42 sayılı Kurul toplantısında
görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna, işlem 30
sonucunda, ilgili pazarda bir hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmadığı, dolayısıyla söz konusu devir işlemine Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde izin
verilmesi gerektiği görüşü ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
H.1.1. İlgili Ürün Pazarı
Çeliğin kimyasına bağlı olarak çelik endüstrisi ürünleri üç ana gruba ayrılabilir. Bunlar
karbon çeliği, paslanmaz çelik ve özel veya alaşım çeliğidir. Karbon çeliği çok geniş bir
kullanım alanına sahiptir. Paslanmaz çelik ise, krom ve nikel madenlerini de bünyesinde 40
barındırdığından karbon çeliğinden daha pahalıdır ve farklı alanlarda kullanılmaktadır.
10-42/729-236
2
Paslanmaz çelik, içinde başka alaşım elementleri bulunan veya bulunmayan, fakat genel
olarak %10.5 veya daha fazla krom ve %1.2'den az karbon içeren bir alaşımdır. Yüksek
seviyedeki bu kimyasal kompozisyonun elde edilebilmesi için paslanmaz çelik üreticileri
diğer çelik üretimi aşamalarından farklı bir süreç takip etmektedir. Alaşımlı malzemenin ve
özel ekipmanın kullanılıyor olması, paslanmaz çelik ürünlerinin fiyatlarının diğer
çeliklerden önemli ölçüde yüksek olmasına neden olmaktadır. Paslanmaz çeliğin bu özel
nitelikleri, bu çeliğin özel bazı kullanım alanlarının olmasına neden olmaktadır. Paslanmaz
çelik; mühendislik, otomotiv üretimi, hijyenik ürünler ve mutfak malzemelerinde kendine
has sayılabilecek bir uygunluğa sahiptir. 50
Bildirim konusu işlemin taraflarının genel olarak çekme çelik çubuk, dövme çelik çubuk ve
diğer ürünler alanlarında faaliyet gösterdiği ve söz konusu ürünlerin ağırlıklı olarak
otomotiv yan sanayi, yedek parça, makine imalatı, kalıp ve sanayi ürünleri sektörlerinde
hammadde olarak kullanılmak üzere satıldığı ifade edilmektedir.
Yukarıda yer verilen bilgiler ve bildirim formundaki veriler dikkate alındığında, bildirim
konusu işlemin değerlendirilmesinde ilgili ürün pazarı genel olarak, “alaşımlı ve alaşımsız
çelik ürünleri pazarı” olarak tanımlanmıştır.
H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
İlgili pazarı oluşturan ürünlerin ülke içindeki rekabet şartlarının bölgesel olarak
farklılaşmasına neden olacak bir unsurun bulunmaması nedeniyle ilgili coğrafi pazar, 60
“Türkiye” olarak kabul edilmiştir.
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Dosya konusu işlem, Ramateks Metal San. ve Tic. A.Ş.’nin (Ramateks) hisselerinin
Mechel Service Global B.V. (Mechel) tarafından devralınmasına izin verilmesi talebine
ilişkindir.
Söz konusu işlemle Ramateks ile Mechel arasında, Ramateks’in mevcut hisselerinin
tamamının Mechel’e satılmasına ilişkin hisse alım sözleşmesi imzalanmış bulunmaktadır.
İlgili sözleşmenin kapanışı için Rekabet Kurulunun onayı şart koşulmaktadır. İlgili
devralma işlemi öncesi ve sonrasındaki hissedarlık yapısı aşağıda sunulmaktadır:
Tablo 1: Devir Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı 70
Devir Öncesi Devir Sonrası
Hissedar Oran (%) Hissedar Oran (%)
1 Mehmet Sermet SÖYLEMEZ (….) Mechel Service Global B.V. (….)
2 Mehmet Sermet SÖYLEMEZ (….) Mechel Service Italy S.r.L. (….)
3 Ali MERTSOY (….) Mechel Service Belgium BVBA (….)
4 Mehmet Emre KALAYCI (….) HBL Holding GmbH (….)
5 Zekiye SÖYLEMEZ (….) Mechel Service Romania SRL (….)
6 Nadya Haverj NALBAŞYAN (….)
TOPLAM 100 100
Gerçekleşecek devralma işlemi ile Ramateks’in kontrolü tamamıyla Mechel ile Mechel
tarafından kontrol edilen ve yukarıdaki Tablo’da sayılan teşebbüslere geçecektir. Bu
çerçevede söz konusu işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2(b) maddesi anlamında bir devralma
işlemidir. Diğer taraftan dosyadaki bilgilere göre, Ramateks’in 2009 yılı için Türkiye’de ilgili
ürün pazarındaki cirosu (……….) TL; Mechel’in ise aynı yıl için (……….) TL’dir. Bu
çerçevede tarafların ciro rakamlarının 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı
Tebliğ'in 4. maddesinde belirtilen ciro eşiğini aştığından, söz konusu devralma işlemi izne
tabidir.
10-42/729-236
3
Başvuru konusu devralma işlemi kapsamında; Ramateks’in, Mechel tarafından
devralınması ile çekme çelik çubuk, dövme çelik çubuk ve diğer ürünlerin Türkiye 80
pazarına tedarikinin doğrudan Ramateks ile ya da Mechel Service Belgium BVBA
aracılığıyla sağlanacağı ifade edilmektedir.
Ramateks’in çelik sektöründe 2009 yılına ait tahmini pazar payı %(….) olarak
verilmektedir. Mechel ise hâlihazırda sadece danışmanlık hizmeti vermesi nedeniyle ilgili
pazarda faaliyeti olmamasına rağmen, daha önceki dönemlerdeki faaliyetlerinden dolayı
devralma işlemi sonrasında toplam pazar payının %(….) ulaşacağı öngörülmektedir.
Mechel’in ilgili pazarda faaliyette bulunmamasına rağmen toplam pazar payına pozitif bir
etkisinin nedeni Mechel’in ilgili alanda tanınan ve bilinen bir teşebbüs olmasıdır.
Yukarıda verilen bilgiler dikkate alındığında, anılan devralma işleminden dolayı ilgili
pazarda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde hâkim durumun yaratılması veya 90
mevcut hâkim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin olumsuz yönde
etkilenmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
Öte yandan, Hisse alım sözleşmesi ile alıcıya getirilen rekabet yasağı hükmü işlemin
gerçekleştirilmesi bakımından yan sınırlama olarak değerlendirilmiştir.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen
nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve 100
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy