Rekabet Kurumu Başkanlığından;
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2014-5-6 (Birleşme)
Karar Sayısı : 14-18/348-154
Karar Tarihi : 20.05.2014
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,
Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ
B. RAPORTÖRLER: Ayşe Özlem UZUN, Semih SÜREZ
C. BİLDİRİMDE
Süleyman Seba Cad. Sıraevler 55,
Akaretler 34357 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Rautaruukki Oyj hissedarlarının sahip oldukları Rautaruukki
Oyj hisselerini SSAB AB hisseleri ile takas etmeleri vasıtasıyla Rautaruukki Oyj
ile SSAB AB’nin birleşmesi işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 28.04.2014 tarihinde giren yazıyla
tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 09.05.2014 tarih ve 2014-5-6/Öİ sayılı Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Söz konusu işlem, Rautaruukki Oyj (RAU) hissedarlarının sahip oldukları RAU
hisselerini SSAB AB (SSAB) hisseleri ile takas etmeleri vasıtasıyla RAU ile SSAB’nin
birleşmesidir.
(5) İşlem taraflarından SSAB, dünya genelinde karbon çelik üretimi ve satışı ile iştigal
etmektedir. SSAB, Türkiye’de SSAB Swedish Steel Çelik Dış Tic. Ltd. Şti. (SSAB
Türkiye) adlı iştiraki ile çelik ithalatı ve ihracatında faaliyet göstermektedir. Ayrıca
SSAB, fabrika çıkışı çelik ürünlerini doğrudan Türkiye’deki alıcılarına da satmaktadır.
RAU, dünya genelinde karbon çelik ile çelik yapı üretimi ve satışı ile iştigal etmektedir.
RAU, Türkiye’de Ruukki İstanbul Metal Sanayi ve Tic. Ltd. Şti. (Ruukki İstanbul) adlı
iştiraki ile faaliyette bulunmaktadır. Ayrıca RAU, iç acenta modeli ile fabrika çıkışı çelik
ürünlerini doğrudan Türkiye’deki alıcılarına satmaktadır.
(6) İşlem taraflarından SSAB Türkiye’de sıcak saç, soğuk saç, galvanizli saçın yanı sıra
slab pazarı ve boru pazarında da faaliyette bulunmaktadır. Öte yandan RAU ise sıcak
saç, soğuk saç ve galvanizli saç pazarında faaliyet göstermektedir. Bu bağlamda işlem
taraflarının boru satış miktarlarının son derece düşük olduğu dikkate alınarak tarafların
yassı karbon ürünleri dışında örtüşen bir faaliyetinin olmadığı anlaşılmıştır.
(7) İnceleme kapsamında ilgili ürün pazarı en dar biçimde belirlense dahi inceleme konusu
yoğunlaşma işleminin pazardaki rekabete etkisi hissedilir derecede olmayacağından,
bu dosya bakımından kesin bir ilgili ürün pazarı tanımı yapılmasına gerek
görülmemiştir. Bununla birlikte, tarafların ürünlerini Türkiye pazarına satıyor olmaları
sebebiyle dosya kapsamında ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak tespit edilmiştir.
BULUNAN : SSAB AB
Temsilcisi: Av. Safiye Aslı BUDAK
14-18/348-154
2/2
(8) SSAB ile RAU arasında 21 Ocak 2014 yapılan “Birleşme Sözleşmesi”ne göre; her bir
RAU hissesi için, (…..) teklif edilmektedir. SSAB’nin işlemden önce oy haklarının (…..)
ve sermayesinin (…..) elinde bulunduran (…..) birleşik şirkette oy haklarının (…..) ve
sermayenin (…..) sahip olacaktır. RAU’nun işlemden önce çıkarılmış hisselerinin (…..)
elinde bulunduran (…..)1 ise birleşik şirkette oy haklarının (…..) ve sermayenin de (…..)
sahip olacaktır. Kombine şirkette, SSAB hissedarları sermayenin (…..) ve oy haklarının
(…..), RAU hissedarları sermayenin (…..) ve oy haklarının (…..) sahip olacaktır ve
bireysel olarak hiçbir hissedarın ortaya çıkacak bileşik teşekkülü tek başına kontrol
etme imkânı olmayacaktır. Bu sebeple, SSAB’nin RAU’nun tam kontrolüne sahip
olacağı ve işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir birleşme olduğu anlaşılmıştır.
(9) Elde edilen ciro bilgilerinden tarafların Türkiye ve dünya cirolarının Tebliğ’in 7.
Maddesinde yer alan eşikleri aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi bir işlem niteliğinde
olduğu tespit edilmiştir.
(10) Ancak işlem taraflarının etkilenen pazarlarda paylarının çok düşük olması, pazardaki
rakiplerinin güçlü olmaları ve pazara giriş engellerinin bulunmaması nedeniyle
gerçekleşecek olan işlem pazarda bir yoğunlaşmaya neden olmayacaktır. Bu
sebeplerle birleşme işlemi sonucunda pazarda bir hâkim durumun yaratılması veya
mevcut hâkim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması
sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
“Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
1 (…..)
Full & Egal Universal Law Academy