Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2005-3-124 (Devralma)
Karar Sayısı : 05-84/1153-333
Karar Tarihi : 15.12.2005
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan : Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan)
Üyeler : Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, Süreyya
ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN
B.RAPORTÖRLER: Ümit GÖRGÜLÜ, Alper KARAKURT, Neşe Nur YAZGAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Adidas Salomon AG
Temsilcisi: Av. Togan TURAN
Beybi Giz Plaza Meydan Sk. No:28 Kat 10 D:36 20
Maslak-İstanbul
D. TARAFLAR : - Adidas Salomon AG
Adi-Dassler-Platz 1-2
91074 Herzogenaurach ALMANYA
- Reebok International Ltd
1895 J.W. Foster Boulevard, Canton
Massachusetts 02021 ABD
30
E. DOSYA KONUSU: Reebok International Ltd.’nin Adidas Salomon AG
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 7.11.2005 tarih, 7755 sayı ile giren
ve en son 24.11.2005 tarih, 8343 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim
üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme
sonucu düzenlenen 8.12.2005 tarih, 2005-3-124/Öİ-05-ÜG sayılı Devralma
Ön İnceleme Raporu 9.12.2005 tarih ve REK.0.07.00.00-120/290 sayılı 40
Başkanlık önergesi ile 05-84 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara
bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Reebok International Ltd.’nin
Adidas Salomon AG tarafından devralınması işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ
kapsamında bir devir işlemi olduğu; ancak bu işlem sonucunda ilgili
pazarlarda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde belirtilen hakim durumun
yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı, bu nedenle
bildirim konusu devralmaya izin verilmesinin uygun olacağı ifade edilmektedir. 50
05-84/1153-333
2
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Adidas Salomon AG (Adidas)
Devralan taraf olan Adidas, Herzogenaurach, Almanya’da kurulu olup, spor
ayakkabı, spor giysi ve spor ekipman da dahil olmak üzere spor ve günlük
kullanıma yönelik ürünlerin tedariki ile iştigal etmektedir. Anılan şirketin
çekirdek markaları Adidas ve Taylor-Made’dir. 60
Söz konu şirket, Frankfurt Menkul Kıymetler Borsası’nda koteli bir şirkettir.
Adidas’ın hissedarlarının hiçbiri, şirketi kontrol etmeye yetecek düzeyde
hisseye sahip değildir. Hissedarlardan yalnız birinin hisse oranı % 5’in
üzerindedir. İngiltere’de kurulmuş olan Barclays Global Investors’ın Adidas’ta
% 5,5 oranında hissesi bulunmaktadır.
Adidas’ın Türkiye’de, Adidas Spor Malzemeleri Satış ve Pazarlama A.Ş. ve
Adidas-RET Tekstil ve Deri Ürünleri Ticaret A.Ş. adlı iki iştirak şirketi
bulunmaktadır. Adidas’ın Yönetim Kurulu üyeleri; Herbert Hainer (Başkan), 70
Glenn Bennett, Robin Stalker ve Erich Stamminger’den oluşmaktadır. Anılan
şirketin 2004 yılı toplam cirosu, dünya çapında (………………) Euro,
Türkiye’de ise (……………) Euro (yaklaşık …………. YTL)’dir.
H.1.2. Reebok International Ltd. (Reebok)
Reebok, Canton, Massachusetts, ABD’de kurulmuş bir şirket olup Reebok,
Rockport, CCM, Jofa, KOHO ve Greg Norman markaları altında spor, fitness
ve günlük spor ayakkabı, giysi ve malzeme tasarımı, pazarlaması ve dağıtımı
ile iştigal eden bir firmadır. Söz konusu şirket New York Menkul Kıymetler 80
Borsası’nda koteli bir şirkettir. Reebok’ın hissedarlarının hiçbiri, şirketi kontrol
etmeye yetecek düzeyde hisseye sahip değildir. Türkiye’de Reebok’ın
kontrolünde herhangi bir iştiraki yoktur. Anılan teşebbüsün Türkiye’deki
satışlarının büyük çoğunluğu (özellikle spor ayakkabı ve spor giysi) bağımsız
bir distribütor olan ve Reebok’ın herhangi bir hisseye sahip olmadığı RBK
Spor Ürünleri Pazarlama ve Sanayi A.Ş. tarafından gerçekleştirilmektedir.
Ayrıca, Reebok’ın yeni devraldığı iştiraklerinden The Hockey Company
Türkiye’de faaliyette bulunmakta olup, çok sınırlı bir ciroya (…….. ABD Doları)
sahiptir.The Hockey Company’nin Türkiye distribütörü, Galleria Buz Pisti, 90
Sahilyolu / Ataköy / İstanbul adresinde mukim Tıkıntı Gıda Turizm unvanlı
şirkettir. Buna ilaveten, Reebok’ın aşağıdaki firmalar ile lisans anlaşmaları
bulunmakta ve lisans anlaşmaları ilgili coğrafi pazar olarak Türkiye’yi de
kapsamaktadır. Bu firmalar; Nigura – Metzler Optik GmbH (Almanya), RFE
International Ltd. (İngiltere), Cardiosport/healthcare Technology Ltd. (İngiltere)
ve BBC International Ltd (ABD ve İngiltere)’dir. Dosya mevcudu bilgi ve
belgelerden bu firmaların hepsinin Türkiye’den elde ettiği cironun çok sınırlı
olduğu ve ilgili eşikler altında kaldığı bu şirketlerden sadece ikisinin belirlenen
ilgili ürün pazarlarında faaliyetinin olduğu ancak pazar paylarının % (…)
civarında bulunduğu anlaşılmıştır. 100
05-84/1153-333
3
Reebok’ın Yönetim Kurulu üyeleri Paul B. Fireman, Norman Axelrod, Paul R.
Duncan, Richard G. Lesser, Geoffery Nunes, Dorothy E. Puhy, Thomas M.
Ryan, Barry Tatelman’dan oluşmaktadır. Anılan şirketin 2004 yılı toplam
cirosu, dünya çapında (…………….) Euro, Türkiye’de ise (……………) Euro
(yaklaşık …………… YTL)’dir.
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı
Devralma işleminin tarafları olan Adidas ve Reebok spor ayakkabı, spor giysi 110
ve spor aksesuar ve ekipman alanlarında faaliyet göstermektedir. Spor
ayakkabı pazarı spor kullanım ve günlük kullanım için tasarlanan ayakkabılar
olmak üzere başlıca iki kategoriye ayrılabilir. Spor kullanım için tasarlanan
ayakkabılar tipik olarak kendilerini bir veya daha fazla sporda kullanım
bakımından rahat hale getiren özellik ve teknolojilere sahiptirler. Günlük
kullanım için tasarlanan spor ayakkabılar ise model ve tarzın öne çıktığı,
tüketicinin daha ziyade marka imajı ve görüntüsü nedeniyle tercih ettiği çok
çeşitli ayakkabı model ve stilini kapsamaktadır.
Spor ayakkabı pazarındaki talep taraflı ikame edilebilirliğin oldukça yüksek 120
olduğu görülmektedir. Tüketiciler genellikle spor ayakkabılarının çoğunluğunu,
ilgili ayakkabıya ilişkin olarak tedarikçiler tarafından yapılan spor ayakkabı
veya günlük kullanıma yönelik ayakkabı tanımını dikkate almaksızın genel
günlük kullanım için satın almaktadırlar. Söz konusu pazarda ayrıca arz taraflı
ikame edilebilirlik de mevcuttur. Yaklaşık tüm spor ayakkabı tedarikçileri hem
spor preformansı ayakkabısı hem de spordan esinlenilen günlük kullanıma
yönelik ayakkabı üretmektedir.
Tarafların faaliyetlerinin örtüştüğü bir diğer pazar spor giysi pazarıdır. Bu
pazar palto, spor takım, tişört, şort, mayo, çorap vb. ürünleri içermektedir. Bu 130
pazarda yer alan ürünler hem belirli spor dalları açısından sporcunun rahatını
sağlayacak şekilde profesyonel kullanım için tasarlanmış ürünler hem de
günlük kullanım için üretilen ürünlerden oluşmaktadır. Spor aksesuar ve
ekipman pazarı ise spor ayakkabı ve giysilerin tamamlayıcısı olarak kullanılan
çanta, bandana, gözlük vb. araçlar ile spor yaparken kullanılan kaykay, top vb.
ürünleri kapsamaktadır.
1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesi uyarınca ilgili ürün pazarının tespitinde,
birleşme ve devralma konusu olan mal ve hizmetlerle, tüketicinin gözünde
fiyatı, kullanım amaçları ve nitelikleri bakımından aynı sayılan mal ve 140
hizmetlerden oluşan pazar dikkate alınmaktadır. Bu çerçevede yukarıda
verilen bilgiler ışığında ilgili ürün pazarları mevcut dosya bakımından “spor
ayakkabı pazarı”, “spor giysi pazarı” ve “spor aksesuar ve ekipman pazarı”
olarak belirlenmiştir.
H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
Devir işlemine konu olan şirketlerin ürünlerinin satış ve dağıtımının ülke
çapında yapılmasından dolayı, söz konusu işlemin etkilerinin dikkate alınacağı
coğrafi pazar, “Türkiye Cumhuriyeti sınırları” olarak belirlenmiştir. 150
05-84/1153-333
4
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
H.3.1. Devralma İşlemi
Dosya konusu işlem, Reebok’ın Adidas tarafından devralınmasıdır. Böylelikle
Reebok şirketinin kontrolü, Adidas şirketine geçmiş olacaktır.
Söz konusu devralmaya ilişkin olarak Reebok ve Adidas Reebok’ın tek başına
kontrolünün devri sonucunu doğuran 2 Ağustos 2005 tarihli nihai Birleşme
Anlaşması ve Planı (Anlaşma) ile devralma hususunda anlaşmaya 160
varmışlardır. Anlaşma uyarınca Adidas, Reebok’ın çıkarılmış olup bedeli
ödenmiş veya ödenmemiş tüm hisselerini dolaylı olarak hisse başına (……….)
Euro nakit karşılığında devralacaktır (İşlem). İşlem yaklaşık (………) ABD
Doları değerindedir (………… Euro). Bir “ters” birleşme olarak yapılandırılmış
olan işlem; tamamen Adidas’ın sahip olduğu (kontrol ettiği) bir iştirak olan
Ruby Merger Corporation’un Reebok’ı devralması ve bunun neticesinde,
Reebok’ın hukuki varlığının Adidas’ın kontrolündeki Ruby Merger Corporation
içinde sona ermesinden oluşmaktadır.
Bu işlem neticesinde Adidas ile Reebok arasında, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. 170
maddesinde belirtildiği şekilde bir devralma söz konusudur. İşlem neticesinde
Adidas, dünya çapında Reebok’ın tek başına kontrolünü elde edecektir.
Tarafların yönetim kurullarınca onaylanmış olan İşlem’in Kapanışı, Rekabet
Kurulu da dahil olmak üzere çeşitli düzenleyici kurumlardan alınacak izinlere
ve Reebok hissedarlarının onayı da dahil olmak üzere, bir takım Kapanış
şartlarının gerçekleştirilmesine tabidir. Onaylara bağlı olmak üzere Taraflar,
İşlem’in 2006 yılının ilk yarısında tamamlanacağını düşünmektedirler. Taraflar,
işbu işlem ile ilgili olarak, İşlem’in esas olarak gerçekleştiği Amerika Birleşik
Devletleri’ndeki rekabet kurumuna başvuruda bulunulduğunu ve 3 Ekim 2005
tarihi itibari ile kanuni sürelerin (Hart-Scott-Rodino period) sona ermesi 180
sebebiyle, ABD’de İşlem’e izin verilmiş kabul edildiğini belirtmektedirler.
H.3.2. Değerlendirme
Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, Adidas’ın 2004 yılında “spor ayakkabı
pazarı”nda tahmini %(…) pazar payının bulunduğu, bu pazarda Nike’ın %(…),
Kinetix’in %(…), Puma’nın %(…), Jump’ın %(…) ve Reebok’ın %(…)
paylarının olduğu, geri kalan %(…)pazar payı ise diğer şirketler tarafından
paylaşıldığı anlaşılmaktadır. Yukarıda yer verilen bilgilerden, söz konusu
devralma işlemine taraf olan teşebbüslerin toplam pazar paylarının %(…) 190
olduğu görülmektedir. Bu pazarda faaliyet gösteren ve söz konusu devralma
işlemine taraf olan Adidas ve Reebok’ın 2004 yılında Türkiye’deki
faaliyetlerinden elde ettikleri net satışlar ise sırayla (……………) YTL ve
(……………) YTL’dir. Dolayısıyla, tarafların spor ayakkabı pazarındaki toplam
ciroları (……………) YTL’dir. Bu çerçevede 1997/1 sayılı Tebliğ’de öngörülen
eşik geçildiğinden söz konusu işlem izne tâbidir.
Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden; bir diğer ilgili ürün pazarı olan “spor giysi
pazarında” Adidas’ın yaklaşık %(…) pazar payının bulunduğu, bu pazarda
Nike’ın %(…), Puma’nın %(…) ve Reebok’ın %(…) payı olduğu, geri kalan 200
05-84/1153-333
5
%(…) pazar payının ise diğer şirketler tarafından paylaşıldığı anlaşılmaktadır.
Devralma işlemine taraf olan teşebbüslerin toplam pazar paylarının %(…)
olduğu görülmektedir. Adidas ve Reebok’ın 2004 yılında Türkiye’deki
faaliyetlerinden elde ettikleri net satışlar ise sırayla (……………) YTL ve
(…………) YTL’dir. Dolayısıyla, tarafların spor giysi pazarındaki toplam ciroları
(……………) YTL’dir. Bu çerçevede 1997/1 sayılı Tebliğ’de öngörülen eşiği
geçtiğinden söz konusu işlem izne tâbidir.
Devralmanın gerçekleştiği diğer ilgili ürün pazarı olan “spor aksesuar ve
ekipmanı pazarında” ise Adidas’ın yaklaşık %(…) pazar payının bulunduğu, 210
bu pazarda Nike’ın %(…), Reebok’ın %(…) pazar payı bulunduğu, geri kalan
%(…) oranındaki pazar payının ise diğer şirketler tarafından paylaşıldığı
görülmektedir. Bu çerçevede, söz konusu devralma işlemine taraf olan
teşebbüslerin toplam pazar paylarının %(…) olduğu anlaşılmıştır. Adidas ve
Reebok’ın bu pazarda 2004 yılında Türkiye’deki faaliyetlerinden elde ettikleri
net satışlar ise sırayla (……………) YTL ve (………) YTL’dir. Bu bağlamda
tarafların spor aksesuar ve ekipmanı pazarındaki toplam ciroları (……………)
YTL’dir. Dolayısıyla, tarafların ilgili ürün pazarındaki toplam cirolarının veya
pazar paylarının toplamının 1997/1 sayılı Tebliğ’de belirtilen eşikleri
aşmaması nedeniyle söz konusu işlem bu pazar bakımından izne tâbi değildir. 220
Bu bağlamda, tarafların “spor ayakkabı” ve “spor giysi” pazarlarında ki toplam
ciroları 1997/1 sayılı Tebliğ’de belirtilen 25 milyon YTL ciro eşiğini
geçmektedir.
Dosya mevcudu bilgi ve belgeden söz konusu devralmanın aşağıdaki stratejik
ve ekonomik faydaları sağlayacağı anlaşılmaktadır.
1. Genişletilmiş Coğrafi Etki Alanı: İşlem Adidas’a coğrafi olarak etki alanını
genişletme imkanı verecek ve uluslar arası profilini geliştirecektir. 230
2. Eksiksiz Ürün Sunumu: Adidas, ABD sporlarındaki mevcudiyetini
geliştirecek ve futbol, basketbol, koşu, Amerikan futbolu, hokey, tenis, açık
hava ve golf de dahil olmak üzere çeşitli spor kategorilerine hitap eden ürün
çeşidi sunmasını ve taraflara spora ilişkin mirası ile müzik ve eğlence
dünyasının ikon ve moda belirleyicilerinden hareketle belirli bazı hızlı büyüyen
günlük kullanım kategorilerine hitap etmesini sağlayacaktır.
3. Geliştirilmiş Ar&Ge Kapasitesi: Adidas, Taraflar’ın Ar&Ge uzmanlığını
kullanarak, tüketicilerin daha geniş yelpazedeki güncel teknoloji 240
sunumlarından faydalanmasını sağlamak için yeni ürün tanıtımını
hızlandırmayı tasarlamaktadır.
4. Önemli Operasyonel Sinerjiler: Adidas, Kapanış sonrasındaki üçüncü yıl
içinde yaklaşık 75 milyon Euro tutarında net maliyet tasarrufu yapmayı
planlamaktadır.
Devralma işlemi sonucunda tarafların toplam pazar payı “spor ayakkabı”
pazarında % (…), “spor giyim” pazarında da % (…) ’e ulaşacaktır. Tarafların
toplam pazar payı, pazarın genel yapısı ve sektördeki diğer aktörlerin durumu 250
05-84/1153-333
6
gözönüne alındığında, devralma sonrasında herhangi bir hakim durum
yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılması söz konusu olmayacaktır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
- Bildirim konusu işlemin taraf teşebbüslerin “spor aksesuarları ve ekipmanı”
pazarındaki toplam ciro ve pazar payları bakımından 4054 sayılı Kanun’un 7. 260
maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında izne tabi olmadığına,
- Bununla birlikte işlemin taraf teşebbüslerin “spor ayakkabı” ve “spor giysi”
pazarlarındaki toplam ciroları bakımından ise anılan Kanun ve Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna, ancak işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un
7. maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut
hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarlarda rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu nedenle bildirime 270
konu işleme izin verilmesine,
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy