Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2016-1-21 (Devralma)
Karar Sayısı : 16-15/237-99
Karar Tarihi : 03.05.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN,
Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK, Adem BİRCAN
B. RAPORTÖRLER : Remzi Özge ARITÜRK, Metin DEMİRCİ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Black Diamond Capital Management L.L.C.
Temsilcisi: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR,
Av. Su ŞİMŞEK, Av. Göktuğ Can BURUL
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Reichhold Cayman, LP ve Reichold Cayman GP, Ltd.’nin
kontrolünün Black Diamond Capital Management L.L.C. tarafından devralınması
işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 20.04.2016 tarihinde giren bildirim üzerine
düzenlenen 27.04.2016 tarih ve 2016-1-21/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
G.1.1. Devralan: Black Diamond Capital Management L.L.C. (BLACK DIAMOND)
(4) BLACK DIAMOND yatırım danışmanlık şirketi olup, Black Diamond Capital Holdings
L.L.C.’ye aittir. BLACK DIAMOND’ın, TFL Deri Teknolojisi San. ve Tic. A.Ş. haricinde
Türkiye’de herhangi bir ofisi veya iştiraki bulunmamaktadır.
G.1.2. Devre Konu: Reichhold Cayman LP ve Reichhold Cayman GP, Ltd.
(REICHHOLD)
(5) REICHHOLD kompozitlerde ve kaplamalarda kullanılan reçinelerin üreticisi ve
tedarikçisidir. Kompozit işkolu, kompozit uygulamalar için doymamış polyester ve
vinilester reçine üretmekte ve satmaktadır. Kaplama işkolu ise mimari kaplama,
endüstriyel kaplama ve orijinal ekipman üretimi kaplama dahil olmak üzere kaplama
endüstrisi için reçine üretmekte ve satmaktadır.
(6) Türkiye’de REICHHOLD’ın Volantis Kimya Sanayi A.Ş. ile birlikte kontrol ettiği
Reichhold Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş. unvanlı ortak girişimi bulunmaktadır.
16-15/237-99
2/2
G.2. Değerlendirme
(7) 2015 yılında BLACK DIAMOND, REICHHOLD’ın kontrol hakkı vermeyen %(…..) azınlık
hissedarlığını dolaylı yoldan devralmıştır. REICHHOLD’ın %(…..)’ten fazla hissesine
sahip olan diğer teşebbüsler; (…..). Planlanan işleme göre ise; BLACK DIAMOND,
%(…..) hissesini daha devralarak REICHHOLD’ın tam kontrolünü elde edecektir. Bu
çerçevede, devre konu teşebbüsün kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana
getireceğinden dolayı anılan işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi
çerçevesinde bir devralma işlemidir.
(8) Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, tarafların Türkiye cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in
7. maddesinin birinci fıkrasındaki ciro eşiklerini aştığı, dolayısıyla işlemin Rekabet
Kurulundan izin alınması gereken bir devralma işlemi niteliğinde olduğu görülmektedir.
(9) REICHHOLD, kompozit ve kaplama uygulamaları için reçine üretmekte ve satmakta;
BLACK DIAMOND’ın ise bu alanda faaliyeti bulunmamaktadır. Bu nedenle devralma
işlemi, Türkiye’de yatay veya dikey bir örtüşme meydana getirmeyecektir. Tarafların
herhangi bir pazarda çakışan faaliyetlerinin bulunmaması sebebiyle, söz konusu işlemin
Türkiye’de rekabetçi bir endişeye yol açmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy