1 REKABET KURUMU
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : D4/1/C.A.-01/1 (Birleşme)
Karar Sayısı : 01-12/113-28
Karar Tarihi : 13.3.2001
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU,
Üyeler : Dr. Kemal EROL, İsmet CANTÜRK, Nejdet KARACEHENNEM,
A.Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR, Murat GENCER
B- RAPORTÖRLER: Cihan AKTAŞ, Şebnem KULAKSIZOĞLU
C- BİLDİRİMDE BULUNAN: European Aeronautic Defence and Space Company
Temsilcisi: Av. Bahar DEMİREL
Güllü Sok. No:1, 3. Levent 80630 İstanbul
D- TARAFLAR: - European Aeronautic Defence and Space Company
Drentestraat 24 P.O. Box 1000 NL-1083 Amsterdam-Hollanda
- EADS France S.A.S
37 Boulevard de Montmorency
F-75781 Paris Cedex 16 Fransa
- EADS Germany GmbH
P.O. Box 80 11 09, D-81663 Münih-Almanya
- Construcciones Aeronauticas S.A.
Avenida di Aragon 404 28022 Madrid-İspanya
- BAE Systems plc.
Warwick House, PO Box 87,
Farnborough Aerospace Centre
UK Farnborough, Hampshire GU14 6YU
E- DOSYA KONUSU: European Aeronautic Defence and Space Company
(EADS) ile BAE Systems plc. (BAES)'nin, geniş ticari uçakların üretimiyle ilgili
malvarlıklarının ve faaliyetlerinin (airbus malvarlıkları ve airbus faaliyetleri)
Airbus Integrated Company S.A.S. (AIC) adı altında, bir ortak holding şirketi
bünyesinde birleştirilmesine izin verilmesi talebi.
F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 14.2.2001 tarih, 738 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen
1.3.2001 tarih, D4/1/C.A.-01/1 sayılı Birleşme Ön İnceleme Raporu 12.3.2001 tarih,
REK.0.08.00.00/13 sayılı Başkanlık önergesi ile Kurul toplantısında görüşülerek
karara bağlanmıştır.
G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: EADS ve EADS tarafları olan EADS Germany
GmbH (EADS Almanya), EADS France S.A.S (EADS Fransa) ve Construcciones
2 REKABET KURUMU
Aeronauticas S.A. (CASA) ile BAES arasında yapılan sözleşme çerçevesinde
BAES ve EADS tarafından ortak bir holding şirketi olan AIC’nin kurulması işlemine
ilişkin bildirimin incelenmesi sonucunda; tarafların faaliyetlerinin daha önceden
birleşmiş olduğu, birleşme işleminin pazarın genel yapısında bir değişiklik
yaratmayacağı ve rekabetin önemli ölçüde sınırlandırılmayacağı hususları dikkate
alınarak, söz konusu işleme izin verilmesi gerektiği düşünülmektedir.
H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar: İlgili ürün pazarı olarak, (i) "geniş ticari uçaklar", (ii) "kabin
değiştirme", (iii) "uçak aksamları", (iv) "askeri taşıma uçakları" ve (v) "yeni kargo
taşıma uçakları" pazarları, ilgili coğrafi pazar olarak ise "Türkiye Cumhuriyeti
sınırları" tespit edilmiştir.
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
EADS ve BAES, airbus faalyetlerini ve Airbus Industrie Groupment
D’Economique (AI)’deki hisselerini tek bir ortak holding şirketi bünyesinde
birleştirmeyi amaçlamaktadırlar. Bu çerçevede EADS ve EADS tarafları olan EADS
Almanya, EADS Fransa, CASA ile BAES arasında 23.6.2000 tarihinde, BAES ve
EADS tarafından Airbus hisseleriyle ilgili ortak bir holding şirketinin (AIC) kurulması
amacıyla bir kuruluş sözleşmesi imzalanmıştır.
Dosya mevcudu bilgilere göre, AIC, özellikle geniş ticari uçaklar (100 koltuğun
üzerinde), ticari uçak türevleri, askeri nakliye uçakları ve askeri tanker uçakları ile
ilgili araştırma, tasarım, geliştirme, onay, mühendislik, satınalma, imalat, montaj, test,
uçuş testi, uyarlama, satış ve pazarlama, finansman, kiralama, ürün desteği, yedek
parça ve diğer yan hizmet faaliyetleriyle iştigal eden bir ortak girişim olarak faaliyet
gösterecek olup, Fransa’da, Fransız yasalarına göre kurulacaktır.
1997/1 sayılı Tebliğ'in 2. maddesinde birleşme ve devralma kabul edilerek bu
Tebliğ kapsamında izne tabi sayılan haller sıralanmaktadır. Aynı maddenin (a)
bendinde "Bağımsız iki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi" Tebliğ’in 4.
maddesindeki koşullara bağlı olarak Rekabet Kurulu’ndan izin alınması gereken
birleşme olarak ifade edilmektedir.
Aynı Tebliğ'in izne tabi birleşme veya devralmaların düzenlendiği 1998/2
sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde, “Bu Tebliğ’in 2'nci maddesinde belirtilen bir
birleşme veya devralma sonucunda birleşmeyi veya devralmayı gerçekleştiren
teşebbüslerin, ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam
pazar paylarının, piyasanın % 25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile
toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan
izin almaları zorunludur.” denilmektedir.
Dosya mevcudu bilgilere göre, birleşecek teşebbüslerin ortağı bulunduğu
AI’nın (EADS %80, BAES %20 hissesine sahip) geniş ticari uçak ilgili pazarında
ortalama %…. pazar payı ve …………………… TL. cirosu bulunmaktadır. Bu
çerçevede, diğer ilgili pazarlarda anılan Tebliğ'de öngörülen eşikler aşılmamakla
birlikte, tarafların geniş ticari uçak pazarındaki toplam ciro miktarı birleşme için
Rekabet Kurulu'ndan izin alınmasını gerektirmektedir.
3 REKABET KURUMU
Tarafların geniş uçak üretimi ve satımı faaliyetleri halihazırda AI içinde
birleşmiş bulunmaktadır. Başvuru konusu işlem neticesinde AI'yı da bünyesine
alacak şekilde AIC (EADS'ın payı %80, BAES'in ise %20'dir) kurulacaktır Bir başka
deyişle işlem ortaklığın şekil değiştirmesinden ibaret olup, söz konusu ilgili pazardaki
yapıda değişiklik yapmayacaktır. Dolayısıyla, öngörülen işlem sonucunda, geniş
ticari uçak ilgili pazarında hakim durum yaratılmayacağı veya mevcut bir hakim
durumun güçlendirilmeyeceği anlaşılmıştır.
I- SONUÇ
Yukarıda yer verilen tespit ve değerlendirmelerin ışığında; European
Aeronautic Defence and Space Company, EADS Germany GmbH, EADS France
S.A.S. ve Construcciones Aeronauticas S.A. ile BAE Systems plc. Arasında
aktedilen bir anlaşma ile tarafların geniş ticari uçakların üretimiyle ilgili
malvarlıklarının ve faaliyetlerinin (airbus malvarlıkları ve airbus faaliyetleri) Airbus
Integrated Company S.A.S. adı altında, bir ortak holding şirketi bünyesinde
birleştirilmesi işleminin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7.
maddesine dayanılarak çıkarılan 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı
“Rekabet Kurul’undan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ” kapsamında izne tabi bir işlem olduğuna, ancak, bu işlem sonucunda, ilgili
ürün pazarında hakim durum yaratılması ya da mevcut bir hakim durumun
güçlendirilmesine yönelik olarak rekabetin önemli ölçüde azaltılmadığına, bu
nedenle bildirim konusu birleşme işlemine izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar
verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy