1 REKABET KURUMU
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : D4/1/C.A.-01/1 (Devralma)
Karar Sayısı : 01-12/117-30
Karar Tarihi : 13.3.2001
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU
Üyeler : Dr. Kemal EROL, İsmet CANTÜRK, Nejdet KARACEHENNEM,
A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR, Murat GENCER
B- RAPORTÖRLER: Cihan AKTAŞ, K. Oğuz KARAKOÇ
C- BİLDİRİMDE BULUNAN: DaimlerChrysler AG
Temsilcileri:
Av. Zümrüt ESİN, Av. Tunç LOKMANHEKİM
Levent Cd. No:12, 80620, 1. Levent/İstanbul
D- TARAFLAR: - DaimlerChrysler AG
D-70546 Stuttgart/ALMANYA
- Mitsubishi Motors Corporation
5-33-8 Shiba, Minato-ku, Tokyo, 108-8410 JAPONYA
E- DOSYA KONUSU: Almanya'da kurulu bulunan DaimlerChrysler AG
(DaimlerChrysler)'nin Japonya'da kurulu bulunan Mitsubishi Motors
Corporation (Mitsubishi)'ın yeni ihraç edilecek ve sermayesinin %34'üne
tekabül edecek hisselerini taahhüt etmek suretiyle devralması işlemine izin
verilmesi talebi.
F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 19.2.2001 tarih, 812 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen
12.3.2001 tarih, D4/1/C.A.-01/2 sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu
12.3.2001 tarih, REK.0.08.00.00/15 sayılı Başkanlık önergesi ile 01/12 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: Başvuru konusu işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğu; ancak ilgili ürün pazarında hakim durum yaratılması
veya mevcut bir hakim durumun daha da güçlendirilmesi ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesi
gerektiği düşünülmektedir.
2 REKABET KURUMU
H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
Ürün Pazarı: Devralma işleminin DaimlerChrysler'in Mitsubishi'nin binek otomobilleri
ve hafif ticari araçlarına sermaye ortaklığı şeklinde vuku bulacağı dikkate alınarak
ilgili ürün pazarı "binek araçları" ve "hafif ticari araçlar" üretim pazarları olarak tespit
edilmiştir.
Coğrafi Pazar: Başvuru konusu açısından ilgili coğrafi pazar, Türkiye coğrafi
pazarının ayırdedici başka pazarlara ayrılmaması nedeniyle “Türkiye Cumhuriyeti
sınırları" olarak belirlenmiştir.
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Devralma işlemi, Mitsubishi tarafından ihraç edilecek ve ihraç edilişinden
sonra Mitsubishi'nin toplam sermayesinin %34'ünü teşkil edecek olan 499.856.000
hissenin ve azami 47.333.333 hisseye tahvil edilebilen menkul kıymetlerin
DaimlerChrysler tarafından taahhüt etmek suretiyle devralınması olarak bildirilmiştir.
Anılan işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ'in birleşme ve devralma sayılan hallerin
belirlendiği 2. maddesinin (b) bendinde, “Herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer
bir teşebbüsün mal varlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da
kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol
etmesi” olarak tanımlanan bir devralmadır.
Söz konusu Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer alan,
“Ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar
paylarının, piyasanın % 25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam
cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan izin
almaları zorunludur.” hükmü ile birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği
getirilmiştir.
DaimlerChrysler ve Mitsubishi’nin toplam pazar payları, binek araçları
pazarında %….., hafif ticari araçlar pazarında ise %……'dir. Anılan devralma işlemi,
tarafların pazar payları açısından, hem binek otomobiller pazarında, hem de hafif
ticari araçlar pazarında, Tebliğ'de öngörülen eşiklerin altında kalmaktadır.
Öteyandan, DaimlerChrysler’in 1999 yılında Türkiye binek araçları
pazarındaki cirosu 61.788.000.000.000 TL, hafif ticari araçlar pazarındaki cirosu ise
123.576.000.000.000 TL’dir. Aynı dönemde, Mitsubishi’nin distribütörleri vasıtasıyla
elde ettiği 1999 yılı Türkiye cirosu binek araçları pazarında 32.980.700.000.000 TL,
hafif ticari araçlar pazarında 24.758.560.000.000 TL olarak gerçekleşmiştir.
Bu bilgiler çerçevesinde, devralma işleminin taraflarının 1999 yılı toplam
ciroları binek araçları pazarında toplam 94.768.700.000.000 TL, hafif ticari araçlar
pazarında ise 148.334.560.000.000 TL olup, bu cirolar 1997/1 sayılı Tebliğ’de
belirtilen eşiği aştıkları için anılan devralma işlemi Kurul'un iznine tabidir.
4054 sayılı Kanun’un "Birleşme veya Devralma" başlıklı 7. maddesi “Bir ya da
birden fazla teşebbüsün hakim durum yaratmaya veya hakim durumlarını daha da
güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal
veya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak
3 REKABET KURUMU
şekilde birleşmeleri veya herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün
malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine
yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları miras yoluyla iktisap durumu hariç
olmak üzere devralması hukuka aykırı ve yasaktır” şeklindeki hükümle hakim durum
yaratma veya mevcut hakim durumu güçlendirme neticesini verebilecek devralma
işlemlerini yasaklamıştır.
Anılan Kanun maddesi çerçevesinde yapılan değerlendirme sonucunda,
bildirim konusu devralma işleminin taraflarının binek araçları pazarında %….., hafif
ticari araçlar pazarında ise %…… olan toplam pazar paylarının, hakim durum
yaratılması ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına neden olamayacak
seviyede olduğu kanaatine varılmıştır.
İ- SONUÇ
Yukarıda yer verilen değerlendirmelerin ışığında; Almanya'da kurulu bulunan
DaimlerChrysler AG'nin, Japonya'da kurulu bulunan Mitsubishi Motors
Corporation'ın yeni ihraç edilecek ve sermayesinin %34'üne tekabül edecek
hisselerini taahhüt etmek suretiyle devralması işleminin, 1998/2 ve 1998/6 sayılı
Tebliğler ile değişik 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi bir devralma
olduğuna, ancak, bu devralma sonucunda, 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi
hükmünde belirtilen, hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun
güçlendirilmesi ve böylece rekabetin olumsuz yönde etkilenmesinin söz konusu
olmadığına, bu nedenle bildirim konusu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar
verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy