Rekabet Kurumu - Karar Sayı 01-17/150-39

1 REKABET KURUMU



REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : D1/1/H.U.-99/1 (Soruşturma, Nihai Karar)
Karar Sayısı : 01-17/150-39
Karar Tarihi : 06.04.2001
Dosya Konusu : Belko Ankara Kömür ve Asfalt İşletmeleri Sanayi ve Ticaret
Ltd. Şti.’nin Ankara ısınma amaçlı kömür pazarındaki hakim durumunu aşırı
fiyat uygulayarak 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi kapsamında kötüye kullanıp
kullanmadığı.
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU
Üyeler : Dr. Kemal EROL, İsmet CANTÜRK, Nejdet KARACEHENNEM,
A.Ersan GÖKMEN, R.Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR, Murat GENCER
B- SORUŞTURMA HEYETİ
Başkan : A.Ersan GÖKMEN
Raportörler : Aydın ÖZTUNALI, Harun ULU
C- ŞİKAYETÇİ: - İsmet AYAZ
Hilal Mahallesi 4. Cadde 65/5, Çankaya/ANKARA
D- HAKKINDA SORUŞTURMA YAPILAN TARAF
- Belko Ankara Kömür ve Asfalt İşletmeleri Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.
Kuloğlu Sokak No:13, Çankaya/ANKARA
E- İDDİALARIN ÖZETİ
Ankara İli'nde kömür ithalatı ve satışı hakkının Belko Ankara Kömür ve Asfalt
İşletmeleri Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.'ne (Belko) verilerek diğer kömür ithalatçısı
teşebbüslerin kömür satışının yasaklandığı, dolayısıyla bu ilin kömür pazarında
tekelleşmeye yol açıldığı, Belko'nun da, pazarda tekel olmasından yararlanarak,
perakende kömür satışında aşırı fiyat uyguladığı.
F- DOSYA EVRELERİ
- İsmet AYAZ imzalı, 25.06.1999 tarih ve 3593 sayılı şikayet başvurusunda;
Ankara İli'nde kömür ithalatı ve satışı hakkının Belko'ya verilerek diğer kömür
ithalatçısı teşebbüslerin kömür satışının yasaklandığı, dolayısıyla bu ilin kömür
pazarında tekelleşmeye yol açıldığı, Belko'nun da, pazarda tekel olmasından
yararlanarak, perakende kömür satışında aşırı fiyat uyguladığı ileri sürülmüştür.
- Şikayet başvurusuyla ilgili olarak hazırlanan 15.07.1999 tarih ve D1/1/H.U.99/1
sayılı İlk İnceleme Raporu'nda; Ankara İli'nde kömür ithalatı ve satışı hakkının 4054
sayılı Kanun anlamında bir teşebbüs olan Belko'ya verilerek tekelleşme
yaratılmasının bu haliyle Kanun’a aykırı bir yönünün olmamasına rağmen, hakim
durumdaki teşebbüslerin aşırı fiyat uygulamalarının, Kanun'un 6. maddesi
2 REKABET KURUMU
bağlamında değerlendirilmesi ve Belko hakkında önaraştırma açılması gerektiği
ifade edilmiştir. Rekabet Kurulu'nun 16.07.1999 tarih, 36 sayılı toplantısında, söz
konusu İlk İnceleme Raporu değerlendirilmiş ve 4054 sayılı Kanun'a aykırılığın
oluşup oluşmadığı ile Belko hakkında soruşturma açılmasına gerek olup olmadığının
belirlenmesi için Kanun'un 40/1. maddesi uyarınca önaraştırma yapılmasına karar
verilmiştir.
- Önaraştırma döneminde yapılan incelemelerde, Ankara İli şehir merkezi ve
mücavir alanı içerisinde tüketilecek kömürün nitelikleri ile bunun satışını
gerçekleştirecek teşebbüsün Ankara İli Umumi Hıfzıssıhha Kurulu Kararları ile
belirlendiği, ilgili coğrafi pazarın Ankara İli şehir merkezi ve mücavir alanı, ilgili ürün
pazarının ise nitelikleri Ankara İli Umumi Hıfzıssıhha Kurulu Kararları'nda belirtilen,
dökme ve torbalanmış olarak tüketime sunulan ısınma amaçlı ithal parça kömür
pazarı olduğu tespit edilmiştir. Rapor'da aynı veya eşdeğer nitelikte kömürlerin diğer
pazarlara nazaran Ankara'da %60-70 oranında yüksek fiyattan satıldığı, bu durumun
da Belko'nun tekel konumunun şirkete sağladığı keyfiyetten kaynaklandığı ifade
edilmiştir.
- Rekabet Kurulu'nun 08.12.1999 tarih ve 99-56 sayılı toplantısında; konuyla ilgili
olarak hazırlanan D1/2/A.Ö.-99/10 sayılı Önaraştırma Raporu görüşülmüş ve 4054
sayılı Kanun'un 41. maddesi uyarınca, Belko hakkında soruşturma açılmasına karar
verilmiştir.
- Rekabet Kurulu'nun almış olduğu 08.12.1999 tarihli Soruşturma Kararı üzerine,
Kanun'un 43/2. maddesi uyarınca Belko'ya bildirim yapılmış, Belko'nun ilk yazılı
savunması yasal süre içinde alınmıştır.
- Rekabet Kurulu'nun 30.05.2000 tarih ve 00-20 sayılı toplantısında, Belko
hakkında yürütülen soruşturmanın 08.06.2000 tarihinde sona eren süresinin, 4054
sayılı Kanun'un 43. maddesi gereğince 3 aya kadar uzatılmasına karar verilmiştir.
- Soruşturmanın sonunda hazırlanan, Soruşturma Heyeti'nin tespit ve
değerlendirmelerinden oluşan 06.09.2000 tarih ve SR/00-9 sayılı Soruşturma
Raporu, Kanun'un 45. maddesi uyarınca Belko ile Kurul üyelerine tebliğ edilmiş ve
Belko'dan 30 gün içinde yazılı savunma göndermesi istenmiştir.
- Soruşturma raporunun tebliğini takiben Belko, savunma süresinin Kanun'un 45.
maddesinin ikinci fıkrası uyarınca 30 gün uzatılmasını talep etmiştir. Belko'nun bu
talebi kabul edilmiş ve 30 gün ek süre tanınmıştır.
- Soruşturma Raporu'nun tebliği üzerine, Belko'nun savunması 10.11.2000
tarihinde alınmış ve 4054 sayılı Kanun'un 45. maddesine göre ikinci yazılı
savunmaya karşı hazırlanan Ek Görüş, Kurul üyeleri ve ilgili taraflara bildirilmiştir.
- Ek yazılı görüşün tebliğini takiben Belko, savunma süresinin Kanun'un 45.
maddesinin ikinci fıkrası uyarınca 30 gün uzatılmasını talep etmiş ve bu talep
Kurulca uygun görülerek 30 gün ek süre tanınmıştır.
- Şirketin "Belko Ankara Kömür ve İhtiyaç Maddeleri Dağıtım Ltd. Şti." olan ticaret
ünvanı 12.01.2001 tarihinde, "Belko Ankara Kömür ve Asfalt İşletmeleri Sanayi ve
Ticaret Ltd. Şti." olarak değişmiştir.
3 REKABET KURUMU
- Belko'dan alınan son yazılı savunma 25.01.2001 tarihinde Kurum kayıtlarına
girmiştir.
- Rekabet Kurulu'nun 13.02.2001 tarihli toplantısında, yürütülen soruşturma ile ilgili
olarak 26.03.2001 tarihinde sözlü savunma toplantısı yapılmasına karar verilmiş ve
sözlü savunma toplantısı davetiyeleri, Kanun'un 46/2. maddesi uyarınca ilgililere
gönderilmiştir.
- 26.03.2001 tarihinde yapılan sözlü savunma toplantısında Belko savunmasını
yapmıştır.
- 06.04.2001 tarihinde 4054 sayılı Kanun'un 51/2. maddesine göre alınan Nihai
Karar, 09.04.2001 tarihinde tarafların yüzlerine okunmak suretiyle tefhim edilmiştir.
G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ
Soruşturmayı yürüten Raportörler;
- Belko Ankara Kömür ve İhtiyaç Maddeleri Dağıtım Ltd. Şti.'nin; fiyat belirleme
serbestisine sahip olduğu dönem içerisinde yer alan, 1996 yaz sezonu ile fiyatların
ilgili Vali Yardımcısı başkanlığında bir Komisyon tarafından tespitine yönelik İI
Hıfzıssıhha Kurulu Kararı'nın Resmi Gazete'de yayımlandığı 18.07.2000 tarihi
arasında, Ankara şehir merkezi ve mücavir alanı ısınma amaçlı ithal parça kömür
pazarındaki hakim durumunu kömür alımlarında şirket çıkarlarına bilinçli ve/veya
bilinçsiz azami özenin gösterilmeyişi ve sonrasında maruz kalınan diğer maliyet
kalemlerinin oluşumunda da söz konusu özensizliğin devamı ile işletme
maliyetlerinin olması gereken seviyelerin çok üzerinde gerçekleşmesi ve neticesinde
uygulanan aşırı yüksek fiyatlama ile 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında
Kanun'un 6. maddesi bağlamında kötüye kullandığı,
- Bu itibarla, 4054 sayılı Kanun'un 16. maddesi gereğince idari para cezası ile
cezalandırılması gerektiği,
- Söz konusu para cezasının miktarına karar verilirken, ilgili pazarın mutlak
anlamda korunmuş olması itibarıyla temel tüketim maddesi olan kömürün alternatif
temin kaynağının bulunmayışı ve genellikle gelir seviyesi düşük halk tarafından
kullanıldığı, kömüre ödenen bedelin tüketici bütçesindeki ağırlığı, fiyata etki eden
maliyetlerin oluşumundaki kasti ve/veya basiretsiz yönetimin ve keyfi harcamaların
varlığı gibi hususların dikkate alınmasının yerinde olacağı,
- 4054 sayılı Kanun'un 3. maddesinde yer alan teşebbüs tanımı ve 1997/1 sayılı
Rekabet Kurulu Tebliği'nin 4. maddesi çerçevesinde, ekonomik birlik ve teşebbüs
kavramlarına ilişkin olarak; Belko Ltd. Şti.'nin Belso Soğuk Hava Deposu İşletmecilik
Gıda San. ve Tic. A.Ş.'nin sermayesinin % 99,9996'sına, Belpa Ankara Eğlence
Dinlenme ve Spor Tesisleri İşletmecilik A.Ş.'nin sermayesinin % 99,84'üne, Belplas
Ankara Termoplastik A.Ş.'nin sermayesinin % 99,66'sına, Belya Ankara Basin Yayın
ve Sanat Tesisleri İşl. San. ve Tic. A.Ş.'nin sermayesinin % 98,4'üne ve Anfa
Altınpark İşletmeleri Ltd. Şti.'nin sermayesinin % 93'üne sahip olması ve tüm bu
işletmelerdeki kontrol esasının tek elden sağlanmış olması itibarıyla aynı yönetim
birimine bağlı gruplar olarak ekonomik bir bütünlük içerisinde değerlendirilmeleri
gerektiği,
4 REKABET KURUMU
- Aynı Kanun'un 9. madddesi ve Rekabet Kurulu'nun görev alanına giren konularla
ilgili olarak hazırlanacak kanun, tüzük, yönetmelik ve tebliğ taslakları hakkında
Rekabet Kurumu'ndan görüş alınmasını öngören 20.08.1998 tarih ve 14821 sayılı
Başbakanlık Genelgesi uyarınca, İI Umumi Hıfzıssıhha Kurulu Başkanlığı'na (Ankara
Valiliği), ilgili pazardaki rekabet ortamının nasıl tesis edileceğine dair bir Rekabet
Kurulu Kararı'nın bildirilmesinin uygun olacağı şeklinde görüşlerini bildirmişlerdir.
H- İNCELEME ve DEĞERLENDİRME
1. İlgili Pazar
1.1. Kömür
Kömür; çoğunlukla karbon, hidrojen ve oksijenden oluşan az miktarda kükürt
ve nitrojen içeren, kimyasal ve fiziksel olarak farklı yapıya sahip maden ve kayaçtır.
Diğer içerikleri ise kül teşkil eden inorganik bileşik ve mineral maddelerdir.
Enerji hammaddeleri içerisinde önemli bir yere sahip olan kömür, dünyada
geniş rezervlere ve yaygın tüketim alanlarına sahiptir. Kömürleşme süreci ve
yataklanma, nem içeriği, kül ve uçucu madde içeriği, sabit karbon miktarı, kükürt ve
mineral madde içeriklerinin yanısıra jeolojik, fiziksel, kimyasal ve termik özellikler
yönünden kömürler çok çeşitlilik gösterirler. Bu durum bir çok ülkede kömürlerin
birbirine benzer özellikler ve yakın değerler temelinde sınıflandırılmasını zorunlu
kılmıştır.
Uluslararası Kömür Kurulu'nca, birçok ülkeden temin edilen örnekler üzerinde
yapılan çalışmalar sonucu kömürler, kalorifik değer, uçucu madde içeriği, sabit
karbon miktarı, koklaşma ve kekleşme özellikleri temel alınarak sert ve kahverengi
kömürler olmak üzere iki sınıfa ayrılmıştır.
Bu sınıflandırma, kömürlerin genel özellikleri alınarak yapıldığı için oldukça
genel bir sınıflandırma şeklidir. Bunun dışında kömürler, içerdikleri kükürt, uçucu
madde ve nem miktarı gibi parametreler göz önüne alınarak daha spesifik şekilde
sınıflandırılmaktadır.
Kömür kullanımında genel olarak tane boyutu önemli bir faktördür. Kömürler,
eleme sistemindeki üst ve alt elek açıklıkları ile belirtilen boyut gruplarına ayrılır.
Çeşitli boyut grubundaki kömürler değişik tüketim yerlerinde kullanılırlar. Piyasaya
arz edilen ürünler, tane boyutunun yanısıra kül, kükürt ve nem içerikleri, mineral
madde içerikleri ve kalorifik değerler ile briketlenebilirlik parametreleri bazında
sınıflandırılır.
Kömürler, maden işletmelerinde üretildiği şekilde (tüvenan) çeşitli kullanım
yerlerinde tüketildiği gibi, kurutulmuş kömür, yıkanmış kömür, briket kömür ve kok
kömürü olarak zenginleştirme işlemine tabi tutulmuş ürünler şeklinde de piyasaya
arz edilmektedir. Ürün boyutları, kullanım yerlerine ve yakma sistemine göre tercih
edilmektedir.
Kömürün kullanım alanları genel olarak ısınma amaçlı ve sanayi amaçlı olmak
üzere iki kısma ayrılmaktadır. Kömür ticaretinde, kullanım amaçlarına göre istenen
kalite için limitler düzenlenmektedir. Bunlar;
5 REKABET KURUMU
a-Toz Kömür : Boyutu 18 mm.'in altında kalan kömürler olup demir-çelik fabrikaları
ve termik santrallerde kullanılmaktadır.
b-Parça Kömür : Boyutu 18 mm. ile 150 mm. arasındaki kömürler olup ısınma
amacıyla soba ve kaloriferlerde kullanılmaktadır. Parça kömürler kendi içinde 3
gruba ayrılmaktadır:
- Fındık Kömür : Boyutu 18 mm.-25 mm. arasında olan parça kömürdür.
- Ceviz Kömür : Boyutu 18 mm-60 mm. arasında olan ve sobada kullanılmaya
uygun olan kömürlerdir.
- Portakal Kömür : Boyutu 60 mm.- 150 mm. arasında olan ve kaloriferde
kullanılmaya uygun olan kömürlerdir.
Üretilmesi, taşınması, yüklenmesi aşamalarında daha çok dikkat ve işçilik
gideri gerektirdiğinden parça kömürün fiyatı toz kömüre göre yüksektir. Ancak,
boyutlarından başka bir farkları bulunmayan parça ve toz kömürün dünya
piyasasındaki fiyatlarının değişimleri, bu ürünlerin herhangi birinin talebinde önemli
bir ani değişiklik olmadığı sürece, aynı yöndedir.
c-Briket Kömür: Toz kömürün katkılı veya katkısız olarak presle değişik boyutlarda
briketlenmesi sonucu oluşan üründür. Isınma amaçlı kullanılır.
d-Kok Kömürü: Taşkömürlerin dönerli ve hareketli ızgara fırınlarda ısıl işleme tabi
tutulmasıyla elde edilen, zenginleştirilmiş üründür. Metalurji ve porselen sanayisinde
kullanılmaktadır.
Çevre kirliliği açısından değerlendirildiğinde; yakıt olarak kullanılacak
kömürün içerdiği kükürt oranı, uçucu madde oranı, nem ve kül oranı ile sahip olduğu
kalori miktarı önem kazanmaktadır.
-Kükürt: Kömür yandığında meydana çıkan kükürt dioksit (S02), havadaki nem ile
tepkimeye girdiğinde sülfürik asite dönüşmektedir. Canlı sağlığı için son derece
tehlikeli bir madde olan sülfürük asit yağışlı havalarda yağmur veya kar ile birlikte
yeryüzüne düşerek canlı sağlığının ve ekolojik dengenin bozulmasına sebep
olmaktadır. Bu nedenle yakıt olarak kullanılacak kömürlerin içerdiği kükürt oranının
düşük olması gerekmektedir.
-Uçucu madde: Kömürün yanıcı kısmını oluşturan hidrokarbonlardır. Uçucu madde
miktarı düşük olan kömürlerin tutuşması güç olurken, uçucu madde miktarı yüksek
olan kömürler çabuk tutuşup süratli bir şekilde yanar. Kömürün süratli bir şekilde
yanması, henüz yanmamış olan partiküllerin dumanla birlikte dışarı atılması ve
çevrenin kirlenmesi sonucunu doğurur. Çevre kirliliğinin önlenmesi ve yakılan
kömürden maksimum enerji elde edilebilmesi için kömürün sahip olduğu uçucu
madde oranının belirli bir değer aralığında olması gerekmektedir.
-Kalori: Kalori bir enerji birimidir. Yakıtların kullanımı sonucu açığa çıkan enerji
Kcal/Kg. (1 kilogram yakıtın kullanımı sonucu elde edilen toplam kalori) birimi ile
ölçülmektedir
-Toplam Nem: Kömür yeryüzüne çıkarıldığında ve kullanım aşamasına geldiğinde bir
miktar nem içermektedir. Yüksek nem içermesi, kömürün ağırlığını etkilediği gibi
kilogram başına düşen kalori değerini düşürmektedir.
6 REKABET KURUMU
-Kül Oranı: Kömürün kullanım sonucu yanmayarak kalan, atık kısmıdır. Kül oranının
yüksek olması kömürün kalorisini düşürmektedir.
1.2. Kömür İthalatı İle İlgili Düzenlemeler
1980'li yıllardan itibaren Türkiye'de hava kirliliği sorunu doğmuştur. Gerçekte
daha önceden başlayan hava ve çevre kirliliği, hızlı sanayileşme ve şehirleşme
sonucu bu yıllarda daha belirgin bir hale gelmiştir.
Bu dönemde hava kirliliğini özellikle, kış aylarında ısınma amaçlı olarak
tüketilen kömürün yaydığı duman ve atıklar oluşturmuştur. Yerli kömürlerin, normal
değerlerin üzerinde kükürt, uçucu madde miktarı ve nem içeriğine sahip olması,
ayrıca kül oranlarının yüksek olması sebebiyle havanın kirlenmesinde en önemli rolü
oynamıştır.
Söz konusu kirliliğin, büyük illerde insan sağlığını tehdit edecek boyutlara
varmasıyla merkezi ve mahalli idareler tarafından bir takım tedbirler alınması
kaçınılmaz olmuştur.
1980'li yıllarda Ankara'da hava kirliliğinin ciddi seviyelere ulaşması sonucu
ithal kömür kullanılmasına karar verilmiştir. Konuyla ilgili düzenlemeler, ismi
sonradan Yüksek Planlama Kurulu olarak değiştirilen Ekonomik İşler Yüksek
Koordinasyon (E.İ.Y.K.) Kurulu tarafından yapılmıştır.
1986 yılında ilk defa Ankara'da ithal kömür kullanılmaya başlanmıştır. Bu
dönemde Ankara'da tüketilecek kömürün ithalat ve satış hakkı Ankara Belediyesi
tarafından kurulan Belko'ya verilmiştir. Daha sonraki yıllarda hava kirliliği olan 17
ilde daha ithal kömür tüketimine başlanmıştır. Söz konusu illerin ithal kömür ihtiyacı
1994 yılına kadar ilgili Belediyelerce ve Valiliklerce karşılanmış ve satılan ithal
kömüre devlet yardımı uygulanmıştır.
Bu dönemde ithal kömür, maliyetinin Yüksek Planlama Kurulu'nca belirlenen
devlet yardımı kadar altında bir fiyatla satışa sunulmuştur. İthal parça kömüre devlet
yardımı uygulanmasının temel nedeni 1980'li yıllarda büyük yerleşim yerlerinde
görülen hava kirliliği olmuştur. Bu döneme kadar Türkiye'de, demirçelik
fabrikalarında kullanılan toz kömür hariç olmak üzere ithal kömürün kullanımı yok
denecek kadar azdır. Devlet yardımı uygulanarak kükürt ve uçucu oranı düşük olan,
ısınma amaçlı ithal parça kömürün halk tarafından benimsenip kullanımının
yaygınlaştırılması amaçlanmıştır. Bu döneme kadar ithal kömür kullanımı olmadığı
için iç piyasada kömür ithalatçısı bulunmamaktaydı. Bu nedenle ilk defa 1986 yılında
Ankara'da kullanılmaya başlayan, daha sonra diğer illerde de satışa sunulan kaliteli
kömürlerin ithalatı ilgili Belediyelerce gerçekleştirilmiştir.
Türkiye'de 1992 yılından itibaren ithal parça kömür kullanımının, dolayısıyla
talebinin artmasıyla birlikte özel teşebbüsler kömür ithalatı alanında etkinlik
göstermeye başlamıştır. İthal kömür piyasasında etkinlik gösteren teşebbüslerin
sayısının ve rekabet ortamının artmasıyla birlikte o döneme kadar kömür ithalatını
koordine eden Yüksek Planlama Kurulu 01.12.1994 tarihinde ithal kömürün, Çevre
Bakanlığı'nın belirlediği kriterlere uygun olmak kaydıyla Valilik ve Belediyelerin
denetimi altında, özel sektör tarafından serbestçe satılmasına karar vermiştir.
7 REKABET KURUMU
Anılan karar çerçevesinde kömür satışı ilgili Belediyelerin tekelinde olan
Bursa, Kayseri ve Gaziantep gibi illerde belediyelerin bu tekel hakkı kaldırılmıştır.
Günümüzde hava kirliliği olsun olmasın bütün illerde, hatta bir çok ilçede tüketilecek
kömürün cinsi ve spesifikasyonu il veya ilçe çevre kurulları tarafından belirlenmekte
ve özel teşebbüsler tarafından satışa sunulmaktadır. Teşebbüslerin satışa sunduğu
kömürlerin belirlenen niteliklere uygun olup olmadığının kontrolü ilgili Valilik,
Kaymakamlık ve Belediyelerce yapılmaktadır. Bu denetimler sonucu sattığı
kömürlerin belirlenen niteliklere uymadığı anlaşılan teşebbüslere ilk etapta genellikle
para cezası verilmekte ve ihtar edilmekte, bu fiilin tekrarında ise teşebbüslerin kömür
satış izni iptal edilmektedir.
Belediyelerin kömür satışındaki tekel hakkı kaldırılmış olmasına rağmen
aralarında İstanbul Büyükşehir Belediyesi'nin de bulunduğu bir çok belediye,
şirketleri veya tanzim satış müdürlükleri aracılığıyla özel sektör ile birlikte kömür
piyasasında faaliyet göstermektedir.
1994 yılı sonrasında da Belko, Ankara İli Umumi Hıfzıssıhha Kurulu Kararları
ile Ankara'da kömür satışında tekel hakkını elinde tutmuştur.
1.3. İthal Kömürün Menşei
Güney Afrika Cumhuriyeti, Endonezya, Avustralya, Çin ve Rusya kaliteli ve
yüksek rezervli kömür yataklarıyla üretimde söz sahibi ülkelerdendir. Çok genel
anlamda; parça ve toz kömür olmak üzere iki ana başlık altında gruplandırılan
kömürden, toz kömür genelde endüstriyel faaliyetlerde kullanılmakta, ticareti ve
fiyatlandırması ise Dünya ölçeğinde yapılmaktadır. Dünya kömür piyasasındaki
işlemler daha çok toz kömür üzerinden gerçekleştirilmektedir. Bu nedenle dış
ticarete konu olan kaliteli kömürlerin çıkarıldığı ocaklardaki üretim, yükleme ve
taşıma sistemlerin büyük bir kısmı toz kömür ticareti yapmaya elverişli şekilde
kurulmuştur.
Dünya ölçeğinde parça kömür ticareti toz kömüre göre oldukça düşük
seviyededir. Ankara'yla başlayan ve hava kirliliği sorunu olan diğer illerde devam
eden, konutlarda ısınma amaçlı ithal kömür kullanımının yaygınlaşması Türkiye'yi
parça kömür pazarında en büyük alıcılardan biri haline getirmiştir.
Türkiye pazarı için, taşıma maliyetlerinin yüksekliği nedeniyle bu standartta ve
büyük miktardaki kömürün en optimal şekilde temini Güney Afrika ve Rusya'dan
yapılmaktadır.
Rusya'dan ve Güney Afrika'dan ülkemize ithal edilen kömürün navlun (taşıma)
fiyatları mevsimler veya diğer nedenlerle zaman zaman değişse de Rusya'dan ithal
edilen kömürün navlun bedeli 8-10 ABD Doları/Ton, Güney Afrika'dan ithal edilen
kömürün ise 12-14 ABD Doları/Ton civarındadır. Karadeniz'de kömür ticareti
nispeten küçük tonajlı gemilerle yapılmaktadır. Bu nedenle, kömürün sevkiyatının
yapıldığı mesafe açısından bakıldığında Rusya'dan ithal edilen kömürlerin navlun
maliyetleri, büyük tonajlı gemilerle sevkiyat yapılmasının mümkün olduğu Güney
Afrika'dan ithal edilen kömürün navlun bedeline göre daha pahalıya gelmektedir.
Son yıllarda alternatif enerji kaynaklarının kullanımının yaygınlaşması ve
global ekonomik krizler nedeniyle daralan talep sonucu toz ve parça kömür fiyatları
dünya çapında devamlı düşmüştür.
8 REKABET KURUMU
Türkiye'de 1992 yılından itibaren ithal parça kömür kullanımının, dolayısıyla
talebinin artmasıyla birlikte özel sektör kömür ithalatı alanında etkinlik göstermeye
başlamıştır. 1995 yılına kadar ithal kömürün Türkiye limanlarındaki 360 gün vadeli
satış fiyatları CIF bazında 47.90-55.00 ABD Doları/Ton'dur. 1997 yılından itibaren
ithal parça kömürün Türkiye limanlarındaki fiyatı CIF bazında ortalama 42-48 ABD
Doları/Ton arasında oluşmuştur.
1995-1996 kış sezonunda ithal kömür arzı daralması, aynı sezon içinde
İstanbul'da ithal kömür kullanımının yaygınlaşması nedeniyle yurtiçi piyasada, 1995-
1996 kış sezonunun Eylül-Mart aylarında ithal parça kömür fiyatları toptancılar
seviyesinde 120-130 ABD Doları/Ton, perakendeciler seviyesinde ise 140-150 ABD
Doları/Ton'a kadar yükselmiştir.
1995-1996 kış sezonunda Türkiye parça kömür piyasasında ortaya çıkan arz
talep dengesizliği kömürün Türkiye limanlarındaki teslim fiyatlarını da etkilemiştir. Bu
döneme kadar Türkiye limanlarında CIF bazında 50-55 ABD Doları/Ton olan parça
kömür fiyatları 65-70 ABD DolarılTon'a kadar yükselmiştir. 1995-96 döneminde dış
piyasalar ile iç piyasa arasında oluşan yüksek fiyat farkları ithalatçılar için büyük bir
kar marjı oluşturmuş ve parça kömür pazarına bir çok yerli ithalatçı teşebbüs
girmiştir. İthalatçı teşebbüs sayısının artmasına paralel olarak artan üretim ve arz
sonucu iç piyasada ithal parça kömür fiyatları 6 ay gibi bir süre içerisinde eski
seviyesine dönmüştür.
1995-1996 kış sezonunda oluşan yüksek kar marjları sonucu kömür ithalatı
alanında etkinlik göstermeye başlayan firmaların bir kısmı 1996 yılında fiyatların
normal düzeye inmesiyle birlikte piyasadan çıkmıştır. 1996 yılından sonra, vergilerde
meydana gelen değişiklikler hariç, ithal parça kömür piyasasını etkileyen herhangi
önemli bir gelişme olmamıştır.
1.4. İthal Kömür Spesifikasyonları
Ülkemize ithal edilen kömürlerin nitelikleri Çevre Bakanlığı tarafından
belirlenmektedir. Ankara'da satışa sunulacak ithal kömürün nitelikleri ise Ankara Ili
Hıfzıssıhha Kurulu tarafından belirlenmektedir. Çevre Bakanlığı ve Ankara İli
Hıfzıssıhha Kurulu'nun ısınma amaçlı ithal parça kömüre ilişkin belirlediği
spesifikasyonlar şu şekildedir:

Kalite Değerleri

Çevre Bakanlığı
Limitleri
Ankara Ili Umumi
Hıfzıssıhha
Kurulu Limitleri
Kükürt (kuru bazda) %1 max. %1 max.
Alt Isıl Değer (orijinalde) 6.000 Kcal/K . min. 6500 Kcal/K . min.
Uçucu Madde (kuru bazda) %12-22 %20 max.
Toplam Nem (orijinalde) %10 max. %7 max.
Ebat 10 mm. min. Elenerek dağıtım.

1.5. İlgili Ürün Pazarı
Ülkemize ithal edilen kömürlerin tümü Çevre Bakanlığı'nın belirlediği
standartlara uymak zorundadır. Ankara İli Umumi Hıfzıssıhha Kurulu'nun Ankara'da
9 REKABET KURUMU
tüketilecek ithal kömür için belirlediği standartlar Çevre Bakanlığı'nın belirlediği
standartlara yakın değerler taşımaktadır. Uçucu madde, kükürt ve kül oranları
yüksek, kalorisi düşük olan yerli kömürler ise bu özellikleri bakımından ithal
kömürlerden ayrılmaktadır. Bu nedenle Türkiye'de tüketilen ısınma amaçlı ithal parça
kömürler aynı pazar içerisindedir.
Doğal gaz ve fuel oil'in yakma sistemlerinin kömürden farklı olması nedeniyle
kısa dönemde kömürle ikame edilmesi mümkün olmamakta, dolayısıyla bu ürünlerin
kömürden farklı pazarlar olarak ele alınması gerekmektedir. Bu çerçevede ilgili ürün
pazarı, nitelikleri Ankara İli Umumi Hıfzıssıhha Kurulu Kararlarında belirtilen, dökme
ve torbalanmış olarak tüketime sunulan ısınma amaçlı ithal parça kömür pazarı
olarak belirlenmiştir.
1.6. İlgili Coğrafi Pazar
İlgili coğrafi pazar, Ankara Ili Umumi Hıfzıssıhha Kurulu Kararlarında Belko'ya
tekel hakkı tanınan, Ankara şehir merkezi ve mücavir alanı olarak tespit edilmiştir.
2. Yapılan Tespitler
2.1. Önaraştırma Dönemi
- Ankara İli şehir merkezi ve mücavir alanı içerisinde tüketilecek kömürün nitelikleri
ile bunun satışını gerçekleştirecek teşebbüs, Ankara İli Umumi Hıfzıssıhha Kurulu
Kararları ile belirlenmiştir. İlgili coğrafi pazar Ankara İli şehir merkezi ve mücavir
alanı, ilgili ürün pazarı ise nitelikleri Ankara İli Umumi Hıfzıssıhha Kurulu
Kararları'nda belirtilen, dökme ve torbalanmış olarak tüketime sunulan ısınma amaçlı
ithal parça kömür pazarıdır. Belko, ilgili coğrafi pazarda kömürün temini ve tüketime
sunulması seviyelerinde tekel durumundadır. Tüketicilerin kömürü şehir dışındaki
teşebbüslerden temini de yasaklanarak Belko'nun tekel durumu mutlak bir hale
getirilmiştir.
- İç piyasaya arz edilecek ithal kömürlerin nitelikleri Çevre Bakanlığı'nca
belirlenmektedir. İthalatçı firmaların, ithal edilecek kömürün yükleme limanında
yapılan analiziyle birlikte Çevre Bakanlığı'na başvurarak söz konusu kömürü
yurtiçine sevk edebilmek için kontrol belgesi almaları gerekmektedir. Türkiye'ye
getirilen kömürün belirlenen nitelikleri taşıyıp taşımadığı ayrıca Maden Tetkik Arama
Genel Müdürlüğü tarafından analiz edilmektedir. Çevre Bakanlığı tarafından tespit
edilen ısınma amaçlı parça kömür spesifikasyonları, Ankara İli Umumi Hıfzıssıhha
Kurulu Kararları'nda belirtilen özelliklere yakın değerler taşımaktadır. İthalatçı
firmalar tarafından Türkiye gümrüklerine getirilen kömürlerin analizini Çevre
Bakanlığı için yapan Maden Tetkik Arama Genel Müdürlüğü'nde yapılan görüşme de
bu iddiayı destekler niteliktedir.
- Belko'nun, torbalanmış olarak tüketicinin evine teslim edilen 1 ton ısınma amaçlı
ithal parça kömürü peşin perakende satış fiyatı ABD Doları bazında, KDV dahil;
1993 yılında 154-166 ABD Doları, 1994 yılında 133-150 ABD Doları, 1995 yılında
144-187 ABD Doları, 1996 yılında 169-207 ABD Doları, 1997 yılında 173-194 ABD
Doları, 1998 yılında 181-217 ABD Doları, 1999 yılında 180-202 ABD Doları arasında
belirlenmiştir.

10 REKABET KURUMU
Belko'nun 1 ton dökme ithal parça kömürün perakende satışında belirlediği
fiyatlar, KDV dahil; 1993 yılında 138-152 ABD Doları, 1994 yılında 125-132 ABD
Doları, 1995 yılında 133-169 ABD Doları, 1996 yılında 153-180 ABD Doları, 1997
yılında 151-170 ABD Doları, 1998 yılında 165-186 ABD Doları, 1999 yılında 167-181
ABD Doları olmuştur.
Kasım 1999 tarihi itibarıyla, Kırıkkale'de yerleşik, perakende satışını yaptıkları
ısınma amaçlı ithal parça kömürü Belko'nun ortak olduğu ve Belko'ya kömür
sağlayan Vak-Bel İthalat İhracaat A.Ş. (Vakbel A.Ş.)'den alan firmalardan K… İnşaat
Turizm ve Mühendislik Ltd. Şti. aynı kömürün tonunu, torbalanmış olarak müşterinin
evine teslim etmek kaydıyla, KDV dahil perakende satışını peşin 128 ABD Doları,
B… Madencilik ise 130 ABD Doları'na yapmaktadır.
- Kasım 1999 itibarıyla, Ankara İli Umumi Hıfzıssıhha Kurulu Kararlarında belirtilen
nitelikte ithal kömürün, torbalanmış olarak müşterinin adresine teslim edilmek
şartıyla, KDV dahil peşin perakende satış fiyatı Ankara'nın Akyurt İlçesi'nde 130-136
ABD Doları/Ton, Çubuk İlçesi'nde 116-120 ABD Doları/Ton, Polatlı İlçesi'nde 120
ABD Doları/Ton, Pursaklar Beldesi'nde ise 140 ABD Doları/Ton'dur. Dökme ithal
kömürün KDV dahil peşin satış fıyatı Çubuk İlçesi'nde 106-110 ABD Doları/Ton,
Polatlı İlçesi'nde 99-110 ABD Doları/Ton'dur.
- Kasım 1999 itibarıyla, Ankara İli Umumi Hıfzıssıhha Kurulu Kararları'nda belirtilen
niteliktekilere yakın değerler taşıyan ithal kömürün torbalanmış, KDV dahil peşin
perakende satış fiyatı İstanbul'da 112 ABD Doları/Ton, Sivas'ta 117 ABD Doları/Ton,
Kayseri'de 132 ABD Doları/Ton'dur. 1 ton ithal dökme kömürün, KDV dahil, satış
fiyatı Sivas'ta 103 ABD Doları, Çorum'da 95 ABD Doları, Kayseri'de 120 ABD
Doları'dır.
- Aynı veya eşdeğer nitelikteki kömürlerin Ankara'da, diğer pazarlara nazaran %60
- 70 oranında yüksek fiyatlarla satılabilmesinin altında Belko'nun tekel konumunun
kendisine sağladığı avantaj yatmaktadır.
- Aşırı fiyatlamayla birlikte, özellikle yüksek maliyetlerle çalışma da, tekelci
işletmelerde sıkça rastlanan bir davranıştır. Giriş engellerinin olmadığı ya da çok
düşük olduğu pazarlarda sürdürülmesi mümkün olmayan bu keyfiyetin Belko'da alış
fiyatları üzerine yüklenen aşırı personel, finansman, işletme ve diğer gider kalemleri
şeklinde ortaya çıktığı ve bu durumun da şirket bilançolarına, 1996 yılı hariç, zarar
olarak yansıdığı tespit edilmiştir.
2.2. Soruşturma Dönemi
Soruşturma döneminde yapılan tespitler; büyüklük ve uygulama açısından
Ankara ile benzerlik taşıyan İstanbul ve Bursa'daki uygulamalara ilişkin tespitlerle
kendi içerisinde maliyetler ve satış fiyatları konularından oluşan Belko hakkındaki
tespitler bölümlerinden oluşmaktadır.
2.2.1. İstanbul ve Bursa Düzenlemeleri
İstanbul ve Bursa illerinde kömür satışına yönelik uygulamaların
değerlendirilmesi, Ankara pazarındaki çarpıklığın görülmesi ve bu sorunun
çözümüne ilişkin ipuçları içermesi bakımından önemlidir.

11 REKABET KURUMU
2.2.1.1. İstanbul İli Düzenlemeleri
İstanbul İli'nde İI Mahalli Çevre Kurulu kararlarıyla yapılan düzenlemelerde,
hava kirliliğine yol açmayacak kalitede yerli ve ithal kömürler ile toz kömürden elde
edilen briket kömür kullanılması öngörülmüştür.
Bu itibarla, İstanbul'da satışa sunulacak ısınma amaçlı parça ithal taş kömürü
ve linyitin özellikleri şu şekilde belirlenmiştir.
Kül (Kuru Bazda) : %14 (max)
Toplam Rutubet : %10 (max)
Toplam Kükürt (Kuru Bazda) : %1 (max)
Uçucu Madde (Kuru Bazda ) : %15-22
Üst Isıl Değer (Kuru Bazda) : %6400 Kcal/Kg. (min)
Boyut (Satışa Sunulan kömür) : -150 mm+18 mm.
Kömür ve kömür briketi üretimi yapan veya kömür ithal eden gerçek ve tüzel
kişilerin İstanbul il sınırları içerisinde toptan kömür satışı yapmak istemeleri halinde
İstanbul Büyükşehir Belediye Başkanlığı'ndan (İ.B.B. Başkanlığı) izin almaları
gerekmektedir. İ.B.B. Başkanlığı'nca yapılan inceleme sonucu verilen izin belgeleri
Valilikce tescil edildikten sonra geçerli olmaktadır ve her yıl bu izin belgesinin
yenilenmesi zorunludur.
İ.B.B. Başkanlığı'na toptan kömür satışı izni için başvuran teşebbüslerin İI
Mahalli Çevre Kurulu kararlarında belirtilen özellikleri taşıması ve satacakları
kömürlerin aynı kararlarda belirtilen kriterlere uyması gerekmektedir. İthalatçı ve
üretici firmalar, temin ettikleri kömürleri satış yerlerinin bulunduğu ilçe
belediyelerinden kömür pazarlama belgesi almış olan sözleşmeli bayilerine
sağlamaktadırlar. İstanbul'daki perakende kömür satışı bu bayiler tarafından
yapılmaktadır. Başka bir ifadeyle, İstanbul'da toptan kömür satışı İ.B.B.
Başkanlığı'ndan izin belgesi alan üreticiler ve ithalatçılar tarafından, perakende
kömür satışı ise bunların sözleşmeli bayileri tarafından yapılmaktadır. 1999-2000 kış
sezonunda İstanbul'da kömür satışı yapma izni bulunan 53 üretici ve ithalatçı firma,
600 civarında ise perakende kömür satışı yapan bayi bulunmaktadır.
Dökme kömür satışının yasaklandığı İstanbul'da, yerli ve ithal kömür satışı
yapan teşebbüslerin iyileştirme ve zenginleştirme tesislerine sahip olması zorunlu
kılınmıştır. Bu tesislerde yerli kömürlerin kalitesinin çeşitli yöntemlerle artırılması,
daha sonra elenip torbalanarak satışa sunulması gerekmektedir. İthal kömürler ise
en azından bir defa elenerek torbalanıp satışa sunulmaktadır. İI Mahalli Çevre
Kurulu kararları gereğince, kömürün doldurulduğu torbaların üzerinde kömürün cinsi,
üretici ve pazarlamacı firmanın adı, varsa tanınma kodu veya tescilli markası,
ağırlığı, nem, kükürt, kül, kalori değerlerinin yazılı olması zorunludur.
Yine İI Mahalli Çevre Kurulu kararı ile, İstanbul'da kömürle ilgili denetim
yapma yetkisi İstanbul Büyükşehir Belediye Başkanlığı'na verilmiştir. İ.B.B.
Başkanlığı, 7 tanesi şehir giriş noktalarında sabit, 4 tanesi de şehir içinde gezici
olmak üzere toplam 11 ekip ile kömür denetimlerini sürdürmekte ve mevzuata aykırı
şekilde kömür üretimi ve/veya satışı yapan firmalar tespit edildiğinde cezai işlemlere
başvurmaktadır.
12 REKABET KURUMU
Belediye tarafından yapılan etkili denetimler neticesinde belli bir düzene
girmiş olan söz konusu piyasada oluşan fiyatlar ise rekabetin etkin bir denetimle
birlikte, kaliteden taviz verilmeksizin ne tür olumlu sonuçlara yol açtığının görülmesi
bakımından önem taşımaktadır.
Bu itibarla, İ.B.B. Başkanlığı Tanzim Satış Müdürlüğü'nün, Rusya kaynaklı
kömürü KDV dahil, peşin perakende satış fiyatı aşağıdaki gibidir:
Fiyat/Ton
Torbalı Dökme

Tarih
Türk Lirası ABD Doları Türk Lirası ABD Doları
27.01.1999 36.000.000 110 33.000.000 100
14.07.1999 45.000.000 105 42.000.000 98
12.08.1999 48.000.000 110 45.000.000 104
01.11.1999 52.000.000 108 48.000.000 100
11.02.2000 62.000.000 110 - -
30.03.2000 66.000.000 111 62.000.000 105
Hakan Madencilik İstanbul kömür piyasasında faaliyet gösteren büyük
teşebbüslerden birisidir. Şirket tarafından yılda ortalama 70.000 ton ithal torbalanmış
müşteri adresine teslim ve yaklaşık 50.000 ton da kaloriferlerde kullanılan ithal
dökme kömürün perakende satışı gerçekleştirilmektedir. Bunun yanında Hakan
Madenciliğin, kömür ticareti yapan depolara çeşitli miktarlarda toptan kömür satışı da
bulunmaktadır.
Anılan Şirket tarafından ithal edilen kömür Rusya/Sibirya kaynaklı olup
spesifikasyonları;
Toplam nem % 5.18
Kül (Kuru bazda) % 6.44
Toplam kükürt (Kuru bazda) % 0.40
Uçucu madde (Kuru bazda) %20.95
Üst ısıl değer (Kuru bazda) 7723 Kcal/Kg. şeklindedir.
Geçen yıllarda H… Madenciliğin Kocaeli/Gebze saha teslimi ortalama maliyeti
75-80 $ arasında değişkenlik göstermiştir.
Öte yandan Şirket tarafından İstanbul'da satılan kömüre nihai tüketici
tarafından ödenen fiyatlar aşağıdaki şekilde gerçekleşmiştir.
01 Haziran 1998 32.500.000 (127 ABD $)
13 Ekim 1998 35.000.000 (125 ABD $)
02 Ocak 1999 40.000.000 (127 ABD $)
28 Şubat 1999 44.000.000 (125 ABD $)
01 Temmuz 1999 48.000.000 (114 ABD $)
30 Ekim 1999 56.000.000 (116 ABD $)
27 Kasım 1999 64.000.000 (125 ABD $)
15 Ocak 2000 68.000.000 (124 ABD $)
Bu fiyatlar nihai tüketicinin adresine teslim, peşin ve KDV dahil fiyatlardır.
13 REKABET KURUMU
Benzer şekilde, İstanbul Ticaret Odası tarafından İstanbul'da ithal dökme
kömürün 1997, 1998 ve 1999 yıllarındaki satış fiyatı ortalamasının 100-105 ABD
Doları/Ton, torbalı ithal kömürün adrese teslim fiyatının aynı yıllarda ortalama 115-
130 ABD Doları/Ton arasında olduğu belirtilmiştir.
T… A.Ş. de İstanbul'da faaliyet gösteren büyük ithalatçı firmalardan bir
tanesidir. Şirket tarafından ithal edilen kömürün spesifikasyonları:
Kükürt : max. %1 (kuru bazda)
Alt ısıl değer : min. 6400 Kcal/kg. (orijinal)
Uçucu madde : % 12-22 (kuru bazda)
Toplam nem : max. %10 (orijinal)
Ebad : min. 10 mm.
Menşei : Rusya
şeklindedir.
T… A.Ş.’nin faturalarının incelenmesi sonucu şirketin torbalanmış 1 ton ithal
kömürü bayilerine satış fiyatının (30,45,60 gün vadeli) K.D.V. dahil, aşağıdaki gibi
olduğu tespit edilmiştir.
31.12.1999 48.000.000 TL.-/Ton ( 88 ABD Doları)
31.12.1999 45.000.000 TL.-/Ton ( 83 ABD Doları)
20.03.2000 58.300.000 TL.-/Ton ( 99 ABD Doları)
31.03.2000 59.100.000 TL.-/Ton (100 ABD Doları)
Öte yandan anılan Şirket bayilerinin faturalarından, torbalanmış olarak
müşterinin adresine teslim edilen ithal kömürün perakende satış fiyatlarının, K.D.V.
dahil, aşağıdaki gibi olduğu belirlenmiştir.
11.10.1999 50.000.000 TL.-/Ton (109 ABD Doları)
28.02.2000 67.392.000 TL.-/Ton (116 ABD Doları)
18.03.2000 70.200.000 TL./Ton (118 ABD Doları)
A… A.Ş., Türkiye'nin en büyük parça-toz kömür ithalatçısı ve toptancılarından
biri olup İstanbul'da kömür satışı yapma izni bulunmaktadır. Edinilen bilgi ve
belgelerden, Güney Afrika Cumhuriyeti ve Rusya Federasyonu'ndan parça ve toz
kömür ithal eden A… A.Ş.'nin ödediği navlun bedelleri, kömür alış-satış fiyatları ve
miktarı ile ilgili aşağıdaki bilgilere ulaşılmıştır.
A… A.Ş. tarafından ithal edilen parça kömürün menşei ve spesifikasyonu
A ) Rusya kaynaklı kömür:
Kalori = 6.500-7.000 Kcal/Kg.
Nem = max. % 10
Kül = max. %10
Kükürt = max. %1
B ) Güney Afrika Cumhuriyeti kaynaklı kömür
Kalori = 5.700-6.500 Kcal/Kg.
Nem = max. 10
Kül = max. 15-18
Kükürt = max. %1
14 REKABET KURUMU
A… A.Ş.'nin ithal ettiği parça kömürün dönemler itibariyle FOB ve CIF fiyatları:

Dönem

Menşei
FOB Fiyatı
(ABD
Doları/Ton)
Navlun Bedeli
(ABD
Doları/Ton)
CIF Fiyatı
(ABD
Doları/Ton)
1997-1998 Rus 42.75 9 52.00
G. Afrika 37.75 12 50.00
1998-1999 Rus 42.75 8 51.00
G. Afrika 28.75 12 41.00
1999-2000 Rus 38.00 8 46.00
G. Afrika 32.00 13 46.00
Dökme Kömür Fiyatları: A… A.Ş.'nin elenmiş dökme ithal parça kömürün
kamyon üzerinde teslim şekilli toptan satışında uyguladığı, KDV dahil, fiyatlar
aşağıdaki gibidir:
Tarih Fiyat (ABD
$/Ton)
20.11.1994 84
10.12.1994 89
10.02.1995 82
30.04.1995 83
10.08.1995 90
30.12.1995 126
20.01.1996 116
29.02.1996 109
30.01.1997 94

Torbalanmış Kömür Fiyatları: A… A.Ş.'nin 20-60 mm. ebadındaki, 25 kg.'lık
torbalara doldurularak tüketiciye satışa hazır hale getirilmiş ithal parça kömürün
toptan satışında uyguladığı, KDV dahil fiyatlar şu şekildedir.
Tarih Fiyat (ABD
$/Ton)
20.11.1994 99
10.02.1995 98
10.08.1995 108
30.12.1995 140
30.12.1995 136
20.01.1996 136
29.02.1996 129
10.08.1996 121
31.12.1996 111
20.03.1997 115
20.08.1997 87
30.08.1997 87
28.02.1998 90
15 REKABET KURUMU
A… A.Ş'nin torbalanmış ithal parça kömürü perakendecilere dönemler
itibarıyla, KDV dahil, toptan satış fiyatı aşağıdaki gibidir (ABD Doları/Ton).

Dönem Açık Torbalı
1997-1998 Yaz Sezonu
Kış Sezonu
85
105
95
120
1998-1999 Yaz Sezonu
Kış Sezonu
85
90
90
100
1999-2000 Yaz Sezonu
Kış Sezonu
76
86
90
100

A… A.Ş.’nin kömürü ithal edip depolara satışına kadar maliyeti :
ABD Doları/Ton
FOB Bedeli 39.75
Sigorta 0.25
Navlun 8.00
CIF Bedeli 48.00
İskele 3.25
Nakliye 1.50
S.G.S 0.15
Gümrük 0.10
Stoklama 4.00
Toz zararı 4.50
Toplam 61.50
2.2.1.2. Bursa İli Düzenlemeleri
Bursa'da kullanılacak ithal ve yerli kömürün nitelikleri İI Mahalli Çevre
Kurulu'nca belirlenmektedir. Bursa'da satılacak ithal kömürlerin şu niteliklere sahip
olması gerekmektedir.
Alt ısıl değer : 6000 kcal/kg.
Toplam kükürt : %1 (max.)
Uçucu madde (kuru bazda) : %22 (max.)
Toplam nem (orijinal) : %10 (max.) Ebad : +18-200 mm
İI Mahalli Çevre Kurulu, Bursa'da tüketilecek yerli parça kömürün özelliklerini
ise şu şekilde belirlemiştir:
Alt ısıl değer : 5.000 Kcal/Kg.
Yanar Kükürt (satışa sunulan) : %1 max.
Ebad : +18-200mm.
Yukarıda belirtilen nitelikleri taşıyan kömürlerin Bursa'da toptan satışını
yapmak isteyen toptancı firmaların Bursa Valiliği'nden izin alması gerekmektedir.
1999-2000 kış sezonunda Bursa'da toptan kömür satışı yapma hakkına sahip 9
teşebbüs bulunmaktadır.
16 REKABET KURUMU
Toptancı firmalardan sağlanan kömürün perakende satışını yapacak olan
perakendecilerin de bağlı bulundukları belediyelerden izin almaları gerekmektedir.
Bursa'da perakende kömür satışı yapan yaklaşık 200 teşebbüs bulunmaktadır.
İI sınırlarında kullanılan kömürler ile ilgili denetim Büyükşehir Belediyesi
Zabıta, Emniyet Müdürlüğü ve Deftarlık elemanlarından oluşturulmuş sabit ve mobil
ekipler yardımıyla yapılmaktadır.
Şehirde, G. Afrika ve Rusya kaynaklı ithal kömürün toptan ve perakende
satışını yapan K… Limited Şirketi'nin, 1999 yılı CIF fiyatlarının 42-48 ABD Doları
arasında olduğu belirtilmiştir.
Diğer yandan, Bursa'da 1996 yılı hariç olmak üzere, 90'lı yıllarda ithal
kömürün torbalanmış, KDV dahil, perakende satış fiyatının 110-120 ABD Doları/Ton
arasında seyrettiği, Nisan 2000 itibarıyla, torbalanmış olarak depoda teslim edilen
ithal kömürün, KDV dahil, fiyatının 70.000.000 TL./Ton olduğu tespit edilmiştir.
Söz konusu şirketin faturalarında yapılan incelemede, 31.03.2000 tarihininde
kesilmiş bir faturadan ithal dökme kömürün satış fiyatının, KDV ve nakliye dahil,
61.308.000 TL. (104 ABD Doları) olduğu anlaşılmıştır.
2.2.2. Belko'ya İlişkin Tespitler ve Deliller
İster yasal isterse ekonomik nedenlerle doğal bir şekilde oluşsun, tekelci
pazar yapılarının sonuçları, özellikle tüketici açısından, refah düşüşü şeklinde yaygın
olarak görülebilmektedir. Tekelci gücün fiyatlama mekanizmaları yoluyla elde ettiği
avantajları, AR - GE harcamaları aracılığıyla teknolojik gelişmeye dönüştürmesi ve
bu nedenle diğer piyasa yapılarında faaliyet gösteren firmalara oranla tekelci
pazarlarda yeniliklerin (innovasyon) daha yüksek olduğu argümanı bir tarafa, söz
konusu piyasa yapılanmaları pazara giriş engellerinin yüksek olduğu durumlarda
tekelci fiyat denilen, marjinal maliyetlerin çok üzerlerinde oluşturulan fiyatlar yoluyla
"sömürücü kötüye kullanma" anlamında rekabet hukuklarının kapsamında yer
alabilmektedir.
Son dönemlerde yaygın kabul gören "yarışmacı pazarlar" (contestable
markets) teorisi, pazara giriş engellerinin bulunmadığı ya da çok düşük olduğu
piyasalarda fiyat manipülasyonu yeteneği şeklindeki pazar gücünden
bahsedilemeyeceğini ileri sürmektedir. Söz konusu durum giriş engellerinin herhangi
bir önem arzetmediği tekelci pazarlar için de geçerlidir. Bu süreçteki anahtar nokta
giriş engellerinin derecesidir. Giriş engelleri geniş anlamda yasal ve/veya ekonomik
kaynaklı olabilmektedir. Bununla birlikte teoride uzun dönemde yasal kısıtlamalar
haricinde ekonomik ya da diğer hiçbir giriş engelinin bulunmayacağından söz
edilmektedir. Bu bağlamda lisans, patent vs. aracılığıyla pazara girişlerin kanunlarla
korunduğu piyasalar mutlak anlamda korunmuş pazarlardır. Söz konusu türden
pazarların özellikle fiyatlama yönünden suistimallerin önlenmesi bağlamında mutlaka
regüle edilmesi gerekmektedir.
Bilindiği üzere, Belko Ankara il merkezi ve mücavir alanında kömür satmaya
yetkili tek kuruluştur. Bu tekel hakkı, Belko'ya Ankara İI Hıfzıssıhha Kurulu tarafından
Ankara şehir merkezinde yüksek oranda hava kirliliğine yol açan kalitesiz kömürlerin
satımının ve kullanımının engellenmesi amacıyla her yıl alınan kararlarla
sağlanmaktadır.
17 REKABET KURUMU
Belko satışını yaptığı kömürü 1994 yılından 1996 yılına kadar ağırlıklı olarak
E… A.Ş., 1996 senesinden bu yana da kendisinin % 40 oranında ortağı olduğu Vak-
Bel A.Ş. ile M… A.Ş. - E… A.Ş. İş Ortaklığı'ndan temin etmektedir. Belko söz konusu
şirketlerden Güney Afrika kaynaklı kömür almaktadır.
Genel anlamda; Belko belli dönemlerde kömür alımı için ihaleler
düzenlemekte, bu ihalelerde kazanan teşebbüslerin fiyatlarına kendi maliyetlerini
ekleyerek satış fiyatlarını belirlemektedir. Bu noktada konu üç ana başlık altında;
E… A.Ş., Vakbel A.Ş. ve M… A.Ş.-E… A.Ş. İş Ortaklığı'ndan alınan ithal kömür
fiyatlarının oluşum süreçleri, kendi maliyetleri ve bütün bunların sonucunda nihai
tüketiciye uygulanan fiyatlama boyutlarıyla ele alınacaktır.
2.2.2.1. Belko'nun Kömür Alış Maliyetleri
Ankara'da yaşanan hava kirliliğinin azaltılması için kaliteli ithal kömür temini
ve satışı amacıyla Belko'ya sağlanan tekel hakkı, söz konusu teşebbüse beraberinde
Ankara halkını kömürsüz bırakmama sorumluluğunu da yüklemiştir. Bu sorumluluğun
gerekleri ise kendisini, sağlam bağlantılar kurmak, birden fazla ithalatçıyla çalışarak
ithalatın sürekliliğini sağlamak ve belli bir stok miktarıyla çalışmak şeklinde
göstermektedir. Şirketin, özellikle doğalgaz kullanımının henüz bugünkü kadar
yaygınlaşmadığı 1990'lı yılların başlarında milyon ton/yıl seviyelerinde gerçekleşen
satışları giderek azalmış ve 1999 yılına gelindiğinde 260.000 ton seviyelerine
gerilemiştir.
2.2.2.1.1. 1994 Yılı Öncesi İhaleler
Belko tarafından 1990 yılı içinde 1990-1991 kış dönemi ile ilgili olarak toplam
1.100.000 ton (± %25 Belko opsiyonunda) ithal kömür alımı için ihale yapılmıştır. Bu
bağlantılardan 1.000.000 ton'u Güney Afrika Cumhuriyeti'nden getirilecek kömür için
olup, 250.000 tonu (± %25) M… R… Co.AG., 250.000 tonu (± %25) E… AG.,
500.000 ton'u K… E… firmalarıyla yapılmıştır.
Rusya kömürü için ise 1990 yılında 100.000 ton'luk bağlantı yapılmış olup,
30.000 ton'u (± %50) M… R… ile, 35.000 ton'u (± %25) B… Ltd. Şti. ile, 35.000 tonu
(-%10, +%50) E… Makina Sanayi Tic. A.Ş. ile yapılmıştır. 1990 yılında gelen ithal
kömür toplamı 1.392.893 ton'dur.
Belko'nun 1991 yılına ait faaliyet raporunda 1991-1992 kış dönemi ile ilgili
olarak toplam 1.150.000 ton ithal kömür bağlantısı yapıldığı belirtilmektedir. Bu
bağlantılardan 750.000 tonu Güney Afrika'dan getirilecek kömür için olup 300.000
ton'u (± %30) K…, 300.000 ton'u (± %30) M… R…, 150.000 ton'u (± %30) E…
firmalarıyla yapılmıştır.
Belko 1991 yılında Rusya kömürü için toplam 310.000 ton'luk bağlantı yapmış
olup 60.000 ton'u (± %25) M… R…, 100.000 ton'u (± %25) B… Haddecilik Ticaret ve
Sanayi Ltd. Şti., 150.000 ton'u (+%50, -%25) E… Makina Sanayi Ticaret A.Ş.
firmalarıyla yapmıştır.
Belko 1992 yılı içerisinde 1992-1993 kış dönemi ile ilgili olarak toplam
630.000 ton ithal kömür alımı için ihale bağlantısı yapmıştır. Bu bağlantılardan
350.000 tonu Güney Afrika'dan getirilecek kömür olup, 170.000 tonu (± %30) M…
R… ile, 90.000 tonu (%30) E…, 90.000 tonu (± %30) A… K… firmaları ile yapılmıştır.
18 REKABET KURUMU
Belko, Rusya kömürü için ise toplam 280.000 tonluk bağlantı yapmış olup, 80.000
tonu (± %30) E…, 170.000 tonu (± %30) M… R…, 30.000 tonu (± %30) D… Dış
Ticaret A.Ş. firmalarıyla yapılmıştır.
Belko, 1993 yılı içinde 1993-1994 kış dönemi ile ilgili ihaleyi kazanan E…
Makine Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile 650.000 tonu (± %30) Güney Afrika'dan ve
350.000 tonu (± %30) Rusya Federasyonu'ndan olmak üzere toplam 1.000.000 ton
ithal kömür alım sözleşmeleri yapmıştır. Bu ihalelerde Güney Afrika Cumhuriyeti
kömürü için 53.90 ABD Doları/Ton, Rus kömürü için 47.90 ABD Doları/Ton olarak
fiyat belirlenmiştir.
2.2.2.1.2. Belko'nun 1994 Yılında Açtığı İhale
Bu kısımda söz edilen fiyatlarda KDV hariç olup, KDV dahil olanlar ayrıca
belirtilecektir.
Ankara'nın 1994 - 1995 kış sezonu kömür ihtiyacının karşılanması amacıyla
Belko tarafından 1994 yılının Haziran ayında iki farklı ihale düzenlenmiştir. Şartname
I, opsiyon hakkı Belko'ya ait olmak üzere FOB ve C+F/FO teslim şekilli 700.000
tonluk "Parça Yakıt Kömür İhalesi" ve Şartname II ise, yine opsiyon hakkı Belko'ya
ait olmak üzere 600.000 tonluk "Millileşmiş Ankara Teslimi Parça Yakıt Kömür
İhalesi"dir. Söz konusu ihale sonuçları 15.08.1994 tarihinde açıklanmış ve buna
göre;
- Şartname I için, İ… Dış Ticaret A.Ş.'den 125.000 ton 360 gün ödeme vadeli
Güney Afrika kömürünün 55 ABD Doları/Ton'dan alınmasına (+%30 Belko
opsiyonlu),
- Şartname I için, E… Dış Ticaret A.Ş.'den 100.000 ton 360 gün ödeme vadeli
Güney Afrika Kömürünün 55 ABD Doları/Ton'dan alınmasına (+% 50 Belko
opsiyonlu),
- Şartname I için, C… Madencilik A.Ş.'den 200.000 ton 180 gün ödeme vadeli
Rusya kömürünün 49.90 ABD Doları/Ton'dan alınmasına (+% 10 Belko
opsiyonlu),
- Şartname II için, E… İnşaat Madencilik San. ve Tic. Ltd. Şti.'den 250.000 ton 360
gün ödeme vadeli Güney Afrika kaynaklı Millileşmiş Ankara Depoları teslimi
kömürün 87.50 ABD Doları/Ton'dan alınmasına (+ % 50 Belko opsiyonlu)
karar verilmiştir.
C… Madencilik A.Ş., M… R… AG isimli firmanın Türkiye temsilcisi olup söz
konusu ihaleye bu şirket adına katılmış ve sözleşmeyi bu şirket adına imzalamıştır.
Genel merkezi İsviçre'de olan M… R… and C… AG 1994 yılında ismini G…
International AG (G… AG) olarak değiştirmiştir. E… Ltd. Şti. ihale şartlarını
taşımadan ve son fiyatlar verildikten sonra fiyat vermiş ve ihaleyi kazanmıştır.
E… Ltd. Şti.'nin aldığı ihaleye ilişkin sözleşme 25.08.1994 tarihinde bu şirket
ile imzalanmıştır. Ancak, bu sözleşme 12.09.1994 tarihinde tescil ve 15.09.1994
tarihinde de Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilerek kurulan E… İnşaat
Madencilik ve Dış Ticaret A.Ş. (E… A.Ş.)'ye, Belko'nun da oluru alınarak
devredilmiştir.
19 REKABET KURUMU
Şartname I kapsamında ihaleyi kazanan firmalardan ihalede çıkan fiyat
üzerinden; İhlas A.Ş.'den 1994 ve 1995 yılları içinde toplam 114,297 ton, C… A.Ş.
(G…)'den 196,328 ton alım yapılmış, opsiyon hakları kullanılmamıştır. E… A.Ş.'den
ise 1993 yılı ihalesi kanalıyla çekilen kömür dahil söz konusu dönemde toplam
516,098 ton kömür alınmıştır.
Belko'nun E… Ltd. Şti. ile söz konusu ihale sonucu 25.08.1994 tarihinde
yaptığı + %50 Belko opsiyonlu 250.000 tonluk sözleşme akabinde, bu şirketin
devamı sayılan E… A.Ş. ile 24.01.1995 ve 13.09.1995 tarihlerinde iki adet protokol
daha yapılmıştır. "Protokol - 1" olarak adlandırılan ilk protokolle 25.08.1994 tarihli
sözleşmede hükme bağlanan + % 50 Belko opsiyonunun 250.000 ton + % 50 Belko
opsiyonu şeklinde kullanılmasına karar verilmiş ve 13.09.1995 tarihli "Ek Protokol"
ile de Protokol - 1 kapsamında, 1995-1996 kış dönemi için teslim edilecek kömür
miktarı, 250.000 tondan, 125.000 ton ilave ile 375.000 metrik tona (+ %50 Belko
Opsiyonu - E… A.Ş. teyidi ile) çıkarılmıştır. Bununla birlikte, Protokol - 1 kapsamında
teslim edilecek kömürün birim fiyatı, ton başına 87.50 ABD Doları yerine, 12.50 ABD
Doları ilave edilerek, 100 ABD Doları olarak değiştirilmiştir.
Ancak, sonrasında yapılan yazışmalarda Ek Protokol'de son halini alan 100
ABD Doları/Ton fiyatlı + % 50 Belko opsiyonundaki 375.000 ton kömürün, opsiyon
kısmının 200.000 ton olarak kullanılması kararlaştırılmış ve fiyat da yapılan
pazarlıklar sonucu ton başına 3.5 ABD Doları daha artırılarak 103.5 ABD Doları'na
yükseltilmiştir.
Söz konusu süreçte, 09.12.1994 tarihinde E… A.Ş.'den Belko'ya gönderilen
bir yazıda, "toz kömür fiyatlarının ve navlun ücretlerinin artış gösterdiği, bununla
birlikte teslim termini ihtiyaç başlangıcından en az 1,5 - 2 ay önce bildirilmek
kaydıyla artı opsiyon hakkının 250,000 tona kadar aynı fiyattan (87,5 ABD
Doları/Ton) kullandırılabileceği ifade edilmektedir. Belko tarafından bu yazıya
karşılık bir gün sonra 10.12.1994 tarihinde E… A.Ş.'ye gönderilen cevabi yazıda, bu
opsiyon hakkının 250,000 ton olarak kullanılmak istendiği belirtilmiştir. Söz konusu
teyitleşmeler ile 1994 yılı sonu itibarıyla E… A.Ş.'nin Belko'ya 87,5 ABD Doları'ndan
500,000 tonluk bir taahhüdü bulunmaktadır.
Yukarıda belirtilen sözleşmeler kapsamında E… A.Ş., Belko'ya teslim ettiği
kömürlerin tamamına yakın bir bölümünü M… Mineral ve Katı Yakıtlar A.Ş. (M…
A.Ş.)'den temin etmiştir. M… ise söz konusu kömürü, ortağı olan G… International
AG adlı İsviçre firmasından almıştır (G… Int AG, M…'un sermayesinin %33'üne
sahiptir.). Kömürün ithalatı, millileştirilmesi, elenmesi ve Belko'nun Ankara
Depolarına kadar nakliyesinin yapılarak Belko'ya teslimi işlemlerinin tamamı M…
A.Ş. tarafından gerçekleştirilmiştir. M… A.Ş. bütün bu işlemleri yaptıktan sonra
kömürü E… A.Ş.'ye fatura etmiş, Belko'ya satış faturaları ise E… A.Ş. tarafından
kesilmiştir. Dolayısıyla, E… A.Ş.'nin bu şekilde yapılan kömür ticaretindeki
fonksiyonu sadece Belko'ya satış faturası kesmekten ibaret olmaktadır.
Yukarıda açıklanan çalışma şeklinde kömür ticaretinde yer alan şirketlerin
birbirlerinden alış/satış fiyatları, bunlara ilişkin sözleşme tarihleri ile birlikte aşağıdaki
tabloda görülmektedir.

20 REKABET KURUMU
Belko ile E… A.Ş. Arasındaki Sözleşmeler:
Sözleşme
Tarihi
Kapsadığı Dönem Fiyatı ($) Miktarı (ton)
25.08.1994 1995-95 Kış Dönemi 87.50 250.000
24.01.1995 1995-96 Kış Dönemi 87.50 250.000
13.09.1995 1995-96 Kış Dönemi 100.00 375.000
Şubat 1996 1995-96 Kış Dönemi 103.50 200.000

E… A.Ş. ile M… A.Ş. Arasındaki Sözleşmeler:
Sözleşme
Tarihi
Kapsadığı Dönem Fiyat ($) Miktarı (ton)
13.09.1994 1994-95 kış Dönemi 87.25 250.000
18.09.1995 1995-96 Kış Dönemi 99.75 375.000
15.02.1996 1995-96 Kış Dönemi 103.00 200.000

M… A.Ş. ile G… International AG Arasındaki Sözleşmeler:
Sözleşme
Tarihi
Miktarı (ton) Fiyat ($) Opsiyon Hakkı (%)
05.09.1995 400.000 67.40 50

22.04.1996

625.000
İskenderun fiyatı
70.45
Belko tarafından
kullanılacak miktar

Bu bağlamda, E… A.Ş. - Belko, M… A.Ş. - E… A.Ş. ve M… A.Ş. - G… AG
arasında yapılan sözleşmelere bakıldığında olayın, E… A.Ş.'nin Belko'yla iş
bağlantısı kurmasıyla başladığı ve burada oluşan fiyatlara ve taahhüt edilen
miktarlara göre geriye doğru gidilerek E… A.Ş. Minerkom A.Ş. ve Minerkom A.Ş. -
G… AG arasında sözleşmeler düzenlediği anlaşılmaktadır.
Belko'nun E… A.Ş. ile yapmış olduğu 25.08.1994 tarihli ilk sözleşme ve
sonrasında yapılan ek protokollerle toplamda opsiyon haklarının maksimumda
kullanılması ile 812.500 tonluk bir yüklenim altına girilmiştir. Bununla birlikte, Ek
Protokol sonrasında yapılan yazışmalarla burada belirtilen 187.500 tonluk opsiyon
hakkının 200.000 ton olarak kullanılması kararı ile bu miktar 825.000 tona
yükseltilmiştir.
Bu süreçte (1994, 1995 ve 1996) Belko'nun E… A.Ş.'den fiili olarak aldığı
kömür miktarı ise toplam 844.793 ton olmuş ve bu miktarın tümünün teslimatı
Temmuz 1996'da tamamlanmıştır (E… A.Ş. bu miktarın 816.482 tonluk kısmı
Minerkom'dan temin etmiştir.). E… A.Ş.'nin yıllar itibarıyla Belko'ya teslim ettiği
kömür miktarı (ton) ise aşağıdaki gibidir.

Yıl 1994 1995 1996
Miktar 140.578 260.631 443.584

21 REKABET KURUMU
İhale sonrası yapılan ilk sözleşme ve sonrasında yapılan ek protokoller
hükümlerinde dikkate değer bir nokta; ilk iki anlaşmada yer almayan ve Ek Protokol
ile gündeme getirilen opsiyon haklarının kullanımının E… A.Ş.'nin teyidine
bağlanmış olması hususudur. Bu sayede normalde alıcı pazarı olarak
tanımlanabilecek bir yapıda, opsiyon kullanma hakkının sağlayıcı tarafın iradesine
bırakılması anlamına gelen bu uygulama ticaretin olağan gereklilikleriyle
bağdaşmamaktadır. Bununla birlikte, ihale akabinde yapılan ilk sözleşmede opsiyon
hakkının kullanımı için 30.11.1994 tarihi son gün olarak öngörülmüş olsa da,
gerçekte bu hakkın Protokol - 1 ile kullanımı 24.01.1995 tarihinde gerçekleşmiştir.
Kaldı ki; söz konusu opsiyon kullanımı da dahil olmak üzere tüm miktarın teslimi için
kararlaştırılan son tarih 10.01.1995'tir.
Bu bağlamda, Belko 1994 - 95 ve 1995 - 96 sezonlarında 625.000 ton
(250.000 + 250.000 * %50 opsiyon) kömürün tamamını 87.50 ABD DolarılTon'dan
alma hakkına sahipken, sonraki 375.000 ton için ekstradan 12.50 ABD Doları/Ton
daha fazla bir fiyatla 100 ABD Doları/Ton'dan yeni sözleşmeler yapmıştır.
Bu noktada eleştirilmesi gereken bir diğer konu da, 25.08.1994 tarihli
sözleşmede belirlenen miktar olan 250.000 tonluk teslimat bitmeden Belko'nun
(sözleşmeye aykırı şekilde) kullandığı opsiyonlar ile E… A.Ş.'den toplam 575.000
ton ek kömür alımı konusunda anlaşmasıdır. E… A.Ş. sözleşmeler kapsamında
87,50 ABD Doları/Ton fiyatla Belko'ya teslim etmesi gereken kömürün fiyatlarını
yurtdışı ve içi piyasalardaki kömür fiyatlarının aşırı şekilde yükseldiği gerekçesiyle
önce 100 ABD Doları/Ton, sonrasında 103,50 ABD Doları/Ton'a çıkarmıştır.
Yukarıda açıklandığı şekilde 1995 yılı sonundaki kömür fiyatlarındaki yükselme iç
piyasaya bağlı geçici bir talep fazlalığı nedeniyle meydana gelmiştir. İç piyasada
kömür talebindeki ani değişikliklerin (yurt dışından bağlantı yapılıp gemilerle
sevkiyatının ortalama 3 ay gibi bir süre aldığı göz önüne alındığında) 3-4 ay
gecikmeyle karşılanabilmesi mümkündür. Nitekim iç piyasadaki fiyatlar kış
sezonunun bitmesiyle, 6 ay gibi kısa bir sürede normal seviyelere inmiştir. Belko
1995 yılına kadar bir sonraki kış dönemine ilişkin kömür alımı ihalesi açarak
geleceğe ilişkin riskini azaltmasına rağmen, 1995 yılında 1995-1996 kış sezonuna
ilişkin herhangi bir ihale açmamıştır. Bunun yerine E… A.Ş. ile yapılan protokollerle,
tek kaynağa bağlı kalarak kömür temin etme yolunu seçmiştir. Bu itibarla fiyatlar,
13.09.1995 tarihinde yapılan protokolle önce 100 ve Şubat 1996'da yapılan
yazışmalarla da 103,5 ABD Doları'na yükseltilmiştir.
Bu fiyat değişimlerinin yurt içinde yaşanan geçici bir arz - talep
dengesizliğinden kaynaklandığı gerçeğiyle birlikte yukarıda yer verilen, Belko - E…
A.Ş., E… A.Ş. - M… ve M… - G… AG arasında yapılan sözleşme tarihleri, miktarları
ve bu çerçevede belirlenen fiyatlar dikkate alındığında, esasında ana sağlayıcı olan
G…'un maliyetlerinde ve M…'a olan satış fiyatında herhangi bir değişiklik olmadığı
halde Belko'nun E…'dan alış fiyatları, önce 100 sonra da 103,5 ABD Doları'na
çıkarılmış, bu sözleşme tarihlerinden hemen sonra M… ile E… A.Ş. arasında yapılan
(18.09.1995 ve 15.02.1996) sözleşmelerle Belko önceki bölümlerde söz edildiği
üzere ekstra maliyetlerin altına sokulmuştur.
Diğer yandan E… A.Ş.'nin Belko'ya 87.50 ABD Doları/Ton fiyattan kömür
teslim edememesi için kendisinin alış koşullarının değişmesi gerekmektedir. E… A.Ş.
22 REKABET KURUMU
kömürü M… A.Ş.'den, M… A.Ş'de ortağı olan G… AG'den temin etmektedir. Eski adı
M… R… & C… AG olan G… AG, 1994 yılı itibarıyla ham petrol, petrol ürünleri, demir
ve demir dışı metal ve minareller, tahıl ve şeker ticareti, ham petrol, aleminyum,
kömür ve çinko üretiminin alanında faaliyet göstermekte olup 40'ı aşkın ülkede
şubesi, 5000 çalışanı bulunan büyük bir firmadır. Kömür üretiminde dünya çapında
söz sahibi olan G… 1990 yılından itibaren Belko'ya kömür satmaya başlamış, en son
1994 yılı ihalesinde de 200.000 ton kömürü temin etme hususunda Belko ile
sözleşme yapmıştır.
Öte yandan, M… A.Ş. Belko'nun açmış olduğu ihaleye katılmış ve 15.08.1994
tarihinde açıklanan ihalede 360 gün vadeli 50.000 ton Güney Afrika kömürü için
88.20 ABD Doları/Ton fiyat vermişken, ihaleyi kazanan E… A.Ş.'ye 13.09.1994
tarihinde yapılan sözleşme ile, 360 gün vadeli 250.000 ton G. Afrika kaynaklı kömürü
87.25 ABD Doları/Ton fiyatla satmıştır. Belko, 13.09.1995 tarihinde E… A.Ş. ile ton
başına fiyatın 100 ABD Doları'na yükseltildiği Ek Protokolü yapmadan önce, 8 ayrı
firmadan 50,000 ton (± % 30) için Ankara teslimi olarak teklif almıştır. Söz konusu
sürece, M… da dahil olmuş ve E… A.Ş.'nin teslim koşullarında 113.5 ABD
Doları/Ton fiyat vermiştir. Belko'nun E… A.Ş. ile 375.000 tonluk anlaşma yapması
üzerine, E… A.Ş. ile M… arasında 18.09.1995 tarihinde 375.000 tonluk bir sözleşme
yapılmış ve fiyat 99.75 ABD Doları/Ton olarak tespit edilmiştir. Bu kapsamda M…'un
söz konusu fiyatlar ile de kar edebildiği düşünülürse, 1994 ihalesinde 88.20 ABD
Doları/Ton fiyat verdikten sonra aynı kömürü E… A.Ş.'ye 87.25 ABD Doları/Ton
fiyatla, E… A.Ş. ile Ek Protokol yapmadan önce de Belko'ya 113.50 ABD Doları/Ton
fiyat verdikten sonra aynı kömürü E… A.Ş.'ye 99.75 ABD Doları/Ton fiyatla
satmasında, M… ile E… A.Ş. arasındaki karşılıklı menfaat birliktelikleri etkilidir ve
M… A.Ş.'nin söz konusu ihaleye katılmasının ve sonrasındaki opsiyon kullanımında
verdiği teklifin göstermelik olduğu anlaşılmaktadır.
Belko, 2886 sayılı Devlet İhale Kanunu'na tabi olmayıp, ihaleyi kısmen ya da
tamamen yapıp yapmamakta veya istediğine vermekte serbesttir. Ancak Belko'nun,
gerek bir Belediye İktisadi Teşebbüsü olması ve gerekse ilgili piyasada tekel
konumunda bulunması itibarıyla, sağlamakta olduğu hizmette kamu yararını azami
ölçüde gözetmesi gerekmektedir. Bu itibarla, Belko tarafından kömür alımlarında
maliyetlerin olabildiğince düşürülmesi için gerekli tüm önlemlerin alınması
beklenmektedir. Bu durumun ise ancak, piyasanın çok iyi analiz edilmesi, alımların
çok geniş çaplı ihaleler düzenlenerek mümkün olan en çok sayıda sağlayıcıya
paylaştırılması, opsiyon haklarının yerinde, ileri görüşlülük içerisinde ve Belko lehine
kullanılması gibi çok çeşitli metodlarla sağlanabileceği açıktır.
Yukarıda belirtilen hususlar bir tarafa; 1994 ihalesi ve devamında opsiyon
haklarının kullanımı sürecinde Belko 13.09.1995 tarihli ek protokol hariç, 24.01.1995
ve Şubat 1996 tarihli protokollerde diğer firmalardan yeni teklifler almamış ve fiyat
yükseltilmesi ile neticelenen E… A.Ş. opsiyonlarının kullanımı yoluna gitmiştir. Oysa
özellikle 1995 - 1996 kış dönemi için bir ihale açılıp, birden fazla sağlayıcıyla
çalışılması halinde söz konusu fiyat artırımları sonucu yüklenilen ekstra maliyetlerin
önemli ölçüde azaltılabilmesi mümkün görünmektedir.
2.2.2.1.3. Belko'nun 1996 Yılında Açtığı İhale
23 REKABET KURUMU
Belko tarafından 15.02.1996 tarihinde, 1996 - 1997 kış dönemi için önceki
ihaleye benzer iki ayrı ihale daha açılmıştır. Bunlar; FOB/T ve C+F/FO teslim şekilli
150.000 ton "Parça Yakıt Kömür İhalesi" (Şartname I) ve Ankara Belko Depoları
teslim şekilli 500.000 ton "Millileşmiş Ankara Teslimi Parça Yakıt Kömürü İhalesi"dir
(Şartname II).
Yapılan bu ihaleler sonucunda;
- Şartname I için, G… International AG firmasından 150.000 ton (± % 30) C+F
teslim şekilli, 360 gün vadeli, Bağımsız Devletler Topluluğu kaynaklı kömürün
68.25 ABD Doları/Ton birim fiyatla alınmasına,
- Şartname II için, M… A.Ş. - E… A.Ş. İş Ortaklığı'ndan 500.000 ton (± %40)
kömürün Millileşmiş Ankara Belko depoları teslim şekilli, 360 gün vadeli Güney
Afrika kömürünün 109.40 ABD Doları/Ton birim fiyatla alınmasına
karar verilmiştir.
04.04.1996 tarihinde söz konusu ihale gereği İş Ortaklığı'yla bir sözleşme
imzalanmıştır. Bu sözleşmede ihale fiyatı 109.40 ABD Doları/Ton olmakla birlikte,
sözleşmede bu fiyat 107.21 ABD Doları olarak alınmış ve kömürün tamamının teslimi
için Temmuz 1996 - Şubat 1997 arasındaki dönem öngörülmüştür. Ancak malın
tamamının teslimi 1997 sonunu bulmuştur.
Teslimat başlamadan önce, T.C. Merkez Bankası'nın 22.07.1996 tarihinde
yayınlanan 17 No'lu Tebliği ile % 0 olan KKDF % 6'ya çıkarılmış ve bu artış
sözleşme gereği ton başına 4.04 ABD Doları olarak fiyatlara yansıtılmıştır. Bu
itibarla, 111.25 ABD Doları/Ton'a yükselen fiyatlar sözleşme konusu kömürün
tamamının teslimatı bitene kadar aynı seviyede kalmıştır. Bu kapsamda, Ağustos
1996 ile Aralık 1997 arasında İş Ortaklığı tarafından Belko'ya 500.034 ton kömür
teslimatı gerçekleştirilmiştir.
20.02.1997 tarihinde, anılan sözleşmede belirtilen ± % 40 opsiyon hakkının +
100 olarak (500.000 ton) kullanılması amacıyla taraflar arasında bir protokol daha
imzalanmıştır. Anılan protokolle, fiyat 108.75 ABD Doları/Ton'a çekilmiş ve teslim
dönemi olarak da, 01.01.1998 ile 31.12.1999 tarihleri arası öngörülmüştür. Bu
çerçevede, teslimat başlamadan önce yapılan 22.01.1998 tarihli Ek Protokol ile ton
başına fiyat 104 ABD Doları'na indirilmiştir.
Söz konusu ihale, 500.000 ton (± % 40 Belko opsiyonunda) olarak açılmış ve
ihale şartnamesinde belirtildiği şekliyle ihaleyi kazanan firmaların Belko'ya bir
helikopter bağışlaması öngörülmüştür. Maliyeti 1,750,000 ABD Doları olan
helikopterin ihale fiyatına yansıtılması ton başına yaklaşık 3,50 ABD olmuştur. Bu
bağlamda, ihaleye verilen tekliflerin helikopter fiyatının, ihaleye çıkılan miktar yani
500.000 ton (± % 40) ve 150.000 ton (± % 30) üzerinden ilişkilendirilerek verilmesi
doğaldır. Bir başka ifadeyle, ihaleye iştirak eden firmalar Şartname I için minimum
105.000 ton maksimum 195.000 ton, Şartname II için de minimum 300.000 ton
maksimum ise 700.000 ton satış hesabı üzerinden helikopterin bedelini teklif
fiyatlarına eklemişlerdir. Bu itibarla, en iyi ihtimalle 700.000 ton satış olası iken,
ihaleyi kazanan İş Ortaklığı ile yapılan ek protokolle, ± % 40 olan (200.000 ton)
opsiyon hakkının + % 100 (500.000 ton) olarak kullandırılması en başta ihaleye teklif
veren firmaların fiyatlandırma koşulları üzerinde adaletsizlik yaratmaktadır.
24 REKABET KURUMU
Öte yandan Belko, bu tarihte zaten bir helikoptere sahip durumda olup, ticari
havacılık alanında faaliyet göstermektedir. Hava kirliliği kontrolü için ikinci bir
helikopterin edinilmek istenmesi ve bunun için ton başına yaklaşık 3,50 ABD Doları
bedel ödenmesinin, mevcut helikopterin 1995 yılında hava kirliliği ile ilgili hiç bir
uçuş yapmadığı hususu da dikkate alındığında, şirkete ekstra maliyet yüklediği
açıktır.
Söz konusu ihalenin fiyat verme tarihi olan 15.02.1996'dan hemen önce
12.02.1996 tarihinde E… A.Ş. ve M… A.Ş. arasında bir protokol imzalanmıştır. Bu
metinle; taraflar söz konusu protokolün imza tarihinden itibaren 3 yıl ile Türkiye
içinde resmi Kuruluşların (Belediyeler, Özel İdareler ve Sair Kamu Kuruluşları)
açacağı ithal ve yerli kömür ihalelerine girme işinde birlikte ve müştereken iştirak
etme kararı almışlardır.
Bu protokole göre;
- Taraflar kömür teklifi alıp birlikte karar vereceklerdir.
- Ithal kömür prensip olarak M… A.Ş. tarafından temin edilip, ithalatı bizzat M…
A.Ş. üzerinden yapılacaktır. Kömürün temininden millileşmesine kadar olan tüm
işlemler M… A.Ş.'nin sorumluluğunda olacaktır.
- Yerli kömür ihalesi alındığı takdirde, bu kömürlerin temini E… A.Ş.'nin
sorumluluğunda olacaktır.
- İthal kömür ihalesi kazanıldığı takdirde E… A.Ş.'nin bu ihaleden dolayı M…
A.Ş.'den alacağı hizmet bedeli (kar bedeli), ton başına minimum 2 ABD Doları,
maksimum 3.5 ABD Doları olacaktır.
- Yerli kömür ihalesi kazanıldığı takdirde E… A.Ş., M… A.Ş.'ye hizmet bedeli
olarak aynı miktarları ton başına ödeyecektir.
- Teslimatlar gerçekleştikçe E… A.Ş., alacağı hizmet bedeline karşılık M… A.Ş.'ye
fatura düzenleyecektir. Faturanın KDV'si M…. A.Ş. tarafından ayrıca ödenecektir.
M… A.Ş. ile E… A.Ş. arasında yapılan protokolün gereklerinin tamamı
taraflarca yerine getirilmiş, bu çerçevede İş Ortaklığı'nın karı M… A.Ş. ile E… A.Ş
arasında %50'şer oranında bölüşülmüş, bunun dışında M… A.Ş. E… A.Ş.'ye hizmet
bedeli altında belirli bir miktar para ödenmiştir. İş Ortaklığı tarafından Belko'ya
satılan kömürün ithalatı, millileştirilmesi, elenmesi ve Belko'nun Ankara Depolarına
kadar nakliyesini yaparak Belko'ya teslimi işlemlerinin tamamının, daha önce E…
A.Ş. aracılığı ile Belko'ya kömür satışında olduğu gibi, yine M… A.Ş. tarafından
gerçekleştirildiği, M… A.Ş. kömürü Belko'ya teslim ettikten sonra bunu İş Ortaklığına
fatura ettiği, Belko'ya satış faturasını İş Ortaklığı'nın kestiği, dolayısıyla İş
Ortaklığının kömür ticaretindeki fonksiyonunun sadece Belko'ya satış faturası
kesmekten ibaret olduğu tespit edilmiştir.
İş Ortaklığı'nın 1996 yılından itibaren Belko'ya teslim ettiği kömür miktarı ve
fiyatları aşağıdaki gibidir.


25 REKABET KURUMU
Tarih Miktar (Ton) Fiyat (Ton/ABD $)
05.08.1996 18.105 107.21 + KDV
12.08.1996-
19.11.1997
481.929 111.25 + KDV
11.03.1998-
11.12.1998
102.787 104.00 + KDV
11.01.1999-
10.09.1999
80.392 101.87 + KDV
11.09.1999- 38.819 100.00 + KDV

Yukarıdaki tablodan da görüleceği üzere; ihale kapsamında yapılan 500.000
tonluk teslimat 111.25 ABD Doları/Ton fiyatla 19.11.1997 tarihinde tamamlanmıştır.
Bu sözleşmedeki opsiyon hakkının kullanımı ± % 40 olarak Belko'nun isteğine
bırakılmıştır. Önceki bölümlerde de ifade edildiği üzere, 1996 yılında kömür fiyatları
düşüş trendine girmiş ve liman teslimi (Bandırma veya İskenderun, millileşmiş, KDV
hariç) 70-75 ABD Doları/Ton civarında dengeye oturmuştur. Fiyatlarda önemli
oranlarda düşüşler olurken Belko'nun basiretli bir tüccar gibi davranarak opsiyon
hakkını - % 40 olarak kullanması ve 200.000 ton kömürün, emsal fiyatlar Ankara
teslimi 360 gün vadede yaklaşık 90 ABD Doları/Ton seviyelerine gerilemişken,
111.25 ABD $ + KDV fiyatla İş Ortaklığı'ndan alınmaması gerekmektedir. Bu
kapsamda, söz konusu süreçte düşüş trendindeki fiyatlardan faydalanmak için yeni
bir ihale açılmasıyla ton başına yaklaşık 20 ABD Doları'ndan toplamda 4.000.000
ABD Doları kadar maliyet düşüşü sağlanabilecektir.
Ayrıca tüm bunlara ilaveten, yeni bir ihale açılması yerine, 20.02.1997
tarihinde yukarıda söz edilen sözleşmedeki ± % 40 opsiyon hakkının + % 100 olarak
kullanılmasının ve fiyatın önce 108.75 ABD Doları/Ton ve sonrasında teslimat
başlamadan önce 22.01.1998 tarihinde yapılan ek protokolle de 104 ABD Doları/Ton
olarak tespit edilmiş olunması (Bu fiyat iskontolarının yaklaşık 3,50 ABD Doları
helikopter maliyetinin indirilmesinden kaynaklanmaktadır.) ve söz konusu dönemde
Vakbel A.Ş.'den İskenderun teslimi 78 ABD Doları/Ton'dan, İş Ortaklığı'nın teslimat
ve ödeme koşullarında ise yaklaşık 98 ABD Doları/Ton'dan kömür temininin mümkün
olduğu hususları dikkate alındığında, -%40 opsiyon kullanmak bir yana (sözleşmede
yer almadığı halde) +%100 opsiyon kullanılarak Belko'nun daha düşük maliyetle
kömür temininin önüne geçilmiştir.
Belko, 1994 yılına kadar her kış sezonu için kömür ihaleleri düzenleyerek
alımını yapacağı parça kömürleri çeşitli firmalardan sağlamıştır. Bu itibarla, 1994
yılından sonra sadece 1996 yılında ihale açılmıştır. 1996 yılında Belko'nun E…
A.Ş.'den teslim alması gereken 443.000 ton kömür bulunmaktadır. Stokları da göz
önüne alındığında Belko'nun 1996 yılının yaz aylarına kadar yetecek kömür
bağlantısı bulunmaktadır. Belko özellikle, iç pazardaki fiyatların çok yüksek olduğu
Şubat 1996 tarihinde ihale açarak yüksek miktarda kömür alım sözleşmesi yapmıştır.
İhaleyi kazanan M… A.Ş.-E… İş Ortaklığı, İdari Şartname II'ye göre teslimatın Mayıs
- Aralık 1996 arasında tamamlanması gerekirken, Belko'ya kömür teslimatına
ihaleden ancak 6 ay sonra başlamıştır ki bu tarihte iç piyasadaki kömür fiyatları
normal seviyelere inmiştir. Diğer yandan piyasada yapay ve geçici fiyat
26 REKABET KURUMU
yükselişlerinin olduğu dönemde açılan bir ihale sonrasında yapılan sözleşmeler
kapsamında opsiyonlar kullanılmak suretiyle Belko zarara uğratılmıştır.
1996 yılında yapılan ihaleden sonra Belko, İş Ortaklığı ile yapılan sözleşmeye
göre 111.25 ABD Doları/Ton fiyattan parça kömürü almaktadır. Belko'nun
20.02.1997 tarihinde (sözleşmede olmayan) +%100 opsiyon kullanarak İş
Ortaklığı'ndan 500.000 ton kömürü daha 108.75 ABD Doları/Ton fiyattan alma
yükümlülüğü altına girmeden önce çeşitli firmalardan davet yoluyla parça kömür
fiyatları aldığı anlaşılmıştır. Söz konusu durum, piyasadan fiyat alınması itibarıyla
sanki açık ihale yapılarak mümkün olan en ucuz teklifi veren firmayla çalışılıyormuş
gibi bir görünüm sergilese de, esasında tekliflerin "davet" yoluyla alınmış olması,
sadece Belko'nun teklif almak istediği firmalara teklif sunma hakkının verilmesi gibi
bir keyfiyete olanak sağlamaktadır. Bu itibarla, söz konusu metodun Belko'ya,
alınacak tekliflerin belli fiyatların altına düşmesi mümkün olmayan firmalardan
alınması ile istenilen fiyat düzeyinden istenilen firmayla çalışma şansını
sağlayabilecek niteliktedir. Nitekim bu çerçevede yapılan incelemelerde, teklif alınan
firmaların bazılarının gerçekten kömür ithalatçısı olmadığı, bir kısmının ise çok küçük
ölçekli firmalar olması nedeniyle rekabetçi fiyatlar sunamayacak durumda oldukları
tespit edilmiştir. Örneğin İ… A.Ş.'de yapılan görüşmede, İ… A.Ş.'nin İ… A.Ş. isimli
şirketle birlikte şekerleme ve kimyasal ürünler alanında faaliyet gösterdiği ve hiçbir
zaman kömür ticareti yapmadığı tespit edilmiştir. Şirket kayıtlarında yapılan
incelemede Belko'yla yazışma yapıldığına ilişkin bir bulguya rastlanmamıştır. Öte
yandan, D… Madencilik'ten gönderilen ve Kurum kayıtlarına 20.06.2000 tarih ve
2604 sayı ile giren yazıda, şirket olarak hiçbir dönemde kömür ithalatı yapılmadığı
ifade edilmektedir. Diğer yandan fiyat alınan firmalardan İnterkim A.Ş. dışındakiler
Belko'nun 1996 yılındaki ihalesine katılmamış olan küçük firmalardır.
Bu itibarla, söz konusu kapsamda teklif vermek için davet edilen firmaların
seçimi opsiyon hakkının İş Ortaklığı'na kullandırılması amacına yönelik olarak
yapılmıştır.
2.2.2.1.4. Vakbel A.Ş.'den Yapılan Alımlar
Vakbel A.Ş.'nin %40 hissesi Belko'ya, %60 hissesi ise Vakıflar Bankası
T.A.O. ile bağlı kuruluşlarına aittir.
Belko, Vakbel'den ve/veya Vakıf Finansal ve Belko tarafından kurulacak
şirketlerden 1.200.000 ton (+ % 30) kömür almayı taahhüt ve garanti etmiş ancak
sonrasında 01.12.1995 tarihli protokol ile bu miktar 600.000 tona çekilmiş ve opsiyon
hakkı da + % 100 (Belko) olarak belirlenmiştir.
01.12.1995 tarihli 600.000 tonluk (+ %100 Belko opsiyonu) alım protokolüne
ilişkin sözleşme 09.01.1996 tarihinde imzalanmış ve bu çerçevede, 180 gün vadeli,
Belko Ankara depoları teslimi kömürün ton fiyatı 87 ABD Doları olarak belirlenmiştir.
Her ne kadar, bu kömürün teslimi için 01.07.1996 - 31.03.1997 tarihleri arasındaki
dönem öngörülmüş ise de, gerçek teslimat ancak Şubat 1997 tarihinde başlamıştır.
Bu sözleşme uyarınca, Vakbel A.Ş. tarafından 12.02.1997 tarihinde,
İskenderun - Ankara nakliyesini sağlamak amacıyla "150.000 ton (± % 50) Parça
Yakıt Kömür Nakliye İhalesi" davet usulüyle yapılmıştır.
İhaleye şu firmalar davet edilmiştir:
27 REKABET KURUMU
- A… Turizm Eğitim İnşaat Taahhüt San. ve Tic. Ltd. Şti.
- T… Makina San. Tic. Ltd. Şti.
- A… Yapı ve Tic. Ltd. Şti.
- H… Otomotiv İthalat İhracat İnş. Taahhüt ve Tic. Ltd. Şti.
- K… A.Ş.
- E… İnş. Taahhüt ve Tic. Ltd. Şti.
Neticede, ihaleyi ton başına 2.120.000 TL. + KDV (sözleşmenin yapıldığı
tarihteki 1 $ = 118.900 TL. olan alış kuruna göre 17.82 ABD Doları) fiyatla A…
Turizm Eğitim İnşaat Taahhüt San. ve Tic. Ltd. Şti. (Ase Ltd. Şti.) kazanmış ve buna
ilişkin sözleşme 13.02.1997 tarihinde imzalanmıştır.
A… Ltd. Şti. 1995 yılının Eylül ayında kurulmuş olup 1995 ve 1996 yıllarında
gelir kazandırıcı bir faaliyette bulunmamıştır. Şirket 1997 yılının başından beri de
sadece, Belko'nun Vakbel'den satın aldığı kömürün İskenderun - Ankara arası
nakliye işini yapmaktadır. Şirketin hiçbir nakliye aracı yoktur. Nakliye işi dışarıdan
temin edilen kamyoncular ve TCDD aracılığıyla yapılmaktadır.
09.01.1996 tarihli sözleşme kapsamındaki kömürün teslimatı başlamadan
hemen önce Vakbel A.Ş. ile Belko arasında yapılan 19.02.1997 tarihli yazışma ile
kömürün teslim yeri Belko'nun Ankara depoları yerine İskenderun, 6 ay vadeli satış
fiyatı da 78 ABD Doları/Ton olarak değiştirilmiştir. Bu yazışmalarda öngörüldüğü
üzere, Vakbel A.Ş. ile Ase Ltd Şti. arasında yapılan nakliye sözleşmesi, bu
sözleşmenin 22.3. maddesinde yer alan, Vakbel A.Ş.'nin dilediği takdirde sözleşme
konusu taşıtma işini aynı şartlarla dilediği kişilere devretme hakkına sahip olduğu
hükmü uyarınca, 20.02.1997 tarihinde yapılan bir protokol ile Belko'ya devredilmiştir.
Belko söz konusu 150.000 tonluk kömür nakliyesinin tamamlanmasının
ardından 27.10.1997 tarihinde 300.000 tonluk (+ %100 Belko opsiyonu) davet
usulüyle yeni bir taşıma ihalesi yapmış ve yine davet usulüyle yapılan bu ihaleyi de
17 ABD Doları/Ton fiyatla Ase Ltd. Şti. kazanmıştır. Belko söz konusu ihaleyi
kazanan Ase Ltd. Şti. ile 10.11.1997 tarihinde sözleşme imzalamıştır. Sonrasında
ise, 19.07.1999 tarihinde Belko Ortaklar Kurulu tarafından, 10.11.1997 tarihli
sözleşmeye göre opsiyon hakkının, fiyatın 17 ABD Doları + KDV'den 14 ABD Doları
+ KDV"ye düşürülmesi şartıyla 180.000 ton olarak kullanılmasına karar verilmiştir.
İş Ortaklığı'nın Ankara Belko depolarına kömür teslimi M… A.Ş. tarafından
gerçekleştirilmektedir. M… A.Ş. ise bu nakliyeyi Ö… Taşımacılık San. ve Tic. Ltd. Şti
ve Ö… Nakliyat'a, 02.06.1997 ve 01.02.1998 tarihinde imzalanan sözleşmelerle
yaptırmaktadır.
Bu sözleşmelerde; Karayolları Trafik Kanunu sonucu tonaj tahdidi
uygulamasının aktif olarak yürürlüğe konmasıyla, 02.06.1997 tarihli sözleşme ile
İskenderun - Ankara arası nakliye fiyatı 13.50 ABD Doları/Ton'a çıkarılmış,
01.12.1998 tarihli sözleşme ile de bu fiyat 14.50 ABD Doları/Ton'a yükseltilmiştir.
Bu itibarla Belko'nun; yaklaşık aynı dönemlerde davet usuluyle yaptığı
ihaleleri kazanan A… Ltd. Şti.'ye 17 ABD Doları/Ton fiyatla yaptırdığı söz konusu
nakliyenin M… A.Ş.'ye göre ton başına 2.5 ila 3.5 ABD Doları arası yüksek fiyatla
yaptırıldığı ve bu itibarla sadece 300.000 tonluk ihale ile ortalama 900.000 ABD
Doları kadar fazladan bir maliyete katlanıldığı tespit edilmiştir.
28 REKABET KURUMU
Belko, 09.01.1996 tarihli sözleşme ile Vakbel A.Ş'den (600.000+600.000)
1.200.000 ton kömürü 87 ABD Doları/Ton fiyatla Ankara teslimi olarak alabilecekken
söz konusu sözleşme değişiklikleri ile Vakbel A.Ş.'den alınan kömürün Belko'ya
Ankara teslim maliyeti (78+17=) 95 ABD Doları/Ton olmuştur.
Belko'nun; 19.02.1997 tarihli protokolle teslim yerinin Ankara depolarından
İskenderun liman sahasına alınmasıyla, her bir ton kömür için; Vakbel A.Ş.
tarafından henüz bir teslimatın yapılmadığı 22.07.1996 tarihinde Kaynak Kullanımı
Destekleme Fonu'nun (KKDF) % 0'dan % 6'ya çıkarılmasıyla sözleşme gereğince
ton başına 3.42 ABD Doları bir artışla fiyatın 90.42 ABD Doları/Ton'a yükselmesi ve
İskenderun - Ankara arası nakliyenin de yaklaşık 17 ABD Doları/Ton civarında
olması hususları göz önüne alındığında, ton başına yaklaşık 4.58 ABD Doları (87 +
3.42 - 17 = 73.42, 78 - 73.42 = 4.58) ekstra bir maliyet altına girdiği görülmektedir.
Vakbel A.Ş. yapılan protokoller gereği, Belko'ya, 1997 yılının Şubat ayından
1999 yılının Ocak ayına kadar elenmiş parça kömürü 78.00 ABD Doları/Ton,
elenmemiş parça kömürü 76.50 ABD Doları/Ton, 1999 yılının Ocak ayından Eylül
ayına kadar elenmiş parça kömürü 76.15 ABD Doları/Ton, elenmemiş parça kömürü
74.65 ABD Doları/Ton, 1999 yılının Eylül ayından itibaren de elenmiş parça kömürü
76.00 ABD Doları/Ton, elenmemiş parça kömürü ise 74.65 ABD Doları/Ton fiyat
üzerinden satmıştır.
Vakbel A.Ş. Yönetim Kurulu'nun 06.07.1998 tarihli, "İskenderun'daki
stoklarımızın artışı göz önüne alınarak, parça kömürün, şu andaki mevcut piyasa
şartlarına uygun olarak tonu 70.- $+KDV'den az olmamak kaydı ile ve Belko'ya bağlı
olmadan piyasaya peşin fiyatla direkt satışına ve parça kömür satışında teminat
mektubu almak suretiyle vadeli satışta da vade farkı olarak fiyata aylık 0.60 $ ilave
etmeye..." şeklindeki 59 sayılı Kararından anlaşılacağı üzere Vakbel A.Ş., Belko
dışındaki şirketlere parça kömürü 6 ay vadeli (70+0.6*6=) 73.60 ABD Doları/Ton
fiyatla satılmasını uygun bulmakta ve bu durumda piyasadaki cari oranlardan kar
etmektedir. Aynı dönemde, Belko'ya 6 ay vadeli parça kömür satış fiyatının 78 ABD
Doları/Ton olduğu dikkate alındığında Vakbel A.Ş.'nin de bu ticaretten piyasa
koşulları üzerinde kar ettiği sonucu çıkmaktadır. Örneğin Vakbel A.Ş. ve bağlı
şirketlerinin 1997 yılının 9 aylık mali durumunun değerlendirildiği raporda, piyasaya
ve büyük bir bölümü Belko'ya satılan 371.789 ton kömürden toplam 3.702.399 ABD
Doları tutarında kar edildiği belirtilmektedir. Bu durumda Vakbel A.Ş., diğer
şirketleriyle birlikte, Belko ve diğer firmalara satılan kömürden ton başına ortalama
10 ABD Doları kar etmektedir.
Vakbel A.Ş. ilk üretimini Ocak 1997 tarihinde gerçekleştirmiş ve Belko'ya ilk
teslimatını Şubat 1997 tarihinde yapmıştır. 19.02.1997 tarihinde Vakbel A.Ş. ile
yapılan protokolle Belko Ankara teslimi kömürü 95 ABD Doları/Ton fiyatla teslim
alma imkanına sahipken, bu tarihten 1 gün sonra, 20.02.1997 tarihinde (sözleşmede
bulunmayan) +%100 opsiyon kullanarak 108.75 ABD Doları/Ton fiyattan 500.000 ton
kömürü M… A.Ş. - E… A.Ş. İş Ortaklığı'ndan alma yükümlülüğü altına girmiştir. 1994
yılına kadar her yıl kömür alımı ihalesi açan Belko, 1996 yılında yapılan ihaleden
sonra herhangi bir ihale açmadığı gibi Vakbel A.Ş.'nin üretime başlamasından sonra
da İş Ortaklığı'ndan yüksek fiyatla kömür alımına devam etmiştir. Vakbel A.Ş. Genel
Müdürü A. T… K…, talep olması halinde yılda 1.000.000 ton kömürü Türkiye'ye
29 REKABET KURUMU
getirebileceklerini ifade etmesine rağmen, Belko ortağı olduğu Vakbel A.Ş. ile diğer
ithalatçı firmaları rekabete sokarak ucuz kömür temin etme yolunu seçmemiştir.
Öte yandan, Belko tarafından G… AG ile 1996 yılı ihalesi kapsamında C+F
teslim şekilli 150.000 tonluk kömür alımı anlaşması yapılmışken + % 30 opsiyonun
kullanılarak 196.000 ton kömür 68.25 ABD Doları/Ton fiyattan alınmıştır. Bu miktarın
75.000 tonu 1997 ve 1998 yılı içerisinde teslim edilmiştir. Belko'nun ortak olduğu
Vakbel A.Ş., kömürü İskenderun'da 1997 yılında C+F bazında 57 ABD Doları/Ton,
1998 yılında ise 47 ABD Doları/Ton fiyattan almıştır. Belko'nun o dönemde
sözleşmeden doğan -%30 opsiyon hakkını kullanarak ya da en kötü seçenek olarak
+%30 opsiyonunu kullanmayarak Glencore AG'den daha az miktarda kömür alımı
yapması durumunda kömür alım maliyetlerini düşürmesi mümkündü.
Belko'nun yıllar itibarıyla Vakbel A.Ş.'den aldığı kömür miktarı aşağıdaki
gibidir:
Yıl 1997 1998 1999 2000
Miktar (Ton) 276.611 170.289 137.572 61.727

2.2.2.2. Belko'nun Kendi Maliyetleri
İster mamul ister hizmet üretimi, isterse salt alım - satım yapsın, işletmeler
kendi bünyelerinde çok çeşitli maliyet unsurlarına maruz kalmaktadır. Üretim yapan
firmaların maliyetlerini oluşturan kalemler ve safhalar oldukça çeşitli ve karışık
olmakla birlikte sadece alım - satım yapan firmaların bu hesapları nispeten basittir.
Bu itibarla salt ticaret yapan işletmelerde, alınan ürün maliyeti üzerine eklenen belki
ambalaj gideriyle ürün maliyetine ulaşılmakta, bunun üzerine eklenen personel,
finansman, amortisman, dağıtım, yönetim v.s. gibi işletme giderleriyle de ticari
maliyetlere ulaşılabilmektedir.
Doğaldır ki; her ekonomik ünite, maliyetlerini minimize fiyatlarını da
maksimize ederek en yüksek kar oranını elde etme arayışındadır. Ancak; firmaların
faaliyet gösterdiği pazar yapısıyla, maliyetler, fiyatlar ve dolayısıyla kar marjları
arasında çok sıkı bir bağ bulunmaktadır. Bu itibarla çalışılan pazar koşulları, firmalar
için baştan kabullenilmesi gereken bazı gerçekleri de beraberinde getirmektedir.
Belko'nun, düzenleme yapılmamış bir piyasada faaliyet gösteren mutlak bir
tekel olması nedeniyle etkin bir yönetim ile maliyet kontrolü yapılması ve makul bir
satış fiyatı belirlenmesi konularında çok özenli ve sorumluluk bilinci içerisinde
davranması gerekmektedir.
2.2.2.2.1. İşletme Maliyetleri
Belko, 1997 yılından bu yana satışını yaptığı kömürleri İş Ortaklığı ve Vakbel
A.Ş.'den temin etmektedir. Fiyatlar ihale ya da sonrasında yapılan sözleşmeler
kanalıyla belirlenmekte ve ödemeler 180 veya 360 gun vadede yapılmaktadır. Son
dönem itibarıyla, İş Ortaklığı'ndan alınan Ankara teslimi elenmiş ithal parça kömürün
360 gün vadeli KDV hariç fiyatı 100 ABD Doları/Ton, Vakbel A.Ş.'den alınan elenmiş
parça kömürün ise 180 gun vadeli ve İskenderun teslimi olmak üzere KDV hariç
fiyatı 76 ABD Doları/Ton'dur. İskenderun - Ankara nakliyesi için ton başına 14 ABD
Doları ödendiği dikkate alındığında, Vakbel A.Ş.'den sağlanan kömürün Belko'ya
30 REKABET KURUMU
maliyeti 90 ABD Doları'na gelmektedir. Belko'nun ilk yazılı savunmasında da
belirtildiği gibi, Ankara teslimi kömürün paçal alış bedeli bu iki kaynaktan sağlanan
kömürlerin birim fiyatlarının ortalaması alınarak hesaplanmaktadır. Bu itibarla, Belko
bir ton kömürü 95 ABD Doları + KDV fiyat ve ortalama 9 ay vade ile temin
etmektedir.
Belko tarafından ilk yazılı savunmalarına ek olarak sunulan bir çalışmada,
ortalama kömür alış maliyetleri 95 ABD Doları + KDV (9 ay vadeli) olarak
gösterilmekle birlikte, Kasım 1999 itibarıyla işletme bünyesinde bu tutar üzerine
eklenen nakliye (adreste teslim), torbalama, işçilik, genel yönetim, vs. giderlerinden
oluşan işletme maliyetlerinin ton başına 67.51 ABD Doları olarak gerçekleştiği
belirtilmiştir. Dolayısıyla söz konusu tarihte, torbalı kömürün ortalama maliyeti
163.42 ABD Doları/Ton + KDV.) olarak hesaplanmıştır. Alış fiyatı üzerine eklenen ve
şirket tarafından maruz kalındığı ifade edilen 67.51 ABD Doları/Ton maliyeti
oluşturan unsurlara bakıldığında, işçilik, finansman ve kur farkı giderlerinin en
yüksek miktardaki kalemler olduğu görülmektedir.
Yine söz konusu yazılı savunmada, bu yöntemle hesaplanan maliyetlerin ve o
dönemdeki satış fiyatlarının karşılaştırması yapılarak, adres teslimi torbalanmış
kömürde (KDV dahil) 0,56 ABD Doları/Ton kar marjıyla çalışıldığı ve hatta açık
kömürde nakliye hariç olarak belirlenen fiyattan ton başına 1,06 ABD Doları zarar
edildiği beyan edilmiştir.
Bu bağlamda; söz konusu 67,51 ABD Doları/Ton'luk işletme maliyetinin
ayrıntılı dökümü aşağıdaki şekildedir .
$/Ton (KDV hariç)

İthal Kömür Alış Maliyeti 95,91
Ankara Teslim Paçal Alış Bedeli 95,00
Alış Masrafları 0,91
Pazarlama Masrafları 29,75
Personel Giderleri/Ton 21,77
Genel Giderleri/Ton 4,50
Eleme Giderleri/Ton 1,52
Damga Vergisi 1,00
Fire 0,96
Faiz Giderleri 8,33
Kur Farkı 13,58
Toplam 147,57
Ek Toz Zararı 6,00
Eve Teslim Giderleri 4,18
Çuval Masrafı 4,05
Torbalama Masrafı 1,62
Toplam 163,42

31 REKABET KURUMU
Açık İthal Kömür Nakliye ve KDV Hariç Satış Maliyeti :147,57 $
Torbalanmış İthal Kömür Adreste Teslim KDV Hariç Satış Maliyeti :163,42 $
Açık İthal Kömür Nakliye ve KDV Dahil (% 15) Satış Maliyeti : 169,71 $
Torbalanmış İthal Kömür Adreste Teslim KDV Dahil Satış Maliyeti : 187,93 $
Yukarıdaki değerlerden de açıkça görüleceği üzere personel giderleri, kur
farkı ve faiz giderleri sırasıyla ton başına, 21.77, 13.58 ve 8.33 ABD Doları'yla en
yüksek kalemleri oluşturmaktadır.
Geçmiş diğer dönemlere ait yukarıdakine benzer ayrıntılı maliyet çalışmaları,
bulunmamakla birlikte şirketin mali tablolarından geçmiş yıllarda da burada tespiti
yapılan kur farkı, finansman ve personel giderlerinin oldukça yüksek değerlerde
gerçekleştiği görülmektedir. Bu itibarla; Belko'nun 1994'ten bu yana mali ve yönetsel
portresinin çizilmesi amacıyla öncelikle şirketin kar-zarar tablolarıyla bilançolarından
seçilmiş bazı kalemlerin yatay analizinin yapılması ve sonrasında da olay bazında
gösterimlere gidilmesi yerinde olacaktır.
a- Kar - Zarar Tabloları
Belko'nun 1994 yılından itibaren Kar - Zarar Tablolarından seçilmiş bazı
kalemlerin değişimi şu şekilde olmuştur.
Yıllar 1994 1995 1996 1997 1998 1999
Parça Kömür
Satış (Ton)
463,583 545,392 559,011 516,500 356,213 ……..
Briket Kömür
Satış (Ton)
0 0 7,985 8,834 6,596 ……..
Toz Kömür
Satış (Ton)
239,352 173,324 135,842 129,598 118,364 ……..
Toplam 702,935 718,716 702,238 654,932 481,173 ……..
TL 000,000
GELIRLER
Kömür Satış
Hasılatı
2,023,599 3,510,461 7,275,917 12,030,925 16,473,512 ……..
Faiz Gelirleri 35,714 40,630 129,365 148,502 76,369 ……..
GIDERLER
Kömür Satış
Maliyeti
2,370,811 3,270,369 5,794,745 9,211,894 11,521,204 ……..
Genel
Yönetim
Giderleri

İşçilik 45,365 31,624 59,162 135,694 384,192 ……..
Paz. Satış ve
Dağt. Gid.

İşçilik 32,295 93,921 128,983 274,668 604,521 ……..
Finasman
Giderleri
117,721 163,162 15,785 25,752 1,676,944 ……..
Olağanüstü
32 REKABET KURUMU
Giderler
Kur Farkı 197,474 17,166 777,579 3,700,741 6,537,964 ……..
Dönem
Karı/Zararı
-885,278 -309,435 199,633 -901,331 -5,400,474 ……..
b- Bilançolar
Öte yandan, aynı dönemleri kapsayan bilanço büyüklüklerinden bazılarının
değişimi ise aşağıdaki gibi gerçekleşmiştir.
Yıllar 1994 1995 1996 1997 1998 1999
TL / 000,000
AKTIF 1,630,783 2,423,347 7,286,537 11,737,558 9,408,754 ……..
Kasa Hesabı 937 1,274 1,761 5,358 17,154 ……..
Alınan
Çekler
Hesabı
235,681 799,924 445,837 457,740 ……..
Bankalar
Hesabı
312,557 1,565,137 624,414 381,399 ……..
Ticari
Alacaklar
396,834 617,252 878,351 2,361,514 2,004,772 ……..
Alıcılardan
Alacaklar
357,690 378,497 140,287 2,212,495 1,803,232 ……..
Alacak
Senetleri
9,216 235,883 710,968 52,965 66,199 ……..
Stoklar TL 622,875 358,056 2,854,155 4,669,489 1,737,810 ……..
PASIF
Banka
Kredileri
0 0 1,372,000 760,743 ……..
Ticari
Borçlar
1,501,371 1,907,781 5,693,794 2,816,437 8,091,853 ……..
Satıcılara
Borçlar
1,308,338 1,145,478 4,234,765 2,627,184 3,733,694 ……..
Borç
Senetleri
186,243 760,503 1,455,790 175,331 4,351,554 ……..
Özkaynaklar -365,759 -500,364 -166,164 -645,062 -5,380,601 ……..

Yukarıdaki tablolara genel olarak bakıldığında; kömür satışlarının 1997
yılından itibaren düşmeye başladığı, öte yandan kur farkı ve finansman giderlerinde
1996 ve 1998 yıllarında bir önceki döneme göre çok yüksek oranlı artışlar meydana
geldiği görülmektedir. Diğer yandan, ticari borçlar hesabında ise 1996 ve 1998
yıllarında bir önceki dönemlere göre büyük yükselişler gerçekleşmiştir.
Belko gibi fiyat belirleme serbestisine sahip tekelci bir firmanın 1994 - 1999
arası toplam zararı (net) yaklaşık 48.275.278 ABD Doları olarak gerçekleşmiştir.

33 REKABET KURUMU
c- Satışlar
Öncelikle genel manzaranın görülebilmesi amacıyla kömür satış hasılatının
kömür satış maliyetini karşılama oranlarına bakıldığında şu tabloyla
karşılaşılmaktadır.
Yıllar 1994 1995 1996 1997 1998 1999
Kömür Satış
Hasılatı
2,023,599 3,510,461 7,275,917 12,030,925 16,473,512 ……..
Kömür Satış
Maliyeti
2,370,811 3,270,369 5,794,745 9,211,894 11,521,204 ……..
Satışlar/
Satışların Mal.
0,85 1,07 1,26 1,31 1,43 ……..

Yukarıdaki oranlardan da izlenebileceği üzere, Belko açısından salt alış
maliyetleri düşünüldüğünde % 30 - 40 oranında bir kar marjı görülmektedir. Ancak
bu değerler, 1994 ve 1995 yıllarında olduğu gibi "kur farkı" giderini içermemektedir.
1996 döneminden itibaren, çok büyük miktarlara ulaşan bu gider kalemi,
"Olağanüstü Gider ve Zararlar" bölümünde gösterilmeye başlanmıştır.
Önceki bölümlerde de değinildiği üzere, 1994 - 1996 yılları arasında Belko
(1994 ve 1996 yıllarında yapılan ihaleler, opsiyon haklarının kullanımları) büyük
oranda 360 gün vade ile alış yapmıştır (1994 ihalesinde C… Madencilik'ten alınan
200.000 ton 180 gün vadeli kömür hariç). Bir başka ifadeyle, söz konusu dönemde,
Belko sağlayıcılarından aldığı kömürün bedelini 360 gün sonra ödemiştir. 1996
ihalesi neticesinde İş Ortaklığı'yla yapılan sözleşmelerin tümü 360 gün vadeli
olmakla birlikte, Vakbel A.Ş.'den alınan kömürün bedeli 180 gün sonra ödenmektedir
(Vakbel'den alışlar 1997 yılında başlamıştır.). Teslimatın yapıldığı günkü ABD Doları
kuru üzerinden fatura kesilmekte, ödeme tarihinde oluşan kur ile söz konusu
faturada belirlenen kur arasındaki fark da gider olarak kaydedilmektedir. İlk bakışta,
alışların ABD Doları satışların ise TL. cinsinden yapılıyor olması ve nakit çıkışının da
180 ya da 360 gün vadede gerçekleşmesi, TL'nin ABD Doları karşısındaki değer
kaybı nedeniyle şirketin kur farkı giderine maruz kalması gerektiği ve bu giderin de
doğrudan kömür maliyetleriyle ilişkili olduğu düşüncesini mantıklı gösterebilir. Ancak
Belko, satışlarının büyük bir kısmını peşin olarak yapmaktadır. Taksitli olarak yapılan
satışlarda ise ayrıntıları aşağıda açıklanacağı üzere vade farkı alınmaktadır (1996
yılına kadar 1/3 peşin kalan iki taksit uygulamalı satışlar, peşin fiyatına yani vade
farksız yapılmıştır.).
Yıllar itibarıyla taksitli satışların toplam satışlara oranı ele alındığında ise;
Parça Kömür 1994 1995 1996 1997 1998 1999
Taksitli Satışlar
(Ton)
74,887 239,331 255,492 269,813 187,290 143,720
Toplam Satışlar
(Ton)
463,583 545,392 559,011 516,500 356,213 260,304
Taksitli Satışların
Oranı
0,16 0,44 0,46 0,52 0,53 0,55

34 REKABET KURUMU
şeklinde bir tabloyla karşılaşılmaktadır. Buradan da görüleceği üzere, 1995 yılından
itibaren toplam parça kömür satışlarının yaklaşık yarısı peşin diğer yarısı ise taksitle
yapılmaktadır.
Şirketin faaliyet raporlarından, 1994 - 1996 döneminde kredili satışların bir
bölümünün 1/3 peşin, kalanı iki eşit taksitte (peşin fiyatına) yapıldığı, 1996 yılının
Kasım ayından sonra ise peşin fiyatına taksitli satışlarına son verilerek buna karşılık
gelen taksit sayısının 4+1'e çıkarıldığı ve vade farkı uygulanmaya başlandığı
belirlenmiştir (1994'ten bu yana daha uzun vadeli satışlarda vade farkı uygulaması
bulunmaktadır.).
d- Stoklar
Piyasada faaliyet gösteren teşebbüsler faaliyet gösterdiği alanın gereklerine
göre stok bulundurmak durumundadır. Söz konusu stok miktarını; ürüne olan talep,
toptancılar ve perakendeciler seviyesindeki rekabet gibi etmenler belirlemektedir.
Kömür, niteliği itibarıyla kış mevsiminde tüketilmekte olan bir üründür.
İthalatçılar bir sonraki kış döneminin talep miktarlarının projeksiyonlarını yaparak
bağlantılarını ona göre kurmak zorundadır. Bu durum ise, Ankara halkına sürekli
kömür temin etme görevi dolayısıyla Belko'ya belli bir miktarda stokla çalışma
zorunluluğu getirmektedir. Ancak, burada önemli olan stok kontrolünün doğru
yapılmasıdır. Çünkü, çok düşük miktarlarda stok bulundurmak başka bir alternatif
temin kaynağı bulunmayan Ankaralı tüketicileri kömürsüz bırakmak gibi istenmeyen
sonuçlara yol açabileceği gibi, gereğinden fazla stok tutmak da bu ekstra stokların
maliyetine katlanılması zorunluluğunu getirecektir.
Bu itibarla, Belko'nun stoklarını gösteren tablolardan ortalama stoklarının,
Yıl 1994 1995 1996 1997 1998 1999
Ortalama
Stok (Ton)
93,673 99,633 151,116 187,096 152,978 ……..
şeklinde gerçekleştiği tespit edilmiştir.
Şirketin söz konusu değerler üzerinden hesaplanan stok devir hızı ise yıllar
itibarıyla aşağıdaki gibidir.
Yıl 1994 1995 1996 1997 1998 1999
Stok Devir Hızı 7,50 7,21 4,65 3,50 3,15 ……..
Yukarıdaki tablodan da görüleceği üzere, Belko'nun 1994 ve 1995 yıllarındaki
stok devir hızı oldukça yüksektir. Bir başka ifadeyle, şirketin 1994 ve 1995
döneminde stoklarını yaklaşık olarak 45-50 günde satışa sunarak paraya çevirebilme
gücü bulunmaktadır. Ancak Belko, 1996 yılından itibaren yıllık satış miktarının
azalmasına rağmen ortalama stok miktarını artırmış ve bu nedenle stokların eritilme
süresi 1996 yılında 79, 1997 yılında 104 ve 1998 yılında ise 115 güne kadar
yükselmiştir. Söz konusu süre 1999 yılında 34 güne düşmüştür. Stokların yükseldiği,
dolayısıyla stok devir hızının düştüğü dönemlerde Belko ekstra stok maliyetine
katlanmak durumunda kalmıştır.
Burada eleştirilmesi gereken noktalardan birisi de, yıllar itibarıyla satış hacmi
daralan Belko'nun, en azından aynı seviyede tutmak bir yana stok miktarını artırmış
35 REKABET KURUMU
olması hususudur (1995 -1998). Söz konusu dönemlerde, kömür fiyatları yurt içi ve
yurt dışı piyasalarda bir düşüş trendindeyken arz miktarının artmasıyla birlikte
ithalatçı ve toptancılar seviyesinde rekabet artmıştır. Buna rağmen Belko, 1994 yılı
baz alınmak üzere ortalamada yıllık yaklaşık 90,000 ton stokla çalışılabilir iken,
uygun fiyatlardan istendiği anda kömür temininin mümkün olduğu bir dönemde
ortalama stok miktarını önce 1,5 sonra da 1,8 katına çıkarmıştır.
Bu bağlamda, 1996 yılında ortalama stokların bir önceki yıla göre önemli
miktarda artış göstermesine (Toplam kömür satışlarında 1995 yılına göre düşüş
sadece 15,000 tondur.) büyük oranda, söz konusu dönemde E… A.Ş.'den yapılan
yüklü kömür alımları neden olmuştur (Bu itibarla, Belko'nun 1996 bilançosunda
"Satıcılara Borçlar" hesabı bir önceki yıla göre 3.7 katlık bir artışla ….. trilyon TL.'ye
yükselmiştir.).
1994 ihalesi sonrasında yapılan ek sözleşmeler ile E… A.Ş.'den 1996 yılında
fiili olarak 443,584 ton parça kömür alınmıştır (Bu alımlar orjinal sözleşmedeki
değerin ton başına 12,5 - 16 ABD Doları fazlası fiyatlarla yapılmıştır.). Bununla
birlikte aynı dönemde, 1996'da yapılan II. ihale ile de M… A.Ş. - E… A.Ş. İş
Ortaklığı'ndan 295,122 ton ve G… Int.'I AG'den 121,046 ton parça kömür alımı daha
gerçekleştirilmiştir. Bu alımların toplamı 859,752 ton olmaktadır. Öte yandan yıl
içerisinde yapılan toplam parça kömür satışları sadece 559,011 ton düzeyinde
olmuştur. Aradaki büyük fark 1996 yılı ortalama stok miktarının bir önceki yıla göre
yaklaşık % 50 artmasına ve dönem sonu stok miktarının da sadece parça kömür için
bile 237,086 ton seviyesine yükselmesine neden olmuştur. Söz konusu trend 1997
ve 1998 yıllarında da devam etmiş, ortalama stok miktarları sırasıyla 187,096 ve
152,978 ton olarak gerçekleşmiştir. Bu bağlamda, söz konusu yüklü alımlar
neticesinde oluşan aşırı stokların finansmanının kömür maliyetlerine ekstra bir
masraf getirdiği açıktır.
e- Kur Farkı Gideri - Stoklar - Taksitli / Peşin Satışlar İlişkisi
Belko, 1994, 95 ve 96 yıllarında alışlarını çok büyük oranda 360 gün vade ile
yapmıştır. Bu dönemlerdeki satışların ise 1994 yılı için sadece % 16'sı, 1995 ve 1996
yılları için de yaklaşık % 45'i taksitli satışlardan oluşmuştur. Söz konusu dönemlerde
vade farksız taksitli satışların 1/3'ünün peşin ve kalanının da iki ay vadeli yapıldığı
dikkate alındığında, parça kömürde 1996 yılı için satış hasılasının % 85'i, 1995'de
%57'si ve 1996 yılında ise %55'inin peşin olarak şirket tarafından tahsil edildiği
anlaşılmaktadır. Bir başka ifadeyle, söz konusu dönemlerde, Belko tarafından 180
veya 360 gün vadeli çekilen kömür bedelinin yaklaşık % 56'sı sadece stok çevirim
süresi (sırasıyla 45, 50 ve 79 gün) içerisinde nakde dönüştürülmüştür. 1996 yılının
Kasım ayından itibaren peşin fiyatına taksitli satışlar kaldırılıp yerine vade farkı
içeren 4+1 taksit uygulamasının getirilmesiyle, yine en kötü ihtimalle satışların
yaklaşık % 58'lik bir kısmı peşin olarak yapılmış (Ortalama taksitli satışlar 1+4
şeklinde alınmıştır.) ve stok çevirim süresi içerisinde nakde çevrilmiştir. Bu süreler
ise, 1997 yılı için 104, 1998'de 115 ve 1999 yılında da 34 gün olarak gerçekleşmiştir.
Bu bağlamda, genel bir ifadeyle yapılan satışların büyük bir kısmının stok
çevirim süresi içerisinde nakde dönüştürüldüğünü söylemek yanlış olmayacaktır. Bu
süre ise, 1994 yılından bu yana en fazla 115 gün olarak gerçekleşmiştir (Ödemeler,
1994 - 1996 arası ortalama 360 gün vadeli, 1997 yılından itibaren de 270 gün
36 REKABET KURUMU
vadelidir.). Bu itibarla, ortalama değerlerle alınan ürünün ödemesinin satışlardan çok
daha uzun dönemde yapılan ve taksitli satışlardan da vade farkı alınan bir işletmede
(1994 - Kasım 1996 döneminde peşin fiyatına üç ay taksitli satışlar yapılmakla
beraber, sonrasında bu uygulamaya son verilerek tüm taksitli satışlarda vade farkı
alınmaya başlanmıştır.), aşırı boyutlarda kur farkı giderinden söz edilmesinin
mümkün olmayacağı açıktır.
Belko'nun 1994 - 1997 arası satışları yıllık yaklaşık 700.000 ton seviyelerinde
gerçekleşmiştir. Bir başka ifadeyle, her bir mali dönemde fonlanması gereken kömür
miktarı yaklaşık aynı seviyede iken, 1996 yılında 777 milyar TL. olan kur farkı
giderinin bir sonraki yıl 4.7 kat artışla 3 trilyon 700 milyara yükselmesinin, söz
konusu dönemlerdeki enflasyon ve TL'nin ABD Doları karşısındaki devalüasyon
oranları dikkate alındığında (1997 - TEFE: % 91, TÜFE: % 99.1, TL.'nin ABD Doları
karşısındaki değer kaybı % 90.5) normal ticari hayatla bağdaşmamaktadır. Öte
yandan, 1998 yılında satışlar yaklaşık %26 oranında azaldığı halde kur farkı gideri
1.77 kat artışla 6.5 trilyon TL.'ye yükselmiştir.
Stok miktarlarının artmasına ve Belko'nun finansal durumunun bozulmasına,
1996 yılında yapılan aşırı alımlar dolayısıyla oluşan arz - talep dengesizliği yol
açmıştır
f- Personel Giderleri
Personel harcamaları Belko maliyetlerinin en büyük kalemlerinden birisini
oluşturmaktadır. Belko'da teşekkül ettirilen aşırı istihdamın göstergesi olarak 1994
ve 1995 yıllarındaki personel sayılarının karşılaştırılması yapılabilir. 31.12.1994
tarihi itibarıyla 1103 olan toplam personel sayısı 1995 yılı sonunda 635'e indirilmiştir.
Bu iki dönemin faaliyet yoğunluğu bakımından aynı seviyelerde olduğu
düşünüldüğünde (1994 yılında toplam 702,935 ton 1995'te ise 718,716 ton kömür
satışı gerçekleştirilmiştir.) 1994 yılında genel bir ifadeyle bir kişinin yapacağı iş iki
kişiye yaptırılmıştır. Bu bağlamda, şirketin yıllar itibarıyla toplam personel sayısına
bakıldığında şu tabloyla karşılaşılmaktadır.
Yıl 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000
Personel Sayısı 1103 635 517 563 561 435 413
Yukarıdaki tablodan da görüleceği üzere Belko'nun personel sayısında her
geçen yıl bir azalma gerçekleşmiştir. Ancak burada asıl önemli bir konu daha vardır
ki o da; şirketin iş hacmi ve personel harcamaları ilişkisidir. Esasında işletmenin
verimli çalıştırılıp çalıştırılmadığının en önemli göstergesi maliyetlere de doğrudan
yansıdığı üzere bir ton kömürün maliyetinde ne kadarlık bir personel giderinin
olduğudur. Bunun için; personel harcamaları ve parça kömür satışlarıyla birim
başına düşen personel maliyetini gösteren,
Yıl 1994 1995 1996 1997 1998 1999
Satışlar (Ton) 463.583 545.392 559.011 516.500 356.213 260.304
Personel
Giderleri ($)
6.359.950 5.304.969 3.343.011 3.794.356 4.999.105 4.646.047
Birim Maliyet
($/Ton)
13,72 9,72 5,98 7,34 14,03 17,84
37 REKABET KURUMU
Personel Başına
Harcama ($/Kişi)

5.766

8.354

6.466

6.739

11.492

11.249
tablodan yararlanmak yerinde olacaktır: Ton başına düşen personel maliyeti söz
konusu dönemde 5,98 ile 17,84 ABD Doları arasında değişmektedir. Arada bu kadar
yüksek farkın olması bu dönemlerdeki personel sayılarının arasındaki farkın nispeten
küçük olduğu gerçeği karşısında ilginç bir durum sergilemektedir. Öte yandan,
personel sayısı her yıl bir önceki yıla göre azalmış olmasına rağmen özellikle 1998
ve 1999 yıllarında Dolar bazındaki toplam personel harcamaları yükselmiştir. Bu
itibarla, ne kadar kömür satıldığı bir tarafa, personel başına yapılan harcamalara
bakıldığında; en yüksek harcamaların sırasıyla 11.492 ve 11.249 ABD Doları'yla
1998 ve 1999 yıllarında yapıldığı, en düşük değerin ise personel sayısının en yüksek
seviyesindeki dönem olmasına rağmen 1994 yılında 5.766 ABD Doları olarak
gerçekleşmiştir.
Dolayısıyla yukarıdaki verilen hesaplara göre, her ne kadar personel sayısı
azaltılmışsa da; gerek bu personele yapılan harcamaların nisbi yüksekliği ve
gerekse özellikle 1998 ve 1999 yıllarında satılan kömür miktarındaki önemli
oranlardaki azalışlar, Belko'nun kömür maliyetlerine yansıyan personel
harcamalarını önemli meblağlara getirmiştir.
Personel giderleriyle ilgili bir nokta da, Belko tarafından maaşı ödenmesine
rağmen şirket faaliyetlerine doğrudan katkı sağlamayıp, Ankara Büyükşehir
Belediyesi'nde görev yapan personelin durumudur. Sayıları yıllar itibarıyla
değişkenlik gösterse de, gerek koruma görevlisi olarak çalışanlar, gerek belli bir
dönem Mehter Takımı ve gerekse bazı danışmanlar ve diğer bazı personel Belko'da
kadrolu olmasına rağmen fiili olarak Büyükşehir Belediyesine hizmet etmektedir. Bu
personelin yıllar itibarıyla sayıları aşağıdaki şekildedir (dönem sonundaki sayı
olarak).
1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000
4 7 17 18 18 8 8
Öte yandan, 30.05.2000 tarihi itibarıyla 413'e düşürülmüş olan (Bu sayıya
23'ü Park Restorant ve 19'u da Belko Havacılık faaliyetlerinde görevli olmak üzere
toplam 42 personel de dahil edilmiştir.) personel sayısının dahi, kömür satışlarının
nispeten düştüğü ve eleme-stoklamayla torbalama-istifleme faaliyetlerinin başka
firmalara yaptırıldığı hususları da göz önüne alındığında, yüksek olduğu ortaya
çıkmaktadır. Nitekim; Belko'nun Güvercinlik Ana Deposu'nda yetkililerle yapılan
görüşmelerde, bu tesiste idari personel de dahil olmak üzere toplam 130 kişinin
çalıştığı ve bu personelin kömürün sevkiyatı, stoklanması, elenmesi ve torbalanması
işlemlerini yapan taşeron firmaların denetimi işlevini yürüttüğü ifade edilmiştir.
g- Belko'nun Bağlı Ortaklıkları - İştirakleri ve Diğer İşletmelerinin Maliyeti
Her ne kadar Belko'nun ana faaliyet alanı kömür ticareti olsa da, esasında
gerek kendi bünyesinde yer alan işletmeleri ve gerekse sermaye koyarak hissedar
olduğu diğer şirketleri aracılığıyla havacılıktan restoran işletmeciliğine kadar pek çok
farklı konuyla doğrudan veya dolaylı olarak iştigal etmektedir.
38 REKABET KURUMU
Belko Ltd. Şti. tüzel kişiliği altında Park Restorant ve Belko Havacılık adlı
işletmeler faaliyet göstermekte ve kazanç-kayıp pozisyonları Belko tarafından
karşılanıp finansal tablolarına yansıtılmaktadır. Bu faaliyetlerin Belko'nun ana iştigal
konusuyla doğrudan herhangi bir ilgisi bulunmamakta olup, son dönem itibarıyla söz
konusu faaliyetler kapsamında, havacılık hizmetlerinde 19 ve restorant işinde 23 kişi
olmak üzere toplam 42 personel istihdam edilmektedir. Öte yandan bu faaliyetlerin,
şirkete kar sağlayıcı özelliklerinin olmaması bir tarafa, işletme zararlarının Belko
tarafından karşılanıyor olması itibarıyla kömür maliyetlerini yükseltici etkisi
bulunmaktadır.
Bu bağlamda yıllar itibarıyla, söz konusu faaliyetlerin ABD Doları bazında
Belko'ya maliyetleri aşağıdaki şekilde gerçekleşmiştir.
Yıl Belko Havacılık Park Restorant Toplam
1994 198.832 181.857 380.689
1995 210.694 140.471 351.165
1996 329.828 168.951 498.779
1997 415.900 137.165 553.065
1998 548.351 185.666 734.017
1999 176.507 124.358 300.865
Toplam 1.880.112 938.468 2.818.580 $

Yukarıdaki tablodan da görüldüğü üzere sadece Belko Havacılık ve Park
Restorant'ın 1994 - 1999 arası dönemde Belko'ya maliyeti 2.818.580 ABD Doları
olarak gerçekleşmiştir. Bu maliyetlere konuyla ilgili sabit sermaye yatırımları da
eklendiğinde olayın boyutları ve dolayısıyla kömür maliyetlerini artırıcı etkisi daha da
büyümektedir (1996 ihalesi ile sağlanan helikopterin maliyeti 1.750.000 ABD Doları
olup ton başına 3.5 ABD Doları olarak yansıtılmıştır.).
Bundan başka Belko'nun sermayesinin % 90'ından fazlasına sahip olduğu
çeşitli konularda faaliyet gösteren beş bağlı ortaklığı bulunmaktadır. Bu şirketler ve
sermayelerindeki Belko payı ise şu şekildedir.
Şirket Adı Hisse Oranı ( % ) Değeri (TL/000,000)
Belso Soğuk Hava Deposu 99,9996 99.999,55
İşletmecilik Gıda San. ve Tic. A.Ş.
Belpa Ankara Eğlence Dinlenme 99,8400 39.743,36
ve Spor Tesisleri İşletmecilik A.Ş.
Belplas Ankara Termoplastik A.Ş. 99,6600 89.700
Belya Ankara Basın Yayın ve Sanat 98,4000 147.600
Tesisleri İşl. San. ve Tic. A.Ş.
Anfa Ankara Altınpark İşletmeleri 93,0000 930.000
Ltd. Şti.
Toplam 1.307.042,91
Söz konusu şirketlerin, iştigal konuları olarak kömür ticareti ile ilgilerinin
olmaması, sermayelerinin tamamına yakınının Belko tarafından karşılanması ve bu
39 REKABET KURUMU
bağlamda buralara aktarılan paraların kömür maliyetlerini etkilemesi itibarıyla
incelenmesi gerekmektedir.
Belso A.Ş.
Belso A.Ş., 1989 yılında kurulmuş olup, şirkette halen 38 personel görev
yapmaktadır. Genel anlamda, soğuk hava deposu işletmeciliği yapan şirket, BeIÇar
adı altında gezici perakende sebze ve meyve satışı işiyle de uğraşmaktadır.
Belpa A.Ş.
40.000.000.000 TL. sermayeli Belpa A.Ş. son dönem itibarıyla bir Kız Öğrenci
Yurdu ve Buz Pateni Salonu işletmektedir. Bu iki faaliyette toplam 73 personel
istihdam edilmektedir.
Belplas A.Ş.
Sincan'da kurulu şirket, termoplastik yol çizgisi boyası üretimi ve
uygulamasını yapmaktadır. Bu itibarla, konusunda ilk tesis olma özelliğine sahiptir.
Belya A.Ş.
31.12.1999 tarihi itibarıyla 68 kişinin çalıştığı Belya A.Ş. reklam panolarının
kiralanması, fuar düzenlenmesi ve çeşitli basım ve yayın işleri konularında faaliyet
göstermektedir. Söz konusu faaliyetlere, Ekim 2000 içinde çıkarılması planlanan ve
halka ücretsiz dağıtılacak bir gazete basım - dağıtım işi de eklenecektir.
Anfa Ltd. Şti.
Altınpark tesislerinin işletmeciliğini yapan şirkette, Ağustos 2000 itibarıyla
208'i geçici olmak üzere toplam 385 personel görev yapmaktadır.
Bu şirketlere, 1994 sonrası Belko tarafından sermaye anlamında fiili olarak
aktarılan paraların tutarı şu şekildedir.
Şirket Adı Ödeme Tarihi Ödeme Tutarı
(TL)
Ödeme Tutarı
(ABD Doları)
Bugsaş A.Ş. 23.05.1996 900.000.000 11.583
Belya A.Ş. 26.08.1996 1.477.245.324 17.379
17.04.1997 4.750.000.000 35.984
07.05.1997 2.500.000.000 18.115
13.08.1999 342.754.676 782
30.03.2000 125.460.000.000 341.496
Belplas A.Ş. 14.11.1997 26.904.000.000 142.349
12.07.1999 54.104.853.127 128.515
31.08.1999 552.215.328 1.246
Anfa Ltd. Şti. 10.02.1999 30.688.838.863 89.311
21.02.2000 68.943.109 120
24.02.2000 46.105.104.246 80.886
20.03.2000 200.000.000.000 344.827
29.03.2000 150.000.000.000 256.410
18.07.2000 100.000.000.000 160.000
Toplam 1.629.003

40 REKABET KURUMU
Yukarıdaki tablodan da görülmektedir ki; Belko tarafından 1994 sonrası bağlı
şirketlerine sadece sermaye anlamında fiili olarak yaklaşık 1.629.003 ABD Doları
değerinde bir para ödenmiş, ancak söz konusu dönemde bu şirketlerden ne temettü
ne de kar payı anlamında herhangi bir kazanç elde edilmemiştir.
Belko'dan 1994 sonrası dönem için bağlı ortaklıklarına ve iştiraklerine yapılan
sermaye ödemelerine ilişkin gönderilen tabloda yer almamakla birlikte, Belso
A.Ş.'den temin edilen bilançolar ve 04.12.1995 tarih ve 417 sayılı Ortaklar Kurulu
Kararı'ndan, 1994 sonu itibarıyla şirketin ödenmiş sermayesi 2.300.000.000 TL.
olarak görünmekte olup bu miktar 1995'te 22.300.000.000 TL.'ye ve 1996'da da
98.000.000.000 TL.'ye çıkarılmıştır. 1998 sonunda ise 100.000.000.000 TL'lik
sermayenin tamamı ödenmiştir. Bu itibarla; Belko tarafından Belso'ya 1995 yılı
içerisinde 20.000.000.000 TL. (ortalama kurdan yaklaşık 400.000 ABD Doları),
1996'da 75.700.000.000 TL. (ortalama kurdan yaklaşık 890.000 ABD Doları) ve
1998'de de 2.000.000.000 TL. (ortalama kurdan yaklaşık 7.500 ABD Doları) ödeme
yapılmıştır. Bir başka ifadeyle, söz konusu dönemde sermaye ödemesi olarak
yaklaşık 1.297.000 ABD Doları eşdeğeri kadar bir para Belso'ya aktarılmıştır. Yine
aynı şekilde Belpa A.Ş.'ye de 1996 yılı içersinde yaklaşık 14.977.740.000 TL.'lik
(ortalama kurdan yaklaşık 470.000 ABD Doları) bir sermaye ödemesi yapılmıştı.
Yukarıda da bahsedildiği üzere, bu ödemeler karşılığında şirketlerden herhangi bir
gelir elde edilmemiştir.
Öte yandan başta Vakbel İthalat ve İhracat A.Ş. ve Belka Ankara Katı Atıkları
Ayıklama Değ. Bilgisayar İnş. San. ve Tic. A.Ş. olmak üzere Belko'nun sermayesine
değişik oranlarda katılımı olduğu toplam yedi adet de iştirak şirketi bulunmaktadır.
Bu iştiraklerin isimleri ve sermayelerindeki Belko hissesi şu şekildedir.
Şirket Adı Hisse Oranı (%) Değeri (TL/000.000)

Vakbel İthalat ve 0,688 22.000
İhracat A.Ş.
Belka Ankara Katı 40 100.000
Atıkları Ayıklama Değ.
Bilgisayar İnş. San. ve
Tic. A.Ş.
Bugsaş Başkent Ulaşım 10 4.000
ve Doğalgaz Proje ve Taahhüt
Hizm. San. ve Tic. A.Ş.
Beltaş Belediye Teknik 0,288 780
Hizmetleri A.Ş.
Belbeton Beton Elemanları 0,24 600
San. Üretim ve Tic. A.Ş.
Anet Ankara Et İşlt. 0,045 180
San. ve Tic. A.Ş.

41 REKABET KURUMU
Portaş Proje Org. 0,00000185 0,185
İşlt. İnş. Taah. Müşavirlik
ve Tic. A.Ş.
Toplam 127.560,185
Belko'nun iştirakleri içerisinde en yüksek değerde sermaye koyduğu Belka
A.Ş.'nin yaklaşık % 60 oranında bir katılımla ana hissedarı ASKİ olup şirket, evsel
atıkların arıtımı konusunda faaliyet göstermektedir. Belka A.Ş.'de son dönem
itibarıyla 218 personel görev yapmaktadır. Yukarıda da belirtildiği üzere, Belko'nun
sermayesine yaklaşık % 40 oranında sahip olduğu şirket, 10.03.2000 tarihinde
sermaye artırımına gitmiş ve bu işlemle Belko'nun 96.000.000.000. TL.'lik bir
taahhüdü oluşmuştur. 28.03.2000 itibarıyla Belko tarafından bu değerin
24.000.000.000 TL.'si ödenmiş olup geriye 72.000.000.000. TL.'lik bir bölüm
kalmıştır. Bir başka ifadeyle, söz konusu tarih itibarıyla Belko'dan Belka'ya sermaye
artırımı bağlamında ödenen para yaklaşık 41.000 ABD Doları'dır.
Diğer taraftan, Belko’dan söz konusu bağlı şirketleri ve iştiraklerine sermaye
ödemeleri dışında bir para aktarımı yapılıp yapılmadığının tespiti amacıyla
muhasebe kayıtlarında incelemeler yapılmış ancak bu incelemeler sonucunda şirket
kayıtlarının tutuluş biçimi ve incelenen dönemin uzunluğu dolayısıyla birebir
eşleştirme sağlanamamış olmakla beraber, Belko'nun yıl sonu bilançolarından gerek
nakit olarak ve/veya gerekse mal veya hizmet değişimi sonucunda oluşan net alacak
ilişkisi aşağıdaki tabloya yansıtılmıştır.

Yıl
Bağlı
Ortaklıklardan
Alacaklar ($)

İştiraklerden
Alacaklar ($)

Toplam ($)
1994 2.391.033 253.770 2.644.803
1995 2.179.089 120.569 2.299.658
1996 549.898 90.507 640.405
1997 374.561 29.417 403.978
1998 247.764 19.338 267.102
1999 - 2.883 48.626 45.743

Buradan da görülmektedir ki; özellikle 1994 ve 1995 yılları itibarıyla dönem
içinde gerçekleştirilip tümüyle ya da bir kısmı kapatılan işlemler bir tarafa, Belko'nun
bağlı ortaklıklarından ve iştiraklerinden toplamda yıl sonu bağlamında iki milyon ABD
Doları'ndan fazla alacağı bulunmaktadır.
Ticari işletmelerin karlı gördükleri başka şirketlere yatırım yaparak sermaye
kazancı beklemeleri doğaldır. Genel bir ifadeyle, ana iştigal konularındaki
kazançlardan daha fazla kazanç elde edilmesi bu faaliyetlerin sürdürülmesini anlamlı
kılan en önemli koşullardandır. Ancak yukarıda da ifade edildiği üzere Belko'nun
1994 sonrası dönemde anılan şirketlere koyduğu sermayenin tutarı yaklaşık
3.437.503 ABD Doları olduğu halde buralardan herhangi bir kazanç elde
edilmemektedir. Bundan da öte, Belko'dan bu şirketlere borç - alacak ilişkisi
çerçevesinde nakit para çıkışları yapılarak ve/veya ticari işlemler sonucu biriken borç
kalemleri ile şirketlerin bir nevi işletme sermayesi ihtiyaçları karşılanmaktadır.
42 REKABET KURUMU
h- Belko'nun Sermaye Miktarı - Kar Oranları İlişkisi
Teşebbüslerin sermaye gereksinimleri etkinlik gösterdikleri işin mahiyetine
göre değişkenlik gösterebilmekle birlikte, stok devir hızı teşebbüsün sermaye
gereksinimini belirleyen en önemli faktörlerden birisi olmaktadır. Bu durum da, yeni
alımların satış miktarına göre yapılması, dağıtım sisteminin iyileştirilerek stok
gereksiniminin düşürülmesi, alternatif temin kaynaklarının araştırılarak hazır
tutulması, ödeme - tahsilat vadeleri dengesi gibi çeşitli unsurlara bağlıdır. Bütün bu
unsurlar göz önüne alındığında, Belko'nun sermaye azlığından öte, söz konusu
sermayenin verimli olarak kullanılmaması nedeniyle finansman sıkıntısı çekmektedir.
Rekabet Hukuku açısından uygulanan fiyatın aşırı olup olmadığının tespitinde
tüketicinin ilgili ürüne ödediği tutar önem kazanmaktadır. Bu nedenle ortakların
sermaye gereksinimini karşılamaması hususunun Belko ile ortakları arasındaki bir
sorun olup Belko'nun ilgili pazarda aşırı fiyat uygulamasını mazur gösterebilecek bir
gerekçe olarak değerlendirilmeyecektir.
Diğer yandan Belko yetkilileri, 1994 yılına kadar satılan kömüre devlet yardımı
uygulandığını ancak söz konusu yardımların zamanında ödenmemesi nedeniyle
şirketin ağır finansman ve kur farkı giderine maruz kaldığını ileri sürmektedir.
Belko'nun kar-zarar tablolarına bakıldığında, 1994 yılında 885.278.000.000 TL. ve
1995 yılında ise 309.435.000.000 TL. zarar ettiği görülmektedir. Şirketin 1996 yılında
finansman gideri 15.785.000.000 TL., kur farkı gideri 777.579.000.000 TL., bilanço
karı ise 199.633.000.000 TL. olmuştur. Ancak 1996 yılında yapılan aşırı alımlar
sonucu, ödemelerin yapıldığı 1997 yılından itibaren şirketin kur farkı ve finansman
gideri artmış, bunun neticesinde Belko 1997 yılında 901.331.000.000 TL., 1998
yılında ise 5.400.474.000.000 TL. bilanço zararı açıklamıştır. Bu verilerden
anlaşılacağı üzere Belko'nun devlet yardımı uygulamasının kaldırıldığı 1994 yılından
sonra, 1995 ve 1996 yılında finansal durumu düzelirken şirket kar etmeye de
başlamış, ancak 1997 yılından itibaren büyük tutarlarda zarar baş göstermiştir. Bu
itibarla, şirketin devlet yardımı uygulamasının kaldırılmasından 3 yıl sonra büyük
miktarlarda zarar etmesinin bu yardımların geç ödenmesi konusu ile doğrudan bir
bağlantısı bulunmamaktadır.
l- Arsa Alımları
Yenimahalle Susuz'da şirket muhasebe kayıtlarına 26.04.1996 tarihi ile intikal
ettirilen 21.296.400.000 TL. bedelli (yaklaşık 287.789 ABD Doları) bir arsa alımı
yapılmıştır. Ancak bundan önce, söz konusu arsanın Ankara Büyükşehir
Belediyesi'nce kamulaştırılmasına karar verilmiş ve bu itibarla taşınmaza,
Yenimahalle İlçesi Kamulaştırma Kıymet Takdir Komisyonu tarafından hazırlanan
27.12.1995 tarihli raporla 21.296.400.000 TL. değer biçilmiştir. Yine muhasebe
kayıtlarından, anılan arsanın 18.08.1998 tarihinde 65.648.708.000 TL. değerle
Ankara Büyükşehir Belediyesi'ne devredildiği anlaşılmaktadır. Bu işlemle Belediye
tarafından kamulaştırılan bir taşınmaz Belko'ya satın aldırılarak bedeli ödetilmiş ve
bu işlemden ancak 2 yıl 3 ay sonra Belediye mülkiyetine geçirilmiştir. Bu satışla ilgili
olarak alınan 31.07.1998 tarih ve 574 sayılı Ortaklar Kurulu Kararı'nda söz konusu
arsanın "ucuz toplu konut alanı" olarak ilan edilmesi nedeni ile satışının yapılmasının
kararlaştırıldığı ifade edilmektedir. Öte yandan, anılan arsa Belko'ya 287.789 ABD
Doları'na mal olduğu halde Belediye'ye satışı yaklaşık 238.974 ABD Doları değerle
43 REKABET KURUMU
yapılmıştır. Bu uygulamayla Belko aracı gibi kullanılmış ve belli oranda zarara
uğratılmıştır.
Öte yandan yine Belko tarafından 23.05.1997 tarihinde Ankara Büyükşehir
Belediyesi'nden Çankaya Kültür Mahallesi'nde bir arsa alınmıştır. Bu arsanın bedeli
ise 150.500.000.000 TL., bir başka ifadeyle yaklaşık 1.090.579 ABD Doları olarak
kayıtlara geçirilmiştir. Bu arsa üzerine Belko Bedesten İş Merkezi isimli bir bina
yaptırılmasına karar verilmiş ve bununla ilgili olarak müteahhit firma Hona İnş. San.
A.Ş. ile 28.08.1997 tarihinde sözleşme yapılmıştır. 1997 fiyatlarıyla söz konusu İş
Merkezinin keşif bedeli 912.641.788.528 TL. (ortalama kurdan 5.876.637 ABD
Doları), ihale bedeli ise 774.832.878.461 TL. olmuştur ( 4.989.265 ABD Doları).
Daha sonra çıkan teknik aksaklıklar ve finansal güçlükler nedeniyle söz konusu iş
merkezi inşaatı, müteahhit firmayla yapılan protokol ile durdurulmuştur. 1998 yılında
yapımına başlanan iş merkezi için müteahhit firmaya ödenen tutarlar; 1998 yılında
49.198.662.350 TL. (186.941 ABD Doları), 1999 yılında ise 1.219.801.007.095 TL.
(2.863.382 ABD Doları) ile toplam 3.050.323 ABD Doları olmuştur. Bu ödemelerin
dışında, Belko'nun protokole göre müteahhit firmaya 151.826.642.509 TL. borcu
bulunmaktadır.
Bu çerçevede alınan arsayla birlikte iş merkezi inşaatının Belko'ya maliyeti,
kalan borç hariç, yaklaşık 4.140.902 ABD Doları olmuştur.
j- Otomobil Alımları
Şirket adına muhtelif tarihlerde çeşitli otomobil alımları yapılmıştır. Bu tür bir
işletmenin otomobil alımı yapması doğaldır. Ancak bu alımların niteliği, miktarı ve
sonrasında alınan araçların hangi amaçlarla nerelerde kullanıldığı önemlidir. 1994
sonrası dönemde Belko tarafından toplam 23 adet binek oto alımı yapılmıştır. Ancak
söz konusu otolardan iki tanesi niteliği itibarıyla dikkat çekicidir ki; bunlar,
19.07.1995 tarihinde alınan Fiat Tempra 2.0 marka zırhlı araç ile 21.07.1997
tarihinde alınan 1996 model plakalı Mercedes S 320 L marka araçtır. Zırhlı Tempra
için yaklaşık 77.000 ABD Doları (3.435.742.574 TL.) ödenmiş ve diğer aracın
Belko'ya maliyeti ise 181.500 DM olmuştur (Ek-91). 31.07.1995 tarih ve 397 sayı ile
07.07.1997 tarih ve 506 sayılı söz konusu araçların alımına ilişkin Ortaklar Kurulu
Kararları'nda, bu araçların "Belko'nun ihtiyacında kullanılmak üzere" alınmasına
karar verildiği ifade edilmektedir. Ancak sonradan bu araçlar Büyükşehir
Belediyesi'ne kiraya verilmiştir.
k- Helikopter Bağışı
Önceki bölümlerde de işlendiği üzere, 1996 yılında yapılan kömür alım
ihalesinde Belko ihaleyi kazanacak firmalara teknik özellikleri belirtilen şekilde bir
helikopter bağışı şartı getirmiştir.
Bu itibarla, ihaleyi kazanan Minerkom A.Ş. - Erkan A.Ş. İş Ortaklığı tarafından
Belko'ya 1.750.000 ABD Doları değerinde Bell 222 UT tipi bir helikopter hibe edilmiş
ve söz konusu helikopterin bedeli ihale fiyatına 3,5 ABD Doları/Ton olarak
yansıtılmıştır. Öte yandan bu dönemde, Belko'nun zaten 1986 yılında edinilmiş Bell
206 B 3 Jet Ranger marka bir helikopteri bulunmaktadır.

44 REKABET KURUMU
l - İhalelerin Davet Usulüyle Yapılması ve Reklam Giderleri
Belko'nun önceki bölümlerde değinildiği üzere, bazı kömür alımı, nakliye ve
torbalama ihalelerini davet usulüyle yaptığı ifade edilmişti. Bununla birlikte, şirketin
personeli için yemek alımından çuval teminine kadar pek çok alımın ve diğer bazı
faaliyetin gerçekleştirilmesi de yine aynı şekilde "davet usulüyle" yapılmıştır.
Belirtildiği üzere, ihalelerin davet usulüyle yapılması; bir tarafta yüksek fiyatla kömür
satan Belko'nun faaliyetlerindeki şeffaflığı azaltmakta, diğer yandan da işlemlerin
minimum maliyetle gerçekleştirilmesi ihtimalini asgariye düşürmektedir.
Öte yandan, Belko ilgili pazarda tekel olmasına rağmen çeşitli amaçlarla
"Belko Kömürü" reklam ve ilan vermekte, Ankara Büyükşehir Belediyesi'nin bazı
kutlama ve davetlerine finans sağlamaktadır.
Ayrıca, 03.07.1995 tarih ve 390 sayılı Ortaklar Kurulu Kararı ile Tuzluçayır
Eleme Depo Sahası içinde Kömür Eleme ve Bent Konveyör Sistemi kurulmasına
ilişkin ihalenin ve 01.03.1996 tarih ve 429 sayılı Karar ile ilave Otomatik Kömür
Torbalama Tesisi'nin ihalesinin davet usulüyle yapılması kararlaştırıImıştır.
Sonuç olarak yukarıdaki bilgiler ışığında Belko'nun, sattığı kömürü nakde
çevirme süresinin bu kömürün bedelini ödeme süresine göre çok daha kısa olduğu,
buna rağmen kur farkı giderine maruz kalındığı, öte yandan 1996 yılında aşırı
boyutlara varan kömür alımlarıyla stokların çok yükseldiği, söz konusu trendin
sonraki iki yılda da devam ettiği ve bu nedenle ekstra bir finansman yükü altına
girildiği, personel giderlerinin, personel sayısının 1994 yılından sonra önemli ölçüde
azaltılmasına rağmen yine de çok yüksek olduğu, şirketin mali durumunun bozuk
olmasına rağmen kömür faaliyetiyle ilgili olmayan pek çok harcama yapıldığı ve
kömür maliyetlerini yükseltici tüm bu olgulara şirketin keyfi ve verimsiz yönetilmesi
neden olduğu sonucuna varılmıştır.
2.2.3. Satış Fiyatları
Aşırı fiyatlama yoluyla hakim durumun kötüye kullanılması uygulamalarının
tespitinde incelenmesi gereken en önemli kriter, ürünün ekonomik değerinin
kıyaslanmasıdır. Başka bir ifadeyle, benzer özellikler taşıyan ve nispeten rekabetçi
bir yapıda olan diğer coğrafi pazarlarda, aynı ya da eş değer niteliklere sahip ürünün
fiyatlarının karşılaştırması ilgili coğrafi pazarda hakim durumda olan teşebbüsün
aşırı fiyat uygulayıp uygulamadığının en büyük göstergesidir.
Türkiye'ye ithal edilen ısınma amaçlı tüm kömürlerin standartları Çevre
Bakanlığı tarafından tespit edilmektedir. İI veya İlçe Mahali Çevre Kurulları ise kendi
bölgelerinde (hava kirliliği durumuna göre), bu standartlar baz alınarak, kullanılacak
kömürlerin özelliklerini belirlemektedir. Bu itibarla genel anlamda kaynağı ne olursa
olsun tüm ithal kömürlerin, bu standartlara uygunluk göstermesi anlamında eşdeğer
niteliklere sahip ve dolayısıyla karşılaştırılabilir durumdadır. Kömür satış fiyatları
Belko'nun satış fiyatları ile karşılaştırılan şirketlerin sattığı ithal kömürün,
spesifikasyonlar bakımından, Belko'nun sattığı kömürlerle eşdeğer olduğu tespit
edilmiştir.
Belko'nun satış fiyatları, şirket bünyesinde genellikle her ay yapılan toplantılar
neticesinde tespit edilmektedir. Bu toplantılarda, gelecek ay için ABD Doları kuru
45 REKABET KURUMU
tahmini yapılmakta ve o dönem içerisinde oluşan maliyetler de göz önünde
bulundurularak uygulanması gereken fıyatlar belirlenmektedir.
Bu bağlamda, Belko'nun 1994'den itibaren fiyat değişimleri aşağıdaki şekilde
gerçekleşmiştir.
FİYAT / Ton (KDV Dahil)
Perakende Toptan


TARİH Türk Lirası ABD
Doları
Türk Lirası ABD
Doları
01.02.1994 2.300.000 133 2.150.500 125
15.04.1994 4.800.000 141 4.500.525 132
03.12.1994 5.400.000 150 - -

FİYAT/Ton (KDV Dahil)
Torbalı Dökme

TARİH
Türk Lirası ABD
Doları
Türk Lirası. ABD
Doları
Ocak 1995 - - 4.985.000 129
05.06.1995 6.200.000 144 5.750.000 133
03.07.1995 6.600.000 150 - -
01.08.1995 7.400.000 168 6.500.000 147
04.10.1995 9.200.000 187 8.300.000 169
29.02.1996 11.000.000 169 10.000.000 153
19.04.1996 13.500.000 182 11.500.000 155
01.06.1996 15.000.000 192 12.000.000 153
01.07.1996 16.000.000 197 13.000.000 160
01.08.1996 17.000.000 207 14.500.000 176
01.09.1996 17.200.000 202 15.300.000 180
01.10.1996 18.000.000 197 16.000.000 175
01.04.1997 22.000.000 173 20.000.000 157
01.05.1997 25.000.000 186 22.000.000 164
01.06.1997 27.000.000 194 24.000.000 172
01.08.1997 27.500.000 174 24.000.000 151
01.10.1997 30.000.000 173 28.000.000 161
01.11.1997 33.000.000 181 31.000.000 170
01.12.1997 35.000.000 181 32.000.000 165
01.01.1998 37.000.000 181 34.000.000 166
04.02.1998 40.000.000 186 36.000.000 168
01.04.1998 50.000.000 207 45.000.000 186
01.10.1998 53.000.000 192 - -
01.12.1998 55.000.000 182 50.000.000 165
01.01.1999 60.000.000 191 55.000.000 175
01.03.1999 65.000.000 184 60.000.000 169
01.05.1999 70.000.000 180 65.000.000 167
02.06.1999 75.000.000 185 70.000.000 173
46 REKABET KURUMU
01.07.1999 80.000.000 190 75.000.000 178
01.09.1999 85.000.000 192 80.000.000 181
01.10.1999 93.000.000 202 83.000.000 180
01.11.1999 95.000.000 197 85.000.000 176
01.12.1999 100.000.000 194 90.000.000 174
13.12.1999 102.000.000 194 92.000.000 174
10.02.2000 110.000.000 196 100.000.000 178
10.03.2000 115.000.000 198 102.000.000 175

Ocak 1996'dan itibaren torbalı kömür fiyatları adreste teslim olarak
belirlenmektedir. Dökme kömürde ise söz konusu fiyatlara nakliye dahil edilmemiştir.
3. SAVUNMALAR
3.1. Belko'nun Kömür Alış Maliyetlerine İlişkin Savunmalar
Belko'nun kömür alımlarına ilişkin yaptığı savunmalar genel itibarıyla
aşağıdaki hususları içermektedir.
“Belko, Devlet İhale Kanunu'na tabi olmamasına rağmen bir çok ihaleye çıkarak veya
titiz bir şekilde piyasa araştırması yaparak kömür temini yoluna gitmiştir. İhaleler,
Resmi Gazete ve diğer gazetelerde ilan edilmiş, teklifler medya huzurunda açılmıştır.
E… A.Ş.'nin gerekli şartları taşımamasına rağmen, fiyat teklifleri verildikten sonra
ihaledeki en düşük fiyattan daha düşük fiyat vererek ihaleyi almış olması, Belko'nun
menfaatlerini korumaya yönelik bir işlem olup kömür alım maliyetlerini azaltmıştır.
25.08.1994 tarihli sözleşme kapsamında E… A.Ş.'den 87.50 ABD Doları/ton fiyattan
250.000 ton bağlantı yapılmış, ancak yeterli seviyede kömür bağlantısı ve stok
bulunduğu için opsiyon hakkı kullanılmamıştır. Opsiyon kullanma süresinin geçmiş
olmasına rağmen Belko'nun çabaları ile 24.01.1995 tarihli Ek Protokol ile kömür
fiyatlarının yüksek olduğu tarihte 87.50 ABD Doları/ton fiyattan 250.000 ton+%50
Belko opsiyonu ile E… A.Ş. ile yeni sözleşme yapılmış, ancak 24.01.1995 tarihli
sözleşme kapsamındaki taahhütlerini yerine getirmesi için yapılan çağrıya E… A.Ş.
dünya piyasalarındaki kömür fiyatlarının aşırı yüksekliği dolayısıyla olumsuz cevap
vermiş, taahhütlerini ancak fiyat artırımı ile yerine getirebileceğini bildirmiştir. E…
A.Ş.'nin olumsuz cevabı üzeri yapılan piyasa araştırması neticesinde en iyi teklif
olarak M… A.Ş. 113.5 ABD Doları/ton, E… A.Ş. ise 100 ABD Doları/ton fiyat
vermiştir. Bu durumda Belko'nun önünde iki seçenek bulunmaktaydı. Birincisi E…
A.Ş.'nin 2.187.500 ABD Doları tutarındaki teminat mektubunu yakarak 562.500 ton
kömürü M… A.Ş.'den 113.5 ABD Doları/ton fiyatla almak, ikinci seçenek ise E…
A.Ş.'den 562.500 ton kömürü 100 ABD Doları/ton fiyatla satin almaktır. Belko, ikinci
seçeneği tercih ederek kömür alım maliyetini 3.218.750 ABD Doları azaltmıştır. Diğer
yandan E… A.Ş'den 87.50 ABD Doları/ton fiyattan sadece 1994 yılında 140.578 ton
alındığı, dolayısıyla sözleşme miktarı olan 250.000 tonun kalan kısmının 100-103.5
ABD Doları/ton fiyattan alındığı iddiası gerçekleri yansıtmamaktadır, çünkü
25.08.1994 tarihli sözleşme kapsamından E… A.Ş.'den 87.50 ABD Doları/ton fiyatla
alınan kömür miktarı toplam 251.547 ton olup bu miktarın 110.969 tonluk kısmı 1995
yılında satın alınmıştır.
47 REKABET KURUMU
95 Eylül-96 Mart arası kömür stoklarının minimum düzeyde olması, Mart 95 ayından
itibaren E firmasının kömür getirememesi, E… A.Ş'nin getirdiği kömürün ihtiyacı
karşılayamaması nedeniyle spot piyasadan 110-120 $ gibi yüksek fiyattan kömür
almak zorunda kalınması, dünya piyasalarında kömür fiyatlarının yükseleceğinin
tahmin edilmesi, 1996 Ocak ayında Vakıflar Bankasının kömür alımına ilişkin garanti
istemesi nedeniyle sözleşmesi imzalanmış olan Vakbel A.Ş.'nin kömür üretimine
başlamamış olmasından dolayı Belko, 1996 yılı başında kömür alım ihalesine
çıkmıştır. İhale şartnamelerindeki hüküm gereğince, şart koşulan helikopteri ihaleyi
kazanan firmalar ihale edilen tonajlar bazında müştereken Belko'ya
bağışlayacaklardır. Dolayısıyla, ihalenin düşük tonaj teklif eden firma üzerinde
bırakılması amacıyla helikopter şartı koyulduğu doğru değildir.
1996 yılı ihalesinde, en düşük teklif veren firma ile 113.50 $/ton fiyatla ihaleyi
sonuçlandırmak mümkün iken basın huzurunda açık eksiltmeye gidilmiştir. Yapılan
açık eksiltmede, en düşük teklifi veren M…-E… İş Ortaklığı'nın fiyatı 4.10 $ daha
indirmesi sağlanarak ihale ilgili iş ortaklığına 109.40 $'a verilmiş olup bu indirimden
Belko'nun kazancı 2.050.000 $'dır. İş ortaklığı ile yapılan sözleşme ise 107.21 $/ton
fiyat üzerinden imzalanmış ve İş Ortaklığı'ndan 19.11.1997 tarihine kadar 500.034
ton kömür alınmıştır. 20.02.1997 tarihinde İş Ortaklığı ile 108.75 $ fiyatla 500.000
ton kömür alımına ilişkin protokol imzalanmıştır. 1998 yılı başında İş Ortaklığı'na
Vakbel A.Ş.'nin teslim ettiği kömür fiyatları emsal gösterilerek fiyatlardan indirim
yapılması teklif edilmiştir. Bunun neticesinde, İş Ortaklığı'nın fiyatı 104 $'a
indirilmiştir ve halihazırda bu protokol çerçevesinde kömür alımları sürdürülmektedir.
KKDF'de meydana gelen değişiklikler çerçevesinde sözleşme fiyatlarında değişiklik
oluşmaktadır. Belko'nun bu fiyat indirimleri neticesinde 2.973.400 $, İş Ortaklığı
yerine Vakbel'den alım yapılması sonucu da 3.800.000 $ kazancı olmuştur.
Vakbel A.Ş. ile 09.01.1996 tarihinde imzalanan kömür alım sözleşmesindeki fiyat,
henüz G. Afrika'daki maden ocaklarının açılmamış ve ruhsatların alınmamış,
dolayısıyla maliyetlerin belli olmaması nedeniyle bazı varsayımlar dikkate alınarak
belirlenmiştir. Sözleşmenin imzalanmasından sonra KKDF oranı %0'dan %6'ya
yükselmiş, Karayolları Trafik Kanunu'ndaki tonaj tahdidinin aktif bir şekilde
uygulanması karayolları taşımacılığında %75 civarında fiyat artışına neden olmuştur.
Bu değişiklikler toplamda ton başına 8 $ fiyat artışına yol açmıştır. Taraflar bu
maliyet artışları nedeniyle, kömür teslimatı başlamadan önce sözleşme fiyatını tekrar
gözden geçirerek düzenlemişlerdir. Vakbel A.Ş.'nin spot piyasada sattığı kömürün
fiyatı Belko'ya sattığı fiyata göre ucuz olabildiği gibi pahalı da olabilmektedir. Diğer
taraftan Belko'nun Vakbel A.Ş.'den ve İş Ortaklığı'ndan kömür alış fiyatları O…
A.Ş.'nin kömür satış fiyatlarından 10-15 $ daha ucuzdur."
3.2. Personel Harcamalarına Ilişkin Yapılan Savunmalar
Belko savunmalarında; personel harcamalarına ilişkin olarak öncelikle yıllar
itibarıyla personel başına düşen satış miktarı (ton) değerleri verilmekte ve
sonrasında da personelin ABD Doları bazında 1993 sonrası yıl sonu aylık ücretleri
gösterilerek, personel harcamalarında azalma olduğu ispatlanmaya çalışılmaktadır.
Yapılan savunmalarda;
48 REKABET KURUMU
"Belko personel sayısını 1994 yılı Nisan ayından bu yana 2/3 oranında azaltılmıştır.
1 Nisan 1994 tarihinde 1179 kişi olan personel sayımız 429 kişiye düşmüştür. Diğer
taraftan, 1995-1996 kış döneminde personel sayısının daha da azaltılabilmesi
amacıyla Perakende Satış Depolarında özel sektör marifetiyle Belko adına kömür
satış yöntemi denenmiş ancak, özel teşebbüs mensuplarının makul kar oranları
üzerinden satışla yetinmek istememeleri, Belko kömürü yanında kaçak ve kalitesiz
kömür satma girişimleri yüzünden bu uygulamadan vazgeçilmiştir. Ankara Valiliği de
söz konusu uygulamanın sona erdirilmesini ve tüm satış işlemlerinin Belko personeli
vasıtasıyla yapılmasını istemiştir.
Belko'nun görevi yalnızca kaliteli ithal kömür temin etmek değildir. Kuruluşumuz
Ankara şehrindeki hava kirliliğinin azaltılması için görevlendirilmiştir. Bu nedenle
Belko, kaçak kömürle mücadelede başarı sağlanabilmesi için Çevre Zabıtasına
lojistik destek, kaçak kömür yakalayan kolluk güçlerine hediye vermektedir. Bu
uygulama T.T.K.'nın 20. maddesi gereği basiretli tüccar gibi davranma anlayışına
uygundur."
denilmektedir.
3.3. Kur ve Vade Farkına İlişkin Yapılan Savunmalar
Bu bölümde yapılan savunmalar genel olarak Şirketin alım-satım vadeleri,
sermaye yetersizliği ve önceki dönemlerden kalan borç yükü hususları üzerine
oturtulmaktadır. Ankara Büyükşehir Belediyesi'nin, yapılan sermaye artırımlarına
katılarak sermayenin Mart 1994'te 150 milyar TL. ve 2000 yılında da 18,5 trilyon
TL'ye çıkarılmasının dahi maruz kalınan finansman yükünün ortadan kaldırılmasına
kafi gelmediği belirtilmiştir.
3.4. Belko Maliyetlerine Diğer Faaliyetlerin Etkisi
Savunmalarda bu konu ile ilgili olarak, Belko Ltd. Şti. tüzel kişiliği altında
faaliyet gösteren Park Restoran ve Belko Havacılık adlı işletmelerin kar-zarar
durumlarının kömür satışlarına ve maliyetlerine yansıtılmadığı ifade edilmektedir.
Ayrıca, bağlı ortaklıklara yapılan sermaye yatırımlarından sözkonusu şirketlerdeki
Belko hisselerinin satışı gündeme geldiğinde, kar edileceği iddia edilmektedir.
3.5. Diğer İddialara İlişkin Yapılan Savunmalar
a- Stokların Yüksek Olması
Stok maliyetlerine ilişkin olarak iddia edilenler; Şirketin özel konumu ile
ilişkilendirilmektedir. Belko'nun Ankara'da hukuki tekel olmasından dolayı yok satma
gibi bir durumun söz konusu olmadığı, bu itibarla sürekli belli bir stok seviyesiyle
çalışılmak zorunda kalındığı ifade edilmekte ve grev, kötü hava koşulları, politik
krizlerin yaşanması gibi durumlarda bile dünya piyasalarından, pazarlık gücü
olmadan alım yapılması gerekebileceği ifade edilmektedir.
b- Sübvansiyonlar
1 Eylül 1994 tarihine kadar Yüksek Planlama Kurulu (YPK) kararları uyarınca
kış dönemi itibarıyla Belko tarafından Ankara halkına satılan ithal kömür için ton
başına Devlet yardımı verilmiştir. Ancak, taahhüt edilen yardımın bir bölümünün
alınamadığı, sadece 1993-1994 döneminden kalan (ilgili dönemin kuru ile) yardım
49 REKABET KURUMU
miktarının yaklaşık 7,5 milyon ABD Doları'na karşılık geldiği ve halihazırdaki finansal
yükün önemli bir kısmının bu alacağın tahsil edilememiş olmasından kaynaklandığı
belirtilmektedir.
c- Belko'nun Bugüne Kadar Uyguladığı Kömür Satış Fiyatlarının YPK Kararları
ve Ankara Valiliğince Oluşturulan Fiyat Tespit Komisyonu'nun Belirlediği
Fiyatlarla Uyumlu Olması
Bu konuyla ilgili olarak yapılan savunmada; Belko'nun 31.08.1994 tarihinden
21.06.2000 tarihli Ankara Mahalli Çevre Kurulu Kararı ile kömür satış fiyatlarının
Valilikçe oluşturulan Fiyat Tespit Komisyonu tarafından belirlenmeye başlandığı
tarihe kadar olan dönemde de, kömür satış fiyatlarını belirlerken, kömür alış
maliyetleri, pesonel giderleri, genel giderler, kur farkları ile faiz giderlerinden oluşan
finansman giderleri, toz zararı, fire, vs. gibi maliyet kalemlerini dikkate aldığı, anılan
Komisyon'un da aynı şekilde Belko'nun söz konusu maliyetlerini göz önünde
bulundurarak fiyat tespiti yaptığı ve tespit edilen bu fiyatların da Belko'nun bugüne
kadarki dönemde uyguladığı fiyatlarla uyumlu olduğu ifade edilmektedir.
4. SAVUNMALARIN DEĞERLENDİRİLMESİ
Belko, pazarda tekel durumunda olması nedeniyle rekabet hukuku anlamında
özel sorumlulukları olan bir teşebbüstür. Bu sorumluluklarından en önemlilerinden
birisi de maliyet artırıcı uygulamalardan kaçınmak yükümlülüğünde olmasıdır. Bu
bağlamda kömür alımlarında titiz davranması, maliyet azaltıcı fırsat ve şartları
gözetmesi Belko'nun üzerine düşen görevlerdendir.
Devlet veya özel sektör tarafından açılan bir çok ihalede, taahhütlerini yerine
getirebilecek firmaların ihaleye katılmasını sağlamaya yönelik olarak teklif verecek
olan firmalarda, işin niteliğine göre bir takım özellikler aranmaktadır. Bu ihalelerde
ihaleyi kazanan firmanın taahhüdünü yerine getirebilecek olması, en az ihalede
çıkacak fiyat kadar önemli olmaktadır. Belko'nun 1994 yılında yaptığı Ankara teslimi
kömür ihalesinin idari şartnamesinde de kömür teklifi verecek firmalarda, kömür
ocağı işletici olmak veya en az 100.000 ton/yıl kömür ihracat veya ithalatı yapmış
olmak, önceki taahhütlerini yerine getirmiş olmak gibi bir takım özellikler aranmıştır.
E… firması bu özellikleri taşımadan ve fiyatlar verildikten sonra verdiği 87.50 ABD
Doları/ton fiyatla ihaleyi kazanmış ve taahhüt ettiği kömürü aynı ihaleye katılan ve
88.20 ABD Doları/ton fiyat veren M… A.Ş.'den 87.25 ABD Doları/ton fiyatla alarak
Belko'ya satmıştır. Belko, 1995 yılına kadar bir sonraki kış sezonuna ilişkin kömür
ihalesi açarak alacağı kömür miktarını çeşitli firmalar arasında bölüştürmesi ve
geleceğe ilişkin riskini azaltmasına rağmen 1995 yılında 1995-1996 kış sezonuna ait
herhangi bir ihale açmamıştır. Bunun yerine, E… A.Ş. ile yapılan protokollerle tek
kaynağa bağlı olarak kömür temin etme yolunu seçmiştir. Soruşturma döneminde
Belko'nun E… A.Ş. ile Ek Protokol yaptığı 24.01.1995 tarihinde, kömür fiyatlarının
yüksek olduğuna ilişkin bir bulguya rastlanmamıştır. Yurt içinde kömür fiyatları 1995-
1996 kış sezonunda, yani 1995 yılının Ağustos-Eylül ayından itibaren yükselmeye
başlamıştır. Belko fiyatların yükseldiği söz konusu dönem geldiğinde ise ihale
açmamış, bunun yerine E… A.Ş. ile yaptığı protokollerle kömür temin etme yolunu
seçmiş, ihale şartlarını taşımadığı halde ihaleyi kazanan E… A.Ş.'nin fiyatların
yükseltilmemesi durumunda kömür vermeyi kesme tehdidiyle karşılaşmıştır.
50 REKABET KURUMU
Belko, E… A.Ş. ile 562.500 tonluk kömürü ilgilendiren fiyat artırımı ile
sonuçlanan 13.09.1995 tarihli protokolü yapmadan önce çeşitli firmalardan 50.000
ton (± 30) kömür için fiyat teklifi almıştır. Fiyat teklif eden firmalar fiyatlarını en az
35.000 ton, en fazla 65.000 ton kömür satışı imkanlarının olacağını göz önüne alarak
vermişlerdir. Yurtiçi piyasada kömür sıkıntısı çekildiği, toptan fiyatların, KDV dahil,
120-130 ABD Doları/ton civarında seyrettiği ve şirketlerin 50.000 ton kömürü bu
fiyatlardan rahatça satabilme imkanına sahip olduğu bir dönemde firmaların Belko'ya
cari piyasa fiyatının altında teklif vermeleri zaten mümkün değildir. Oysa Belko'nun
piyasadan 562.500 ton kömür için teklif istemesi durumunda, Belko ile uzun dönemli
iş yapabilme imkanı doğan firmaların müspet fiyat teklif etmelerinin mümkün
olabileceği açıktır. Dolayısıyla, Belko'nun savunmasında yapılan hesapların bu
gerçekler gözönüne alınarak değerlendirilmesi gerekmektedir. Öte yandan, büyük
miktarda alım-satım sözleşmeleri fiyatı ve mal sevkiyatını güvence altına almak ve
olası aksaklıkları gidermek için yapılır. Uzun bir dönemi kapsayan büyük
miktarlardaki alım-satım sözleşmeleri, piyasaların durumuna göre, her iki taraf içinde
karlı veya zararlı olabileceği gibi, bazı durumlarda taraflardan sadece biri için de
karlı veya zararlı olabilir, başka bir deyişle belirli bir risk içerir. Firmaların, zararlı
duruma düştüğünde dahi taahhütlerini yerine getirebilecek, ticari itibarı yüksek
taraflarla anlaşması esastır.
Gerekli şartları taşımayan E… A.Ş.'nin ihaleyi kazanması, 1995 yılında ihale
açılmayıp E… A.Ş. ile yapılan protokoller çerçevesinde kömür temin edilmeye
çalışılmasıyla bu şirkete muhtaç duruma düşülmesi ve sözleşme şartlarına
uyulmaması neticesinde Belko zarara uğratılmış olup çeşitli hesaplamalarla bu
durumdan Belko'nun kar ettiğinin ispatlanması mümkün değildir. E… A.Ş., Belko'ya
sattığı kömürü M… A.Ş. vasıtasıyla dünyanın en büyük kömür pazarlayıcısı
firmalarından olan G… AG'den almaktadır ki; G… AG'nin piyasalarda kömür fiyatının
artması nedeniyle taahhüt ettiği kömürü temin edememe gibi bir zorlukla
karşılaşması mümkün değildir. Belko, ticari gereklere uymayacak şekilde, mal
vermeyi kesme tehdidiyle fiyatları yükselten ve taahhütlerini yerine getirmeyen E…
A.Ş. ve M… A.Ş. (dolayısıyla G… AG) ile yaptığı ticareti hala sürdürmektedir.
Belko yetkilileri tarafından hazırlanan kömür alım miktarlarını ve fiyatlarını
gösteren belgede E… A.Ş.'den 87.50 ABD Doları/ton fiyattan sadece 140.578 ton
kömür alındığı ve bu alımın 1994 yılında gerçekleştirildiği görülmektedir.
1996 yılında da medya huzurunda ihale yapılmış ancak sonrasında yeni bir
ihale açmak, üretime başlayan Vakbel A.Ş.'yi ihaleye sokmak ve İş Ortaklığı'ndan
eksi opsiyon kullanmak yerine, piyasadan alınan çeşitli fiyatlar emsal gösterilerek İş
Ortaklığı'ndan (sözleşmede olmayan) %100 opsiyon kullanılmıştır. Dolayısıyla ihale
açıp Vakbel A.Ş.'yi de ihaleye sokmak yerine, Vakbel A.Ş.'nin fiyatlarını emsal
gösterip İş Ortaklığı'ndan fiyat indirimi sağlanarak Belko'nun kazanç sağladığının
iddia edilmesi mümkün değildir.
Belko, 1996 yılının Şubat ayında ihale açılmasının nedenlerinden birisi olarak,
tek kömür sağlayıcısı olan E… A.Ş.'nin kömür sevkiyatının ihtiyacı karşılamaya
yetmediğini göstermektedir. Oysa İş Ortaklığı, E… A.Ş’nin Belko'ya 1994 yılı ihalesi
kapsamındaki taahhülerini yerine getirdiği, yani kömür teslimatını bitirdiği Ağustos
1996 ayında başlamıştır. Bundan da öte, o dönemde E… A.Ş. kömürü M… A.Ş.'den
51 REKABET KURUMU
almaktadır ve Belko'ya 440.000 ton kömür taahhüdü bulunmaktadır. 1996 yılı
ihalesini İş Ortaklığı kurarak kazanan E… A.Ş. ve M… A.Ş.'nin halihazırda Belko'ya
teslim etmeleri gereken büyük miktarda kömür varken, 1996 yılı ihalesi
kapsamındaki kömür teslimatına başlamaları zaten mümkün değildir. Diğer yandan
ihale şartnamesinde kömürün Mayıs 1996 - Aralık 1996 arasında teslim edilmesi
gerektiği belirtilirken, İş Ortaklığı ile yapılan sözleşmede kömürün teslimi için
Temmuz 1996-Şubat 1997 arasındaki dönem öngörülmüş, ancak teslimat 1997
yılının sonunda bitmiştir. Bu durumun, kömürü mayıs-aralık dönemi içerisinde teslim
etmesi gerektiğini hesaplayarak fiyat teklif eden firmaların fiyatlandırma koşulları
üzerinde adaletsizlik yarattığında şüphe bulunmamaktadır. İhale idari
şartnamesinden Belko'nun 1996 yılında, E… A.Ş.'den teslim alacağı 440.000 ton
kömürle birlikte, İş Ortaklığı ve Glencore'dan toplam 1.090.000 ton kömür bağlantısı
yapma amacında olduğu, ancak 1994 yılında 460.000 ton, 1995 yılında 545.000 ton
kömür satan Belko'nun bu miktarda kömürü 1 yıl içerisinde satamayacağının şirket
yetkilileri tarafından da bilinmesi gerekmektedir.
Belko'nun 1996 yılı başında ihale açılmasına gerekçe olarak gösterdiği
sebepler arasında kömür fiyatlarının yükseleceği beklentisinin neden olduğu
gösterilmektedir. 1995-1996 kış sezonunda kömür fiyatları en yüksek seviyede
bulunmakta olup kış sezonunun sonuna doğru düşme trendine girmiştir.
Personel başına ne kadar satış yapıldığı kayda değer bir göstergedir. Ancak;
bu satışların ne pahasına yapıldığı daha da önemli bir husustur. Çünkü, asıl olan bu
satışların gerçekleştirilebilmesi için söz konusu personel için yapılan harcamanın
büyüklüğüdür.
Nispi olarak bakıldığında, 1994 yılında çok fazla sayıda personel olduğu ve
sayının sonraki dönemlerde azaltıldığı görülmektedir. Ancak, 1994 sonrasında
personelin satışlara katkısı değerlerinde istikrarlı bir gidiş söz konusu değildir. 1994
yılındaki aşırı personel, bu sayıyı inceleme döneminin en kötü değeri olan 420'ye
(ton/personel) taşımış, sonraki yıllarda bu sayı 1,081 ila 630 ton/personel arasında
değişkenlik göstermiştir.
1994 yılında 3,464 ABD Doları olan personel maaşları toplamı, 2000 yılında
4,016 ABD Doları'na yükselmiştir (Söz konusu ücretlerin 1995-1998 arası büyüklüğü
3,097 ila 4,327 ABD Doları arasında değişkenlik göstermiştir.). Öte yandan, bir
işletmedeki personel harcamalarının büyüklüğü o bünyede çalışan kişilere salt maaş
bazında ödenen değerlerden çok farklıdır ve maliyetlerle ilişkilendirilmesi gereken
değerler, toplam personel harcamaları olmalıdır.
Bununla birlikte işin asıl önemli unsuru olan parasal boyutlarına bakıldığında
durum büyük ölçüde farklılaşmaktadır. Şöyle ki; personel başına yapılan
harcamaların büyüklüğü ABD Doları bazında 1994 yılı için 5,776 iken bu değer 1999
yılında 11,492 $/Kişi'ye ulaşmıştır. Buradan da anlaşılacağı üzere, Belko nun
personel başına yapılan harcamaları 1994 yılına kıyasla neredeyse iki katına
yükselmiştir. Nitekim, doğal olarak aynı trend bir ton kömür başına personel
harcamalarında da görülmektedir. Bu itibarla, 1994 yılında 14.10 olan $/Ton
personel gideri, sonraki yıllarda sırasıyla 9.72, 5.98, 7.34 ve 14.03 olarak
gerçekleşmiştir. Bu figürün 1999 yılı büyüklüğü ise 17.84 $/Ton değerine ulaşmıştır.
Bütün bu rakamlar da göstermektedir ki; azalan kömür satışları karşısında personel
52 REKABET KURUMU
harcamalarının büyüklüğü özellikle 1998 ve 1999 yıllarında, geçmiş dönemleri
katlayarak artmıştır.
Ankara Büyükşehir Belediyesi'nde görev yaptığı halde ücretleri Belko
tarafından ödenen personel de maliyetlere artırıcı yönde etkide bulunmaktadır.
1994-2000 yılları arasında dönem sonu itibarıyla bu kapsamda görev yapan
personelin sayısı 4 ile 18 arasında değişkenlik göstermiştir.
Şirketin satış vadelerinin ödeme vadelerinden kısa olması itibarıyla, dövizle
borçlanan bir teşebbüsün idarecileri tarafından, bu hususun göz önünde
bulundurularak, maruz kalınacak kur riskini minimize edecek önlemler alınması
gerekmektedir. Öte yandan; peşin satışlar bir tarafa incelemesi yapılan dönemde
vadeli satışlarda büyük oranda vade farkı uygulaması yapılmıştır.
Park Restorant ve Belko Havacılık işletmelerinin kar-zarar pozisyonları
Belko'nun bilançosuyla kombine edilmektedir. 1994 - 1999 arası dönemde toplam
2,818,580 ABD Doları zarar eden bu işletmelerin söz konusu kayıplarının Belko
tarafından karşılandığı çok açıktır. Belko'ya ekstra yük getiren bu faaliyetlerin,
Şirketin finansal pozisyonunu güçleştirerek esas faaliyet konusu olan kömür
ticaretindeki işlemlerine maliyet olarak yansımaktadır
Öte yandan, Belko tarafından bağlı ortaklıklarına yapılan sermaye yatırımları,
finansal sıkıntı içerisindeki bir şirket görüntüsüyle çelişki içerisindedir. 1994 sonrası
dönemde Belko tarafından bu şirketlere akıtılan paranın tutarı yaklaşık 3,437,503
ABD Doları kadardır. Ancak, yatırılan bu kadar yüksek meblağa rağmen söz konusu
dönem itibarıyla herhangi bir geri kazanım elde edilememiştir.
Şirketlerin belli stok seviyeleriyle çalışması doğaldır. Ancak bu stokların
şirketin faaliyet yoğunluğu göz önüne alınarak asgari seviyelerde tutulması, stok
maliyetlerinin getireceği yükün azaltılması açısından bir zorunluluktur. Belko'nun
1996 yılında yaptığı yüklü alımlar ortalama stoklarını önceki yıla göre büyük boyutta
artırmış ve bu durum 1997 ve 1998 yıllarında da devam etmiştir. 1995 yılında 99,633
ton olan ortalama stok miktarı 1996 yılında, E… A.Ş., M… A.Ş. - E… A.Ş. Iş Ortaklığı
ve G… Int.'I AG'den yapılan toplam 859,752 tonluk alım sonucu 151,116 ton olarak
gerçekleşmiştir. Stok değerleri 1997 ve 1998 yıllarında sırasıyla 187,096 ve 152,978
ton seviyelerinde tutulmuştur. 1999 yılına bakıldığında ise bu miktarın ……… tona
gerilemiştir.
Öte yandan, Belko'nun 1994 yılındaki ortalama stokları 93.673 ton, Aralık
1994 ayı itibariyle de 96.303 tondur. Belko yetkililerinin bu miktardaki stokları yüksek
olarak nitelendirmelerine karşın, satış miktarı her yıl düşen şirketin ortalama stokları
yıl bazında 187.000 tona, ay bazında ise 238.000 tona çıktığı dönemler olmuştur.
Belko'nun, halihazırdaki finansal yükünün önemli bir kısmına neden olduğu
ileri sürülen 1993-1994 döneminde Hazine'de kalan 7,500,000 ABD Doları karşılığı
alacağı bulunmaktadır. Ancak, 1994 dönemi sonrasında, sadece tespit edilebildiği
kadarıyla, bağlı ortaklıklara aktarılan sermaye tutarları, Belko Havacılık ve Park
Restoran'ın zararları, Çankaya Kültür Mahallesi'nde alınan arsa ve burada başlanıp
inşaatı durdurulan iş merkezine ve Belko tarafından satın alınarak Ankara
Büyükşehir Belediyesi Başkanlığı hizmetine kiralanan Mercedes marka otomobile
harcanan paraların toplamı yaklaşık 10,528,580 ABD Doları olarak gerçekleşmiştir
53 REKABET KURUMU
ki, bu harcamalar Şirketin içinde bulunduğu finansal güçlüğe çok büyük oranda
kaynakların yanlış kullanılmasının neden olduğunu göstermektedir.
Belko'nun parça kömür satış fiyatlarının 1994 yılında 133-150, 1995'te 144-
187, 1996'da 169-207, 1997'de 173-194, 1998'de 181-207 ve 1999 yılı içerisinde de
180 - 202 ABD Doları arasında seyrettiği görülmektedir. 2000 yılının ilk üç ayında ise
fiyatlar 197 ABD Doları civarında gerçekleşmiştir.
Aynı dönemlerde, diğer pazarlardaki aynı veya eşdeğer kömürlerin fiyat
karşılaştırmalarına geçmeden önce Belko'nun fiyat değişimleriyle ilgili bazı
noktaların ortaya konulması yararlı olacaktır. Şöyle ki; 1994 dönemine bakıldığında
ortalama 142 ABD Doları olan fiyatların bir sonraki yıl 166 ABD Doları'na yükseldiği,
1996'da ise 188 ABD Doları olduğu görülmektedir. 1995-1996 döneminde ERN
Şirketler Grubu'nun kömür piyasasından çekilmesi ve İstanbul'un yaklaşık 1,5 milyon
tonluk ihtiyaçla pazara girmesinin yarattığı arz - talep dengesizliği sonucunda
yükselen fiyatlar, 1996-1997 sezonunda normal seviyelerine (110-120 ABD Doları)
inmiş olmakla birlikte, Belko'nun fiyatları tam tersine daha da yüksek oranlara
çekilmiştir.
Öte yandan, Belko'nun maruz kaldığı en yüksek maliyet unsurunun personel
harcamaları olduğu göz önünde bulundurulmak üzere, 1994 yılında şirketin istihdam
ettiği toplam personel sayısı 1077 iken (27.03.1994'de 1179 kişi) ortalama fiyatlar
142 ABD Doları seviyelerinde tutulmuş, ancak sonrasında personel sayısı yaklaşık
yarıya düşürülmesine ve 1996'dan itibaren iç pazardaki kömür fiyatları normal
seviyelerine inmiş olmasına rağmen Belko'nun fiyatları 190 ABD Doları seviyelerinde
belirlenmiştir.
Önaraştırma sürecinde Kasım 1999 dönemine ilişkin emsal kömürlerin diğer
bazı coğrafi pazarlardaki fiyat karşılaştırmaları yapılmış, bu kıyaslamalar ile söz
konusu dönem itibarıyla Belko'nun uygulamış olduğu fiyatların diğer pazardakilere
nazaran % 60 - 70 oranında yüksek olduğu belirlenmişti. Soruşturma dönemi
içerisinde özellikle, büyüklük açısından Ankara ile mukayese edilebilecek nitelikte
olan İstanbul'da geçmiş dönemlere ilişkin fiyat bilgileri edinilmiştir. Bu itibarla,
ağırlıklı olarak 1995 - 1996 sezonunda ithal kömürün kullanılmaya başlandığı
İstanbul'da fiyatlar, söz konusu dönem hariç, adrese teslim, torbalı, peşin ve KDV
dahil olmak üzere 115 - 130 ABD Doları seviyelerinde gerçekleşmiştir. Sadece 1995
- 1996 sezonunda yurt içi pazarda yaşanan arz - talep dengesizliği nedeniyle fiyatlar
140 ABD Doları seviyelerine kadar yükselmiş ve sonrasında düşme eğilimine girerek
yukarıda belirtilen aralıkta dengeye oturmuştur. Bursa ilinde yapılan incelemelerde
ise torbalanmış, ithal kömürün KDV dahil perakende satış fiyatının 1996 dönemi
hariç 110 - 120 ABD Doları civarında (Depo teslimi) seyrettiği tespit edilmiştir.
Bu bağlamda, Ankara'da Belko'nun yaptığı organizasyona benzer bir yapıyla,
ithalattan, İstanbul'un muhtelif yerlerinde kurduğu 70 civarında perakende satış
noktası aracılığıyla müşterinin adresine kadar kömür teslimatı gerçekleştiren H…4
Madencilik San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin fiyatlarının (torbalanmış, adrese teslim, KDV
dahil) karşılaştırmada referans alınabileceği düşünülmektedir. Bu itibarla söz konusu
fıyatlara bakıldığında, aşağıdaki tabloyla karşılaşılmaktadır.

54 REKABET KURUMU
05 Ağustos 1997 20.000.000 (122 ABD $)
10 Eylül 1997 20.750.000 (121 ABD $)
01 Haziran 1998 32.500.000 (127 ABD $)
13 Ekim 1998 35.000.000 (125 ABD $)
02 Ocak 1999 40.000.000 (127 ABD $)
28 Şubat 1999 44.000.000 (125 ABD $)
01 Temmuz 1999 48.000.000 (114 ABD $)
30 Ekim 1999 56.000.000 (116 ABD $)
27 Kasım 1999 64.000.000 (125 ABD $)
15 Ocak 2000 68.000.000 (124 ABD $)
Öte yandan, Ankara'ya nazaran küçük bir pazar olmakla birlikte, coğrafi
bakımdan oldukça yakın olan Polatlı'da oluşan fiyatlar Belko'nun ne kadar yüksek
fiyatlarla satış yaptığının görülebilmesi anlamında çarpıcı örneklerdendir. Şöyle ki;
son dönem itibarıyla Kasım 1999 Haziran 2000 döneminde Polatlı'da ithal
torbalanmış kömürün adrese teslim KDV dahil fiyatı 113 ABD Doları olarak
gerçekleşmiş ve Temmuz-Ağustos aylarında ise bu fiyat 118 ABD Doları'na
yükselmiştir. Bu itibarla, Ankaralı tüketiciler kendilerinden sadece 75 km. uzaklıktaki
tüketicilere göre kömüre yaklaşık 70 oranında daha yüksek bedel ödemektedirler.
Bu itibarla, yıl içinde ABD Doları/Ton bazında gerçekleşen ortalama fiyatlara
bakıldığında ise aşağıdaki tabloyla karşılaşılmaktadır.
Ankara İstanbul Fark (%)
1996 192 123 56
1997 180 123 46
1998 190 126 50
1999 191 121 57
Yukarıdaki değerlerden, 1996 yılından bu yana alternatif temin kaynağı
bulunmayan Ankara'lı tüketicilerin bir ton kömüre İstanbul'daki tüketicilerden yaklaşık
% 46 ila % 57 oranında daha yüksek bedel ödediği görülmektedir. Diğer yandan
dökme kömürde de torbalı kömürde olduğu gibi, Belko'nun aşırı yüksek fiyatla satış
yaptığı tespit edilmiştir. Şöyle ki; İstanbul Ticaret Odası verilerine göre İstanbul'da,
1997, 1998 ve 1999 yılları dökme kömür perakende satış fiyatı KDV dahil, adrese
teslim olarak ortalama 100-105 ABD Doları/Ton olup, söz konusu dönemde Belko
fiyatlarının ortalaması sırasıyla 163, 171 ve 175 ABD Doları/Ton olarak gerçekle
miştir.
Kasım 1999 itibarıyla iç bölgelerimizdeki iller de dahil olmak üzere 1995-1996
döneminden sonra Bursa ve İstanbul'daki fiyatlar incelendiğinde, torbalı kömür
fiyatlarının 120 - 125 ABD Doları seviyelerinde oluştuğu görülmektedir. Öte yandan,
Ankara'da mutlak bir tekel konumunda olan Belko'nun fiyatlarının ise birden fazla
teşebbüsün faaliyet gösterdiği pazarlarda oluşan fiyatlarlara göre oldukça yüksek
olduğu açıktır. Bu yüksekliğin, tamamına gerçekte maruz kalınıp kalınmadığı kesin
olarak tespit edilemeyen yüksek maliyet kalemlerinin oluşumuyla açıklanmaya
çalışılmasının, bu durumu hakim durumdaki teşebbüslere bazı özel sorumluluklar
yükleyen 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun çerçevesinde kabul
edilebilir kılmaya yetmeyecektir.
55 REKABET KURUMU
Öte yandan, bu süreçte Sincan Kaymakamlığı'ndan gönderilen ve Kurum
kayıtlarına 25.08.2000 tarih ve 3611 sayı ile giren bir yazıda; Sincan Kaymakamlığı
tarafından ilçede ithal kömürü satışı yapılmak istenmesi dolayısıyla bir çalışma
gerçekleştirildiği, buna göre Belko kömüründen gerek kalori ve gerekse diğer
özellikler itibarıyla % 20 daha kaliteli olan Sibirya kaynaklı kömürün adrese teslim
olarak KDV dahil ve taksitli 91.000.000 TL/Ton fiyatla (yaklaşık 140 ABD Doları)
satılabileceği belirtilmektedir. Ayrıca, buna istinaden Ankara Valiliği'ne sunulan izin
yazısının ve analiz raporlarının birer örneği de ek olarak gönderilmiştir.
11.08.2000 tarih ve 405 sayılı söz konusu yazıda özetle; özellikle Sincan'da
halkın gelir seviyesinin düşük olduğu ve yüksek yakacak giderlerinin tüketicileri
kaçak kalitesiz kömür kullanımına yönelttiği, bunun da bölgede hava kirliliğine neden
olduğu, öte yandan kömür satışında Belko'ya sağlanan tekel hakkının rekabet
olmayışı dolayısıyla çok yüksek fiyatlarla satış yapılarak kötüye kullanıldığı, bunun
önüne geçilmesi amacıyla Kaymakamlık bünyesinde yapılan bir çalışmayla Belko
kömüründen çok daha kaliteli Sibirya kaynaklı kömürün, Sincan Kaymakamlığı
Kömür Tevzi Komisyonu amblemini taşıyan ve üzerinde seri numarası bulunan
torbalar içinde, % 7 Komisyon karını ve KDV'yi de içerir, şekilde 1 + 3 taksitle adres
teslimi 91.000.000 TL/Ton'dan (650.000 TL/$'dan, yaklaşık 140 ABD Doları)
satılabileceği, Komisyon karı olarak alınan % 7'lik kısmın masraflar çıktıktan sonra
yine halkın ekonomik ve sosyal ihtiyaçlarının karşılanmasında kullanılacağı ve bu
sayede yaklaşık 203 ABD Doları fiyatla satış yapan Belko kömüründen daha kaliteli
ve de sürekli Kaymakamlık kontrolünde olan bir kuruluş aracılığıyla ton başına 63
ABD Doları daha ucuz fiyatla ve taksitli olarak halka intikal ettirilebilecek kömür için
izin verilmesi halinde, hem Belediye tekelinin kırılmış olacağı hem de kömürde
kalitenin artırılmasıyla halkın sağlıklı ve çevreyi kirletmeden ısınmasının temininin
sağlanacağı ifade edilmekte ve 1 Eylül 2000 itibarıyla dağıtım işlemlerine
başlanabileceği belirtilmektedir.
Kaymakamlık gibi idari bir merci tarafından yapılan bu çalışma, Belko'nun
tekel bölgesi olan şehir merkezi ve mücavir alanı içerisinde kar oranını da içerir
şekilde bir ton ithal kömürün ekonomik değerininin 1+3 taksitli şekilde 140 ABD
Doları seviyesinde olduğunu göstermektedir. Oysa, Belko'nun Ağustos 2000
itibarıyla fiyatları (21.06.2000 tarihli Hıfzıssıhha Kurulu Kararı ile kurulan Fiyat Tespit
Komisyonu'nun ilk çalışmasına istinaden) peşin 119.800.000 TL/Ton ve 1+5 taksitli
olarak da 132.000.000.000 TL/Ton olarak belirlenmiştir.
Söz konusu fiyatların, peşin 184 ve taksitli 203 ABD Doları/Ton olduğu
düşünüldüğünde, kömürün Ankara'daki ekonomik değeriyle arasında yaklaşık 60
ABD Doları/Ton kadar bir fark oluşmaktadır. Bu da göstermektedir ki; piyasanın
rekabete açılmasıyla son dönem itibarıyla Belko tarafından 300.000 ton civarında
kömürün satıldığı Ankara'da, yılda en az 18.000.000 ABD Doları değerinde bir
tasarruf sağlanabilecektir.
İ- GEREKÇE VE HUKUKİ DAYANAK
Tekel (veya monopol) konumuna sahip teşebbüslerin, tam rekabet ortamında
faaliyet gösteren teşebbüslere kıyasla, daha verimsiz olarak ve/veya daha yüksek
fiyatlarla faaliyette bulundukları ekonomistler tarafından genel olarak kabul gören bir
gerçektir. Teşebbüsün ideal olandan, daha doğru bir ifadeyle, marjinal maliyetlerden
56 REKABET KURUMU
daha yüksek fiyatlar uygulaması, “tekelci fiyatlandırma” olarak adlandırılmaktadır. Bu
durum, dağılım verimsizliğine sebep olmakta, aynı zamanda tüketicilerden tekele
kaynak transferine yol açarak toplumdaki gelir dağılımını bozmaktadır.
Nitekim tekel konumuyla özdeşleştirilen bu ve diğer bir takım olumsuz
sonuçlar neticesinde, tekel sorununun rekabet hukuklarının varlık nedeni ve aynı
zamanda temel hedefi olduğunu söylemek yanlış olmaz. Fakat belirtmek gerekir ki,
her ne kadar tekel sorununun ekonomik açıdan analizi aynı olsa da, rekabet hukuku
sistemlerinin soruna yaklaşımında önemli denebilecek farklılıklar mevcuttur
Tekel (veya hakim durum), rekabet hukuku bağlamında genel olarak,
piyasadaki rekabeti dışlamaya veya fiyatı kontrol etmeye imkan veren güç olarak
tanımlanmaktadır. Bu gücün varlığı ve kullanılması ekonomi literatüründe pek çok
olumsuzluğun kaynağı olarak gösterilmektedir. Genel olarak ifade etmek gerekirse
tekel konumundaki teşebbüs, piyasadaki arzı kısarak fiyatların optimum
seviyesinden daha yüksek bir seviyeye çıkmasına neden olmaktadır.
Genel olarak tekelci fiyatlamanın ekonomik açıdan iki farklı olumsuz etkisi
olduğu söylenebilir. Bunlardan ilki, tekel fiyatlarının marjinal maliyetlerden yüksek
olması nedeniyle kaynak dağılımında verimsizliğin ortaya çıkmasıdır. Tekelci
fiyatlamanın bir diğer olumsuz etkisi ise, fiyatın tam rekabet piyasalarına kıyasla
daha yüksek oluşması nedeniyle, tüketicilerin daha fazla bedel ödemek zorunda
kalmalarıdır. Bu fazla bedel, genellikle tekel karı olarak tüketicilerden tekele kaynak
transferi teşkil eder.
Tekelin sosyal maliyeti yukarıda ifade edilenlerle sınırlı değildir. Tekelci
fiyatlama ile doğrudan ilgili olmamakla birlikte, tekelden kaynaklanan diğer
olumsuzlukların dikkate alınması gerekir. Ekonomi literatüründe tartışmalı olmakla
birlikte "maliyet etkinsizliği" tekelin bir başka sosyal maliyeti olarak gösterilmektedir.
Bu teoriye göre aktüel veya potansiyel rekabet baskısının bulunmaması, tekelin
maliyetini düşürücü tedbirleri alma hususunda isteksiz davranmasına yol açmaktadır.
Bu durumda kaynakların verimsiz kullanılması, teknolojik ilerlemenin yavaşlaması ve
kalitenin düşmesi gibi olumsuz neticeler meydana gelmektedir.
Son olarak, her ne kadar bütün bu olumsuzlukların kaynağı tekel olarak
gösterilmekteyse de, doğal tekel özelliği gösteren piyasalarda, malın veya hizmetin
tekel tarafından tek başına sunulmasının en verimli üretim biçimi olduğu kabul
edilmektedir. Dolayısıyla tekel, ekonomik açıdan her zaman için istenmeyen bir
piyasa yapısı değildir. Fakat bu türden piyasalarda tekelin üretim verimliliği
açısından da arzu edilebilir olması, bu yapının hiç bir sosyal maliyetinin bulunmadığı
anlamına gelmemektedir.
Rekabet hukuku düzenlemelerinin, ekonomik gücün "kartelleşme" ve "tekel"
görünümünde yoğunlaşmasına engel olmak ve en genel olarak yoğunlaşmadan
kaynaklanan sosyal refah kaybını ortadan kaldırmak amacıyla yürürlüğe konduğu
söylenebilir. Bununla birlikte, rekabet hukuku sistemlerinin yoğunlaşma sorununu ele
alış biçimlerinde ciddi farklılıklar bulunmaktadır.
Rekabet hukuku sistemleri içerisinde tekelci fiyatlama konusunda tutarlı bir
hukuki uygulamanın olmaması, (hatta bazı sistemler açısından uygulamanın dahi
bulunmaması) genel olarak bu uygulamaya karşı isteksiz ve toleranslı bir yaklaşımın
57 REKABET KURUMU
bulunduğu gerçeği ile açıklanabilir. İlk bakışta bu yaklaşım, rekabet hukukuyla
izlenen temel amaçla çelişkili görülebilir. Zira rekabet hukukunun temel amacı,
yoğunlaşmadan kaynaklanan sorunların ortadan kaldırılması ve özellikle toplumun
aşırı fiyatlardan korunması olduğuna göre, buna sebep olan uygulamaların başında
gelen tekelci fiyatlamanın tolere edilmesi bu amaca aykırıdır. Zira teorik açıdan
bakıldığında, tekelci fiyatın önüne geçilebildiği takdirde, gerek dağılım verimliliğinde,
gerekse gelir dağılımında iyileştirmeler sağlanacak; bu ise, toplumsal refaha katkıda
bulunacaktır. Ayrıca, ekonomik temeller açısından aynı mantığa dayanan fiyat karteli
"per se " hukuka aykırı kabul edilirken, sosyal refah üzerindeki maliyeti genellikle
daha ağır olan tekelci fiyatlamanın hukuka uygun olarak nitelendirilmesi, sadece
rekabet hukukuyla izlenen amaç değil, aynı zamanda rekabet hukukunun kendi
sistematiği açısından da tezat oluşturmaktadır.
Rekabet hukukları uygulamasında genel olarak hakim olan bu yaklaşım
potansiyel rekabet ilkesine dayanmaktadır. Potansiyel rekabet ilkesine göre, tekel
tarafından uygulanan yüksek fiyat politikası, ilgili piyasayı potansiyel rakipler
açısından cazip hale getirir ve uzun dönemde piyasaya yeni girişler olur. Bunun
doğal sonucu ise, piyasada rekabetin ortaya çıkması ve fiyatların düşmesidir. Bu
açıdan, tekelci fiyatlama aynı zamanda tekelin sonunu hazırlamaktadır. Hatta
piyasada rekabetin canlanmasına yol açması nedeniyle, tekelci fiyatlamanın anti-
rekabetçi değil; bilakis rekabetçi özellikler gösterdiğini söylemek mümkündür.
Özetle, aşırı fiyat kısa dönemde ekonomik açıdan olumsuz neticeler meydana
getirmekle birlikte, uzun dönemdeki etkileri olumludur ve bu sebeple, piyasa
ekonomisine müdahale gereksiz, hatta zararlıdır.
Bu teoride dikkati çeken ilk nokta, giriş engelleri faktörünün göz ardı
edilmesidir. Tekelin, tanımı gereği giriş engellerinin söz konusu olduğu piyasada
faaliyet göstermesi bir kenara, gerçek yaşamda fiyat mekanizmasının tekel gücünün
istismar edici şekilde kullanılmasını etkin biçimde önleyemediği pek çok durum
bulunmaktadır. Örneğin, potansiyel rakiplerin karlılık hakkında asimetrik bilgiye
sahip olması, hatta verimsizlikten dolayı aşırı karlılığın olmaması, büyük çapta
yatırımın gerekli olması gibi bazı hallerde piyasaya girişler çok uzun zaman
alabileceği gibi; bazı hallerde de piyasanın yapısal özelliklerinden dolayı giriş
imkansız olabilir. Buna verilebilecek en güzel örnek, girişlerin hukuken mümkün
olmaması halidir. Patent veya imtiyaz koruması pek çok durumda bundan yararlanan
teşebbüse aşırı fiyat uygulamasında bulunma olanağı sağlar. Keza doğal tekel
özelliği gösteren bazı piyasalarda veya kısıtlı doğal kaynakları veya ham maddenin
tekel tarafından kontrol edildiği durumlarda, potansiyel rekabet baskısının uzun
dönemde dahi fiyatlar üzerinde etkili olduğu söylenemez. Dolayısıyla bu gibi hallerde
tekelci fiyatlar veya aşırı karlılık atfedilen amaca hizmet etmekten uzaktır. Ayrıca
bazı hallerde giriş engeli piyasanın yapısal özelliklerinden değil, teşebbüsün bizzat
kendi stratejik davranışlarından da kaynaklanabilir. Netice itibarıyla, tekelin yüksek
giriş engelleri ile korunduğu hallerde, yukarıda ifade edilen teori büyük ölçüde
geçerliliğini yitirmektedir.
Hakim durumdaki teşebbüslerin, sahip oldukları ekonomik güçlerini tek
başlarına ya da başkalarıyla birlikte yapacakları davranışlarla kötüye kullanmalarının
hukuka aykırılığı, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 6.
58 REKABET KURUMU
maddesinde hükme bağlanmıştır. Söz konusu maddenin devamında ise bu kötüye
kullanma hallerine örnekler sıralanmaktadır.
4054 sayılı Kanun'a kaynaklık teşkil eden Kurucu Roma Antlaşması'nın,
anılan Kanun'un 6. maddesine karşılık gelen 82. maddesinde tekelci fiyatlama,
kötüye kullanma örneklerinden birisi olarak gösterilmektedir. Tekelci fiyatlama
uygulamaları, ilgili piyasadaki rekabet ortamına doğrudan zarar vermemekle birlikte,
özellikle tüketici boyutunda sömürücü olma niteliğiyle rekabet hukuklarının
kapsamına girmektedir.
Tekelci fiyatlandırmanın 4054 sayılı Kanun'un 6. maddesinde kötüye kullanma
örnekleri arasında sayılmamıştır. Bu noktada anti-tekel hükmü bir bütün olarak ele
alınmalıdır. Anti-tekel hükmü Kanun'un 6. maddesinde düzenlenmiştir. Söz konusu
düzenlemeye göre, "Bir veya birden fazla teşebbüsün ülkenin bütününde veya bir
bölümünde, bir mal veya hizmet piyasasındaki hakim durumunu tek başına yahut
başkaları ile yapacağı anlaşmalar ya da birlikte davranışlar ile kötüye kullanması
hukuka aykırı ve yasaktır". Maddenin ilk fıkrasında yer alan bu yasaklama koşulunun
yanı sıra, ikinci fıkrada; "Kötüye kullanma halleri özellikle şunlardır" şeklinde bir
hükme yer verilerek birtakım kötüye kullanma halleri, sınırlı olmayacak şekilde,
sıralanmıştır.
İkinci fıkrada sayılan örneklerin sınırlı sayıda olmadığının açıkça belirtilmesi
karşısında, hükmün lafzı itibarıyla değerlendirildiğinde, kanun koyucunun konuyu
olumsuz tarzda düzenlediği sonucunu çıkarmak mümkün değildir. Uygulamada
Kanun'da öngörülenlerden başka bir takım kötüye kullanma hallerinin
benimsenebileceğine göre, tekelci fiyatın da bunlardan biri olmaması için bir sebep
bulunmamaktadır.
Yukarıda açıklandığı üzere, tekelci fiyat tekelden kaynaklanan sosyal
maliyetin temel sebeplerinden biridir ve eğer anti-tekel hükmüyle izlenen amaç
tekelden kaynaklanan olumsuzlukların bertaraf edilmesi ise, bu uygulamanın
yasaklama kapsamında kabul edilmesi doğal bir netice olarak karşımıza çıkmaktadır.
Nitekim anlamı itibarıyla kötüye kullanma kavramına tekelci fiyatlamadan belki de
daha uygun bir örnek davranış biçimi bulmak güçtür. Zira kötüye kullanma örnekleri
arasında performans kontrolünü amaçlayan çeşitli hallere yer verilmiştir.
1. Tekelci Fiyatlama Yoluyla Hakim Durumun Kötüye Kullanılması
Her ne kadar fiyatlara müdahale mercii olmasa da Rekabet Kurumu, gerek
sömürücü gerekse dışlayıcı sonuçlar doğursun hakim durumdaki teşebbüslerin bu
tür uygulamaları karşısında önlem alma zorunluluğunda olan yegane Kurum olarak
karşımıza çıkmaktadır. Bu tür olaylarda fiyat seviyeleriyle ilgili olarak varılacak
sonuçlar, fiyatların ne seviyede belirlenmesine hükmedilmesi değil ne seviyelerde
olmaması gerektiği şeklinde olacaktır.
Bu bağlamda, aşırı yüksek fiyatlamanın; uzun dönemde piyasaya yeni girişleri
sağlayacağı ve bu sayede artan arzla birlikte fiyatların düşeceği, dolayısıyla bir
kötüye kullanma sayılmaması gerektiği argümanı, pazara giriş engellerinin
bulunmaması ya da çok düşük seviyelerde olması durumunda bir anlam ifade
etmektedir.

59 REKABET KURUMU
2. Tekelci Fiyat Kavramı
Ekonomik teoride tekelci fiyat, pazar gücünün kullanımı sonucunda rekabetçi
fiyatların üzerinde belirlenen fiyatlar olarak tanımlanmakla birlikte, fiyatın ne kadarlık
bir oranının aşırı olarak nitelendirilmesi gerektiğine ilişkin bir kural bulunmamaktadır.
Olay bazında değerlendirilmesi gereken bu durum; pazara giriş engellerinin
derecesi, diğer teşebbüslerin pozisyonu, farklı coğrafi pazarlardaki ilgili ürün fiyatları
gibi pek çok etkene bağlı olarak değişkenlik gösterebilmektedir.
Önceki bölümlerde de değinildiği üzere, tekelci fiyatın tespitinde esas olan
kriterlerden en önemlisi "ürünün ekonomik değeri"nin analizidir. Başka bir ifadeyle,
emsal ürünlerin pazar özellikleri itibarıyla karşılaştırabilir olan nispeten rekabetçi
diğer coğrafi pazarlardaki fiyatının söz konusu fiyatlarla kıyaslanması, tekelci fiyat
uygulamalarının tespitinde en önemli aşamayı oluşturmaktadır. Bununla birlikte, ürün
maliyetlerinin net ve kesin olarak hesaplanabildiği durumlarda maliyet - fiyat ilişkisi
de önem kazanmaktadır. Yüksek fiyatlamayla birlikte, satış fiyatı ile toplam maliyetler
arasındaki marjın büyüklüğü (aşırı kar) aşırı fiyatlamanın göstergesi sayılabileceği
gibi, gerçek veya fiktif maliyetlerin aşırı boyutlarda tesisi ile kar marjının çok düşük
ve hatta negatif olduğu durumlarda da tekelci fiyatlama söz konusu olabilmektedir
(nispeten yüksek belirlenen fiyatlarla birlikte).
Tekelci fiyatlamanın tespitinde aşırı karın varlığının şart koşulması, bunun
hakim durumdaki işletmenin normal sayılabilecek satış fiyatı seviyelerinde verimli bir
yönetim ve etkin bir maliyet kontrolü aracılığıyla da sağlayabileceği gerçeği
karşısında anlamsız kalmaktadır. Öte yandan, rekabet hukuklarının hakim durumdaki
teşebbüslere yüklemiş olduğu bazı özel sorumluluklara rağmen, maliyetlerin kasıtlı
ya da salt kötü - verimsiz işletim sonucu olması gerekenden yüksek tutulması ile
nispeten yüksek sayılabilecek fiyat seviyelerinde bile doyurucu bir kar oranından söz
edilemeyebilir. Şüphesiz ki; ticari güdüleri bir takım başka amaçların önünde gelen
teşebbüslerin, daha çok kazanma arzusuyla hareket etmesi doğaldır. Ancak, bunun
tekelci fiyatlama ile suistimalinin, Rekabet Kanunları bağlamında yasal olmayan bir
davranış olduğu açıktır.
Bu bağlamda, bir ucu aşırı fiyatlamaya kadar varabilen çeşitli sonuçlar
doğursa da, hakim durumdaki bir teşebbüsün konumu itibarıyla taşıdığı özel
sorumlulukların başında basiretli ve verimli bir yönetim yatmaktadır.
3. Belko'nun Durumu
Belko olayında Rekabet Hukuku bakımından önemle vurgulanması ve
üzerinde durulması gereken bazı noktalar bulunmaktadır. Öncelikle ifade edilmesi
gereken, ilgili teşebbüsün yasal olarak sağlanmış bir tekel hakkının olduğu ve
pazarın yeni girişlere mutlak anlamda kapalı olduğu hususlarıdır. Bununla birlikte, bu
tür oluşumlarda başta fiyatlama konusunda olmak üzere çeşitli vasıtalarla
gerçekleştirilmesi olası suistimallerin önüne geçilmesi için gerekli yasal
düzenlemeler yapılmamış, şirketin fiyatlama stratejisi tamamen kendi insiyatifine
bırakılmıştır. Bu durumun sonuçları ise, alımlarda şirket çıkarlarına azami düzeyde
özen gösterilmemesi, aşırı istihdam yaratılması, etkin olmayan bir yönetim tarzı
sonucu olması gerekenden yüksek gerçekleşmiş maliyetler ve nihai olarak da
yüksek fiyatlar şeklinde görülmektedir. Öte yandan, ilgili ürün olan ısınma amaçlı
60 REKABET KURUMU
ithal parça kömür; kullanım özellikleri, tüketici tercihleri, yasal düzenlemeler, vs. gibi
hususlar bağlamında yakın ikamesi bulunmayan temel tüketim maddesidir. Bir başka
ifadeyle söz konusu ürünün talep esnekliği oldukça düşüktür. Bu itibarla, ancak
fiyatın belli seviyelerin üzerinde belirlenmesiyle kaçak kömüre yönelinmesi ve belki
de kömür tüketiminden vazgeçilerek ısınmanın başka metodlarla (elektrik sobası,
vs.) sağlanması olası bir hale gelmektedir. Ayrıca Belko'nun ticari bir işletme olmakla
birlikte belediye sermayeli olması şirketi, maliyet minimizasyonu ve kar
maksimizasyonu gibi normal ticari davranışların ötesinde bazı uygulamalara
yöneltebilmektedir.
Belko açısından, birim (ton) başına hesaplamalarda ne kadarlık bir maliyetin
olması gereken değer olduğunu kesin olarak söylemek mümkün görünmemektedir.
Öte yandan incelemesi yapılan 1994 yılı ihalesi sonrası dönem için birim maliyeti
oluşturan, gerek kömür alımı ve nakliye fiyatlarının ve gerekse şirketin bu süreç
sonrasında maruz kaldığı ifade edilen kur farkı, finansman ve personel harcamaları
gibi giderlerinin bir kısmının, olması gerekenden yüksek gerçekleştiği tespit
edilmiştir. Şirketin maliyetlerinin yüksekliği büyük ölçüde kömür alımlarında gerekli
özenin gösterilmemesi ve şirketin kömür dışındaki faaliyetlerinden kaynaklanmıştır.
Ayrıca, Belko'nun satış fiyatlarının aynı ya da eş değer niteliklere sahip
kömürlerin rekabete açık diğer coğrafi pazarlarda oluşan fiyatlarına göre,1996
yılından bu yana ortalamada % 50 - 60 oranında yüksek seviyelerde belirlendiği
tespit edilmiştir.
J- SONUÇ
Yapılan görüşmeler neticesinde;
I-1. Belko Ankara Kömür ve Asfalt İşletmeleri Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.'nin,
"Ankara İli şehir merkezi ve mücavir alanı ısınma amaçlı ithal parça kömür
pazarı"nda başka teşebbüslerin satış yapmasını engelleyecek şekilde kendisine
sağlanan tekel imtiyazının verdiği rahatlıkla kömür alımında ve sonrasında oluşan
maliyetlerin olması gerekenden yüksek seviyelerde gerçekleşmesine neden olmak
ve buna bağlı olarak aşırı yüksek fiyat uygulamak suretiyle kötüye kullandığına ve
böylece 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 6. maddesini ihlal
ettiğine;
2. Bu suretle 4054 sayılı Kanun'un 6. maddesinin ihlal edilmesi nedeniyle aynı
Kanun'un 16. maddesinin 2. fıkrası gereğince Belko Ankara Kömür ve Asfalt
İşletmeleri Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.'nin, 1998 mali yılı sonunda net kömür
satışlarından oluşan yıllık gayri safi geliri üzerinden takdir edilen, 41.023.000.000.-
(Kırkbirmilyaryirmiüçmilyon) TL. idari para cezası ile cezalandırılmasına;
3. Kuruluş amacı Ankara halkına ucuz ve kaliteli kömür temin etmek olan Belko
Ltd. Şti.'ne; kömür satış fiyatlarının, rekabetçi piyasalardaki fiyatlar ile kıyaslanabilir
makul seviyelere indirilmesi gerektiğinin, 4054 sayılı Kanun'un 9. maddesinin 1.
fıkrası uyarınca bildirilmesine 4054 sayılı Kanun'un 51/2. maddesine göre
OYÇOKLUĞU ile;
Il. 4054 sayılı Kanun'un 27. maddesinin (g) bendi çerçevesinde, Ankara
Valiliği'ne, Ankara Büyükşehir Belediye Başkanlığı'na, İçişleri Bakanlığı'na, çevre
Bakanlığı'na, Sağlık Bakanlığı'na ve Ekonomiden Sorumlu Devlet Bakanlığı'na, ilgili
61 REKABET KURUMU
pazardaki rekabet ortamının nasıl tesis edileceğine dair Rekabet Kurulu görüş ve
önerilerinin bildirilmesine OYBİRLİĞİ ile;
Danıştay yolu açık olmak üzere 06.04.2001 tarihinde karar verilmiştir.














62 REKABET KURUMU
KARŞI OY GEREKÇESİ

Ankara Kömür ve Asfalt İşletmeleri Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.(BELKO)
hakkında 4054 Sayılı Kanunun 6 ncı maddesini ihlal etmek iddiasıyla yürütülen
soruşturma sonucunda verilen 6.4.2001 tarihinde verilen 01-17/150-39 sayılı
Rekabet Kurulu kararının (I) numaralı bendine muhalefet nedenleri aşağıda
gösterilmiştir.
İsmet Ayaz imzalı ve adressiz olarak Kurulumuza 25.06.1999 tarihinde intikal
eden bir müracaat üzerine Kurulumuzca dilekçede sözü edilen iddialara ilişkin önce
bir önaraştırma; ardından hazırlanan önaraştırma raporuna dayanılarak soruşturma
açılmıştır.
Yapılan soruşturma sonucunda, Belko Limited Şirketinin, Ankara şehir
merkezi ve mücavir alanı ısınma amaçlı ithal parça kömür pazarında İl Hıfzıssıhha
Kurulu Kararı ile yaratılan hakim durumunu kötüye kullandığı kanaati soruşturma
heyetince ifade edilmiştir.
Soruşturma Heyetini şirketin hakim durumunu kötüye kullandığı sonucuna
sevkeden düşüncenin;
- “kömür alımlarında şirket çıkarlarına bilinçli ve/veya bilinçsiz azami
özenin gösterilmeyişi”
- “sonrasında maruz kalınan diğer maliyet kalemlerinin oluşumunda da
sözkonusu özensizliğin devamı”
- “işletme maliyetlerinin olması gereken seviyelerin çok üzerinde
gerçekleşmesi”
- “ve neticesinde uygulanan aşırı yüksek fiyatlama”
olduğu rapordan anlaşılmaktadır.
Kurulumuzun çoğunluğu da bu düşünceyi benimseyerek, “Belko Ltd.
Şirketinin … hukuki tekel imtiyazını, kömür alımında ve sonrasında oluşan diğer
maliyetlerin … olması gerekenden yüksek seviyelerde gerçekleşmesi neticesinde
aşırı fiyat uygulayarak” hakim durumunu kötüye kullandığı sonucuna ulaşmış
bulunmaktadır.
4054 Sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 6 ncı maddesinin ilk
fıkrasıyla hukuka aykırı ve yasak ilan edilen hakim durumun kötüye kullanılması
eylemlerinin, ikinci fıkranın a,b,c,d ve e bentlerinde gösterilen hallerle sınırlı
olmadığı, burada sıralanan eylemlerin yalnızca örnek olarak sayılmış bulunduğu; bu
nedenle “aşırı fiyat uygulama”nın, koşulları da varsa, hakim durumun kötüye
kullanma eylemini oluşturabileceği kabul edilmelidir. Ancak bunun için maddenin ilk
fıkrasındaki koşulların gerçekleşmiş olduğunun tesbiti şarttır. Oysa dosya konusu
olayda bu tesbit bize göre yanlış yapılmıştır. Yapılan soruşturmada elde edilen
verilere ve soruşturma heyetinin tesbitlerine göre şirketin Ankara halkına diğer
yerleşim yerlerine nisbetle yüksek fiyattan kömür satmış olmasının sebebi,
maliyetlerinin yüksek olmasıdır. Diğer taraftan satış fiyatının “yüksek” olduğuna
tereddüt olmamakla beraber, “fahiş” olduğunu söylemek mümkün değildir. Normal
fiyat tesbit edilmeden ve ölçüleri belirlenmeden, bu fiyata fahiş diyebilmek mümkün
63 REKABET KURUMU
değildir. Şirket yöneticilerinin basiretsizliği ve eskiden beri gelen imtiyaz hakkının
verdiği rehavet içerisinde maliyetlerin düşürülmesi için çaba ve özen göstermemiş
olmalarının bilinçli mi bilinçsiz mi olduğu tesbit edilmemiş olduğu gibi, bir an için
bilinçli olduğu kabul edilse bile, bunun rekabet hukukunu değil, kamu ve idare
hukukunu ve nihayet şirket yöneticilerinin sorumluluğunu ilgilendirmesi nedeniyle
ilgili makamlarca tesbit ve değerlendirilmesi gereken bir husus olduğu
düşünülmelidir. Dosyada, şirket yöneticilerinin kötü yönetim gösterdiği kanaatiyle,
Belko Limited Şirketi cezalandırılmıştır. Oysa, Belko Limited Şirketi’nin 6 ncı maddeyi
ihlal ettiği sonucuna varılabilmesinin temel koşulu, tüzel kişilik olarak Belko’nun, aşırı
fiyat uygulamak suretiyle piyasadaki rekabeti bozması, (örneğin kendisinden mal
alan teşebbüsler arasında ayrımcılık yapması) veya tüketicilere uyguladığı bu
yüksek fiyatla aşırı kar elde etmesidir. Oysa çoğunluğun da kabul ettiği soruşturma
heyetinin tesbitine göre, Belko’nun “emsallerine” göre yüksek fiyat uygulamış
olmasının sebebi aşırı kar elde etmek değil, maliyetlerini karşılamaktır ve nitekim
şirket zarar etmiştir. Burada, maliyetlerin yüksek oluşmasındaki basiretsizlik,
şirketlerin “performans” denetimi de dahil olmak üzere, rekabet hukukunu
ilgilendirmeyen pek çok inceleme ve değerlendirmeyi gerektirmektedir. Böyle bir yola
girilmesi, rekabet otoritelerinin tüm hakim durumda olan teşebbüsler için acaba
maliyetlerini rasyonel seviyelerde tutuyorlar mı tutmuyorlar mı gibi bir inceleme ve
denetim yapma görevinin doğduğunu kabul etmeyi zaruri kılabilir. Ayrıca bir belediye
şirketi olan ve İçişleri Bakanlığı, Belediyeler, Maliye Bakanlığı Yüksek Denetleme
Kurulu gibi başka devlet kurumlarının denetimine tabi olan teşebbüsün işlem ve
davranışlarından yola çıkılarak, tartışmalı biçimde rekabet hukuku ihlali sonucuna
varmak yerine, asıl bu piyasada rekabeti ortadan kaldıran ve Belko’ya tekel imtiyazı
veren İl Hıfzısıhha Kurulu Kararı’nın (daha sonra İl Mahalli Çevre Kurulu Kararı)
yasal dayanağı tartışılarak, hava kirliliği sebebiyle, 1986 yılındaki idari bir kararla
oluşturulmuş ve her yıl yenilenmiş olan bu imtiyazın, rekabeti bozduğu gözönüne
alınarak, günümüz koşullarında sürmesinin zorunlu olup olmadığının gözden
geçirilmesi, zaruri olmayan bu tekelin kaldırılması yoluyla rekabetin tesis edilmesi
konusundaki görüş ve önerilerin ilgili yerlere gönderilmesiyle yetinilmesi gerektiği
düşüncesiyle sayın çoğunluğun “Belko’nun 6 ncı maddeyi ihlal ettiğine” ilişkin
görüşüne ve Kurul kararının bu bölümüne iştirak edilememiştir.

Dr. Kemal EROL R.Müfit SONBAY
II.Başkan Kurul Üyesi

Kubilay ATASAYAR Murat GENCER
Kurul Üyesi Kurul Üyesi



Full & Egal Universal Law Academy