Rekabet Kurumu - Karar Sayı 01-37/366-98

1 REKABET KURUMU



REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : D2/1/M.B.-01/01 (Menfi Tespit)
Karar Sayısı : 01-37/366-98
Karar Tarihi : 31.7.2001
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU
Üyeler : Dr. Kemal EROL, İsmet CANTÜRK, Nejdet KARACEHENNEM,
A.Ersan GÖKMEN, Kubilay ATASAYAR, Murat GENCER, Mustafa PARLAK,
Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ
B- RAPORTÖR: Makbule BEKCAN
C- BAŞVURUDA BULUNAN: Hepolux S.A.
Vekili: Av. H. Ercüment Erdem
Kıbrıs Şehitleri Cad. No:7/4 35220 Alsancak İZMİR
D- TARAFLAR: - Hepolux S.A.
672 rue de Neudorf L-2220 Findel, Grand-Duchy Luxembourg
- Güçsem Kalıp ve Plastik Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.
Kaklıç Köyü, Yenimahalle No:4 35620 Çiğli-İzmir
- Nejdet Mete
Mithatpaşa Cad. No:984/12 Göztepe-İzmir
- Çiğdem Mete
Mithatpaşa Cad. No:984/12 Göztepe-İzmir
- Serdar Mete
Mithatpaşa Cad. No:984/12 Göztepe-İzmir
- Uğur Gürdamar
Moda Cad. Aylin Apt. 270/7 81300 Kadıköy-İstanbul
E- DOSYA KONUSU: Ensmet Elektrik Malzemeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ticaret
ünvanlı ortak girişim şirketi kuruluşuna ilişkin olarak, Hepolux S.A., Güçsem
Kalıp ve Plastik Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti., Nejdet Mete, Çiğdem Mete, Serdar
Mete ve Uğur Gürdamar arasında imzalanan ortaklar sözleşmesine menfi tespit
belgesi verilmesi talebi.
F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 12.3.2001 tarih, 987 sayı ile giren
başvuru üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 4, 7 ve 8 inci
maddeleri uyarınca düzenlenen 26.7.2001 tarih, D2/1/M.B.-01/01 sayılı Menfi Tespit
Ön İnceleme Raporu 30.7.2001 tarih, REK.0.06.00.00/61 sayılı Başkanlık önergesi
ile 01-37 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.



2 REKABET KURUMU
G- RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: Raportör tarafından;
- Hepolux S.A., Güçsem Kalıp ve Plastik Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti1, Nejdet Mete,
Çiğdem Mete, Serdar Mete ve Uğur Gürdamar arasında imzalanan "Ortaklar
Sözleşmesi" ile kurulması öngörülen Ensmet Elektrik Malzemeleri Sanayi ve
Ticaret A.Ş.2 ticaret ünvanlı ortak girişimin, 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan
İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralamalar Hakkında Tebliğ'in 2. maddesi
birinci fıkrasının (c) bendi kapsamında "birleşme ve devralma sayılan haller"den
olduğu,
- Ancak aynı Tebliğ'in 4. maddesinde öngörülen eşiklerin aşılmaması nedeniyle
işlemin Rekabet Kurulu'nun iznine tabi olmadığı,
- Ortaklar Sözleşmesinin 8.03, 14.10 sayılı maddeleri nedeniyle Kanun'un 4.
maddesi kapsamında bulunduğu,
- Sözleşmenin 8.03 maddesinin birinci bölümünde tarafların yazılı açıklamalarına
paralel olarak sözü edilen iştiraklerin faaliyetlerini kapsamayacak şekilde
değişiklik yapılması, ikinci bölümünün sözleşme metninden çıkarılması ve gerek
bu maddede öngörülen rekabet etme yasağının gerekse 14.02 maddede
öngörülen bilgilerin gizliliği ile ilgili hükmün uygulanma süresinin Şirket'in
kontrolünü elinde bulunduran taraflar bakımından ortaklar sözleşmesinin
süresiyle sınırlandırılması, kontrole sahip olmayan tarafın ise bu kısıtlar ile bağlı
olmaması yönünde sözleşme maddelerinde değişiklik yapılması ve yapılan
değişikliklerin Kurul'a tevsik edilmesi halinde sözleşmeye menfi tespit belgesi
verilebileceği,
- Sözleşmeye verilecek muhtemel menfi tespit belgesinin ortaklar sözleşmesinin
yürürlükte olduğu süreyle geçerli olduğunun taraflara bildirilmesinin yerinde
olacağı,
- Sözleşmeye verilecek muhtemel menfi tespit belgesinin, ilgili sözleşmede
yapılacağı ifade edilen dağıtım sözleşmelerini ve girdi temini düzenlemelerini
kapsamadığı konusunda taraflara bilgi verilmesinin uygun olacağı,
- Bildirimde bulunulmayan ancak başvuruya konu Ortaklar Sözleşmesinin rekabet
etme yasağına ilişkin maddesi nedeniyle dolaylı olarak haberdar olunan Mete
grubunun Metesan A.Ş. hisselerinin Lexel A/S'ye devri işleminin bu dosyadan
ayrıca incelenmesinin yerinde olacağı,
ifade edilmiştir.
H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
H.1.1. Ürün Pazarı: Şirket kuruluş sözleşmesinde ve bildirim formunda Ensmet'in
faaliyet alanları çok daha geniş belirlenmekle birlikte dosya mevcudu bilgilerde yer
alan 17.7.2001 ve 23.7.2001 tarihli yazılardan, Ensmet'in imalatını yapacağı
ürünlerin elektrik kablo kanalları, tesisat boruları, alçak gerilim kesici ve kontrol
elemanları olarak bildirildiği görülmektedir. Söz konusu ürünler incelendiğinde;

1 Bundan sonraki bölümlerde kısaca "Güçsem" olarak ifade edilecektir.
2 Bundan sonraki bölümlerde kısaca "Ensmet" olarak ifade edilecektir.
3 REKABET KURUMU
ürünlerin tüketici açısından kullanım amaçları ve kullanım yerlerinin birbirinden farklı
olduğu ve başka ürünlerle ikame edilebilirliğinin bulunmadığı anlaşılmaktadır. Bu
durum dikkate alınarak, ilgili ürün pazarı elektrik kablo kanalları, tesisat boruları ve
alçak gerilim kesici ve kontrol elemanları üretimi ve satışı pazarı olmak üzere 3 ayrı
pazar belirlenmiştir.
H.1.2. Coğrafi Pazar: Yeni kurulacak şirketin yurt genelinde satış ve dağıtım
faaliyetinde bulunması planlandığından ilgili coğrafi pazar Türkiye Cumhuriyeti
sınırları olarak kabul edilmiştir.
H.2. Taraflar
Ensmet'in ortaklık yapısına aşağıda yer verilmiştir.
Hissedar Adı Hisse Oranı Hisse Grubu
Hepolux S.A. %47 A
Mete Grubu %473 B
Güçsem Kalıp ve Plastik Ltd. Şti. %1
Nejdet Mete %44
Çiğdem Mete %1
Serdar Mete %1
Uğur Gürdamar %6 C
H.2.1. Hepolux S.A.
Şirketin faaliyet alanları; "ticari, sınai ya da finans şirketlerine sair şekillerde
iştirak etmek, sair kıymetli evrakın iştirak, yatırım, aslen iktisap, aracılık yüklenimi ya
da satım opsiyonu vesilesiyle iktisabı ve ayrıca bunların sair şekillerde nakde tahvili,
patent ve lisansların iktisap, idare ve nakde tahvilleri, iştiraki olan işletmelere ödünç,
avans ve kefalet türünden sair desteğin sağlanması ve nihayet şirketin amacı ile
doğrudan veya dolaylı ilgisi bulunan ve 31 Temmuz 1929 tarihli Finans Katılım
Şirketleri hakkındaki Kanun kapsamındaki her türlü faaliyet ve işlemin icrası" şeklinde
bildirilmiştir.
Şirket’in Türkiye Cumhuriyeti sınırları içinde herhangi bir faaliyeti ve iştiraki
bulunmamaktadır. Sermayesi 1000 adet hisseye ayrılmıştır. 700 adet hisseye Mino
Miettinen sahiptir. Geriye kalan hisseler, 100'er adet olmak üzere Taru Miettinen,
Anu Miettinen ve Marjo Raitavuo'ya aittir. Adı geçen Şirket ortaklarının da Türkiye'de
herhangi bir faaliyeti veya iştiraki bulunmamaktadır.
H.2.2. Mete Grubu
H.2.2.1 Güçsem Kalıp ve Plastik Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.
Şirket hisselerinin %90'ı Nejdet Mete'ye %10'u ise Çiğdem Mete'ye ait olup,
Şirket Nejdet Mete'nin kontrolündedir. Kuruma gönderilen 6.4.2001 tarihli ek
bilgilerde, bahse konu şirketin üretim ve satışını yaptığı ürün kategorileri plastik ve
metal kesme/bükme kalıplar ile büro ve benzeri yerler için aksesuar malzemeleri
olarak açıklanmış, 24.4.2001 tarihli yazıda ise, Güçsem'in ürettiği kalıpların

3 Hisselerin Mete grubu içinde dağılımı, bildirilen ortaklar sözleşmesinde yer almamaktadır. Söz konusu
oranlar Ensmet Kuruluş Sözleşmesinin 7. maddesinden tespit edilmiştir.
4 REKABET KURUMU
Ensmet'in üreteceği ürün kategorileri için alt yapı malzemeleri oluşturacağı ifade
edilmiştir.
H.2.2.2. Ges Elektrik Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.
Hisselerinin %96.6'sı Nejdet Mete'ye, %2.4'ü Güçsem'e, %1'i ise Gülgün
Mete'ye ait olup, Şirket Nejdet Mete'nin kontrolündedir.
Uranüs Tekstil Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. ticaret ünvanı ile 1994 yılında
kurulan ve tekstil, turizm sektörlerinde faaliyet gösteren Şirket'in ünvanı 11.01.2001
tarihinde Ges Elektrik Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.4, faaliyet konusu ise elektrik
malzelemeleri üretimi ve satışı olarak tadil edilmiştir. 6.4.2001 tarihli yazı ile Şirket'in,
ısıtıcılar dışında Ensmet'in üreteceği bütün ürünleri üreteceği bildirilmiş ve ticaret
sicili gazetesinde faaliyet alanı daha geniş belirlenmiş olmakla birlikte, 17.7.2001 ve
23.7.2001 tarihli yazılarda aydınlatma armatürleri, aydınlanma ampulleri, kablo
bağlama ve tespit elemanları, aydınlatma devreleri kontrol elemanları, dağıtım
kutuları ve bağlama elemanları üretimine yönelik olarak faaliyet göstereceği, Ensmet
ile üretim kalemlerinin birbirinden tamamen farklı olduğu, bu ürünlerin hiçbirinin
diğerini ikame edebilir ürünler olmadığı ve henüz faaliyete geçmediği ifade edilmiştir.
Ancak Ges tarafından üretilecek bağlantı elemanları (dübel, kroşe vb), Ensmet
tarafından üretilecek kablo kanalları ve spiral boruların; yine Ges tarafndan
üretilecek dağıtım kutuları da, Ensmet tarafından üretilecek alçak gerilim kesicilerin
monte edilmesinde kullanılacak ürünlerdir. Dolayısıyla iki şirket tarafından üretilecek
ürünler birbirinin ikamesi olmamakla birlikte iki kategori bakımından tamamlayıcı
niteliktedirler.
H.2.2.3. Nejdet Mete, Çiğdem Mete, Serdar Mete
Nejdet Mete, Çiğdem Mete ve Serdar Mete'nin ilgili pazarda herhangi bir
faaliyeti bulunmamaktadır .
H.2.2.4. Metesan Lexel Elektrik Malzemeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.5
Ensmet'in kurucu ortakları Nejdet Mete, Çiğdem Mete ve Serdar Mete, bu
Şirket'te bulunan hisselerini Mete ailesinin diğer fertleri ile birlikte 31.5.2000 tarihli
devir sözleşmesi ile Lexel A/S'ye devretmişlerdir. Nejdet Mete'nin 31.5.2001 tarihine
kadar söz konusu Şirket'te yönetim kurulu başkan vekili sıfatıyla görev yapması
nedeniyle söz konusu Şirket'in pazar payı ve cirosunun hesaplamalara dahil edilip
edilmeyeceği önem kazanmakla birlikte; dosya mevcudu bilgi ve belgelerden iki
şirketin aynı pazarda faaliyette bulunmadıkları ve Nejdet Mete ile diğer Ensmet
ortaklarının hisse devri sonrasında Metesan üzerinde 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4.
maddesi birinci fıkrası (b) bendinde sayılan hak ve yetkilere sahip olmadıkları
anlaşılmaktadır. Bu nedenle ciro ve pazar payı hesaplamalarında söz konusu
Şirket'in pazar payı ve cirosu dikkate alınmamıştır.
H.2.3. Uğur Gürdamar
İlgili pazarda herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.


4 Bundan sonraki bölümlerde kısaca Ges olarak ifade edilecektir.
5 Bundan sonraki bölümlerde kısaca Metesan olarak ifade edilecektir.
5 REKABET KURUMU
H.2.4. Tarafların Pazar Payları ve Ciroları
Yukarıda ayrı ayrı açıklandığı üzere; Ensmet'in kurucu ortaklarının ilgili
pazarda faaliyetleri dolayısıyla ciro ve pazar payları bulunmamaktadır.
H.3. Ensmet'in Hukuki Niteliği
H.3.1. Ortak Kontrol
Ortak kontrol, ana teşebbüslerin ortak girişimin stratejik ya da ticari
faaliyetlerini ilgilendiren konularda kararların alınmasında belirleyici etkiye sahip
olmalarıdır. Bu nedenle ortak kontrolün varlığının anlaşılabilmesi için, eşit oy hakkı
veya karar alma organlarında temsilde eşitlik, eşitlik olmasa dahi azınlık pay
sahiplerinin ortak girişimin ticari davranış ve politikalarını belirleyen kararlarda veto
haklarının bulunması ve oylamada ortak hareket edilmesi kriterleri gözönünde
bulundurulmaktadır. Ortaklar Sözleşmesi'nin ilgili maddeleri bu bakımdan
incelendiğinde aşağıdaki hususlar tespit edilmiştir.
Sözleşmenin 5.01 sayılı maddesi uyarınca %47 oranındaki A grubu hisselerin
Hepolux S.A'nın., %47 oranındaki B grubu hisselerin Güçsem, Nejdet Mete, Çiğdem
Mete ve Serdar Mete'nin, %6 oranındaki C grubu hisselerin ise Uğur Gürdamar'ın
namına yazılı olacağı belirtilmiştir.
Yönetim kurulunun oluşumu, genel kurul ve yönetim kurulunda karar ve
toplantı nisabı ile genel müdürün atanması işlemlerine ilişkin sözleşmenin 5.06, 6.01,
6.02 ve 6.03 sayılı maddelerinin incelenmesi sonucunda; A ve B grubu hissedarlar
bakımından;
- karar alma organlarında temsilde eşitliğin bulunduğu,
- her üyenin bir oy hakkının bulunması ve ayrıcalıklı oy hakkının olmaması
nedeniyle tarafların eşit oy haklarının bulunduğu,
- yönetim kurulunun denetiminde genel müdürün tam yönetim yetkisinin bulunması
nedeniyle işletme politikalarına ilişkin kararlarda ortak karar verme
zorunluluklarının olduğu
anlaşılmaktadır. Dolayısıyla karar süreçlerinin işlemesinde ve şirketin yönetiminde A
ve B grubu hissedarların etkin rol oynamaları gerekmekte, taraflardan sadece birinin
onayı ile genel kurulda ve yönetim kurulunda karar alınması mümkün
görülmemektedir. Bu çerçevede Ensmet, Hepolux S.A ve Mete grubunun ortak
kontrolündedir; %6 oranında hissesi bulunan diğer kurucu ortak Uğur Gürdamar'ın
ise karar alma mekanizmasında oy hakkı ve Şirket'in yönetiminde herhangi bir rolü
bulunmamaktadır.
H.3.2. Bağımsız İktisadi Varlık Olması
"Bağımsız iktisadi varlık olma" kavramından; ortak girişimin pazarda bağımsız
bir sağlayıcı ve alıcı olarak davranması, ticari politikalarını özerk bir şekilde
belirleyebilmesi, faaliyetlerini devamlılık arz edecek şekilde yürütebilmesi ve buna
imkan verecek yeterli işgücü ve mal varlığına sahip olması anlaşılmaktadır. Bu
çerçevede araştırma-geliştirme, üretim, dağıtım ya da satış gibi ana teşebbüslerin
faaliyet alanlarının sadece belirli bir bölümünde faaliyet göstermek üzere kurulan ve
ürüne katkısı bulunmayan ortak girişimler ana teşebbüslerin ticari politikalarına
6 REKABET KURUMU
bağımlı olduklarından bağımsız iktisadi varlık olma özelliğini taşımamaktadırlar.
Buna karşılık ortak girişimin satın alımlarını ana teşebbüslerden gerçekleştirildiği
durumlarda, ortak girişimin satın aldığı bu mal veya hizmetlere katkısı ile ana
teşebbüslerin yanısıra rakip kaynaklardan da önemli miktarda mal tedarik etmesi,
ortak girişimin işlevsel bağımsızlığa sahip olduğuna ilişkin önemli göstergelerdir. Bu
nedenle bir ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olduğundan söz edebilmek için
ana teşebbüsler ile ortak girişim arasındaki ilişkinin mahiyetinin belirlenmesi
gerekmektedir. Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden; Ensmet'in;
- Güçsem tarafından imal edilen ürünleri kendi üretiminde kullanacağı ve bu
nitelikteki alımların toplam girdi alımlarının %5'ini oluşturacağı,
- Güçsem ürünlerini kendi satış teşkilatı aracılığı ile dağıtacağı, ancak bu
aşamada dağıtım amaçlı satışın bulunmadığı,
- kullanım yeri ve amacı dikkate alındığında ürünlerinin Ges ürünleri ile ikame
edilebilirliğinin bulunmadığı, ancak iki kategoride ürünlerin tamamlayıcı nitelikte
olduğu,
- Ges ürünlerini kendi satış teşkilatı aracığı ile dağıtacağı ve bu amaçla koşulları
daha sonra "olağan ticari koşullara" göre belirlenecek bir dağıtım sözleşmesi
yapılacağı,
- bu satışların toplam satışlar içindeki payının tahminen %.… olacağı,
- elektrik kablo kanalları, tesisat boruları, alçak gerilim kesici ve kontrol elemanları
üreteceği, dolayısıyla sadece ana teşebbüslerden birinin ürünlerinin dağıtımı ve
satışı amacıyla oluşturulmadığı,
- faaliyetin yürütülmesine ilişkin gerekli mal varlığının (merkez ofisi, üretime ilişkin
bina ve arazi) kiralama yoluyla temin edileceği,
- kuruculardan ayrı üretim tesislerinin bulunacağı,
- tarafların ilk aşamada temin edecekleri sermaye tutarının 500.000 ABD Doları6
olduğu,
- belirli bir projeyi gerçekleştirmek üzere kısa bir süre için kurulmadığı, başarılı
olduğu sürece varlığını devam ettirecek ve piyasada aktif rol oynayan bir
girişimin gerçekleştirilmesinin amaçlandığı
anlaşılmaktadır.
Bu hususlar gözönünde bulundurulduğunda Ensmet amaçlarını
gerçekleştirmek üzere işgücü ve malvarlığına sahip bağımsız bir iktisadi varlık olarak
teşekkül edecektir.
Ancak ortak girişimlerin, ana teşebbüslerden en az birinin rakibi, sağlayıcısı
veya müşterisi olduğu hallerde, bağımsızlık ile tarafların rekabetçi davranışları
birbiriyle etkileşim içindedir. Bu nedenle ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık
olduğuna ilişkin değerlendirmelerde, tarafların rekabetçi davranışları da dikkate
alınmıştır. Bu konuya ilişkin açıklamalara aşağıda yer verilmiştir.

6 Şirket ana sözleşmesinin 7. maddesine göre Şirket esas sermayesi 1.000.000.000.000.- TL'dir ve yarısı
ortaklar tarafından ödenmiştir, geri kalan kısmı ise Şirket'in kuruluşunu takiben 6 ay içinde ödenecektir.
7 REKABET KURUMU
H.3.3. Rekabeti Sınırlayıcı Amaç veya Etki
Hepolux S.A. ve Mete grubu ilgili pazarda faaliyette bulunmamaktadırlar. Bu
nedenle ana teşebbüsler arasında rekabeti kısıtlayıcı işbirliği beklenmemektedir.
Ancak Mete grubu ile Ensmet arasında girdi temini düzenlemeleri ile dağıtım
anlaşmalarının yapılması planlandığından konunun bu yönüyle incelenmesi
gerekmektedir. Zira bir teşebbüs tarafından kontrol edilmeyen, faaliyetleri ortak ve
yeni bir irade tarafından yönlendirilen ortak girişimler, ana teşebbüslerle ekonomik
birlik içinde değildir. Bu nedenle ana teşebbüsler ile ortak girişim arasındaki
anlaşmalar grup içi işlem olarak değerlendirilmemektedir. Ortak girişimin veya ana
teşebbüsün üretim miktarları, fiyatları, müşterileri ve benzeri konularda, ortak
girişimin kurulması ve işletilmesi için gerekenden daha kısıtlayıcı olan düzenlemeler,
ortak girişim ile ana teşebbüsler arasındaki bağımsızlık ilişkisinin etkilenip
etkilenmediğini ve işlemin işbirliği doğurucu olup olmadığını belirleyici niteliktedir. Bu
durum girdi temini ve dağıtım anlaşmaları için ayrı ayrı değerlendirilmiştir.
H.3.3.1 Girdi temini
Ortaklar Sözleşmesi'nde Güçsem ve Ensmet arasında tedarik düzenlemesi
yapılacağına ilişkin herhangi bir ifade yer almamaktadır. Güçsem ve Ensmet
arasında tedarik amaçlı alım-satıma ilişkin düzenlemelerin yapılacağı, dosya
mevcudu belgelerden anlaşılmaktadır. Bu belgelere göre; Güçsem'in Ensmet'e temin
edeceği girdi miktarı, Ensmet'in toplam girdi alımlarının tahminen %5'ini
oluşturacaktır. Dolayısıyla tedarik ilişkisi ortak girişimin alımları içinde önemli bir yer
tutmayacaktır. Ayrıca münhasır bir tedarik düzenlemesine dayanmamaktadır ve
taraflarca pazar fiyatları üzerinden taraflara ayrıcalık getirmeden uygulanacağı ifade
edilmektedir. Esas itibarıyla tarafların bu açıklamaları, bir niyet beyanı olması ve
somut bir düzenleme olmaması nedeniyle gelecekte ticari ilişkilerin ne şekilde
gelişeceğini açıklamamaktadır. Ancak Ensmet'in uzun vadede tedarik kaynağı
seçimini özgürce yapma yeteneğini kısıtlamadan ve Ensmet'in isteği üzerine,
münhasıran olmaksızın, pazar fiyatları üzerinden ve taraflara ayrıcalık
sağlamaksızın, cüzi oranda girdi temini Ensmet'in bağımsızlığını zedelemeyecek ve
rekabeti kısıtlayıcı işbirliği riski yaratmayacaktır.
H.3.3.2. Dağıtım Anlaşmaları
Sözleşmenin 4.03 maddesine göre; Ensmet, Güçsem ve/veya iştirakleri ile
Nejdet Mete'nin Türkiye satışlarında tek satıcısı olarak faaliyet gösterecektir. Bir
başka deyişle Ensmet ile Mete Grubunun kontrolünde olan Güçsem, Ges ve diğer
şirketleri arasında ileride akdedilecek anlaşma ya da anlaşmalar ile Mete Grubu
belirli malları ülkenin tamamında yeniden satış amacıyla yalnız Ensmet'e sağlamayı
kabul etmektedir. Bu aşamada dosya mevcudu belgelerde bahse konu anlaşma ya
da anlaşmaların içeriği konusunda herhangi bir bilgi bulunmamaktadır. Ancak alıcıya
tek satıcılık hakkı tanıyan dağıtım anlaşmaları, özü itibarıyla sağlayıcının aynı
bölgede başka satıcılara mal satmasını engellemesi ve/veya sağlayıcının anlaşma
bölgesine doğrudan satışlarını yasaklaması nedeniyle rekabeti kısıtlayıcı etkiye
sahiptir ve 4054 sayılı Kanun'un 4. maddesi kapsamındadır.
Yukarıda yer verilen hususlar, sözleşme ve yazılı açıklamalar ile birlikte Mete
Grubu şirketleri ile Ensmet arasında yapılacak dağıtım anlaşmaları açısından
değerlendirildiğinde aşağıdaki hususlar tespit edilmektedir.
8 REKABET KURUMU
- Güçsem ile Ensmet "tüketici gözünde nitelikleri ve kullanım amaçları bakımından
aynı sayılan" ürünleri imal etmemeleri nedeniyle birbirlerine rakip değildirler ve
girdi tedariğine ilişkin alım-satım işlemleri tarafların toplam işlemleri içinde cüzi
bir yer tutacaktır.
- Benzer şekilde Ges ve Ensmet tüketici gözünde nitelikleri ve kullanım amaçları
bakımından aynı sayılan ürünleri üretmemeleri nedeniyle birbirlerine rakip
değildirler. Bununla birlikte Ensmet tarafından üretilecek iki ürün grubunun
montajında Ges tarafından üretilecek ürünler kullanılabilecektir. Bu açıdan Ges
tarafından üretilen bu ürünler Ensmet'in ürettiği iki kategori ürün için tamamlayıcı
niteliktedir. Ancak bu ürünlerin (dübel, kroşe, dağıtım kutusu) üretimi pazarları
rekabetçidir ve giriş engeli bulunmamaktadır.
- Diğer taraftan birbirine ve ortak girişime rakip olmayan ana teşebbüslerden birisi
ile ortak girişim arasında sağlayıcı-dağıtıcı ilişkisinin işlemin taraflarına ayrıcalık
getirmeksizin, arz talebe bağlı fiyat vb. pazar değişkenleriyle şekillendirilmesi
öngörülmektedir.
- Bu çerçevede değerlendirildiğinde, bu özellikleri taşıyan sağlayıcı-dağıtıcı
ilişkisinin taraflar arasında karşılıklı bağımlılık yaratması beklenmemektedir.
- Aynı sözleşme maddesinde dağıtım anlaşmaları akdedileceği ifade edilen diğer
iştiraklerin faaliyet konusu ve Ensmet ile ticari ilişkilerinin niteliği ve kapsamı
konusunda dosyada herhangi bir bilgi bulunmamaktadır.
Ancak ticari ilişkilerin ne şekilde yürütüleceğine ilişkin açıklamaların somut bir
düzenlemeye dayanmaması, sadece niyet açıklamasından ibaret olması nedeniyle,
dağıtım anlaşması/anlaşmaları bu aşamada değerlendirilmemiş, bildirime konu işlem
bu düzenlemelerden bağımsız incelenmiştir.
H.3.4. Bildirim Konusu İşlemin 1997/1 Sayılı Tebliğ'in 2. ve 4. Maddeleri
Açısından Değerlendirilmesi
Bildirim konusu ortak girişim işlemi, 1997/1 sayılı Tebliğ'in 2/1 maddesinin (c)
bendinde belirtilen unsurları taşıması nedeniyle aynı madde uyarınca "birleşme ve
devralma sayılan haller"dendir.
Diğer taraftan, ortak girişim işleminin tarafları olan Hepolux S.A., Mete grubu
ve Uğur Gürdamar'ın ilgili pazarda faaliyetleri bulunmamaktadır. Dolayısıyla
kurucuların ilgili pazarda payları ve ciroları bulunmamaktadır. Bu nedenle söz
konusu ortak girişim işlemi, 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4.
maddesinde belirtilen 25 trilyon TL ciro eşiği ve %25 pazar payı eşiği
aşılmadığından Rekabet Kurulu'nun iznine tabi değildir.
H.4. Sözleşme Maddelerinin Değerlendirilmesi
H.4.1. Rekabet Yasağı Maddesi
Birleşme ve devralmalarla birlikte taraflara getirilen rekabet etme yasakları
"taraflar açısından kısıtlayıcı olma", "yoğunlaşma ile doğrudan ilgili ve
yoğunlaşmanın yürütülebilmesi için gerekli olma" ve "orantılı" olma kriterlerini
karşılaması halinde yan sınırlama, bu kriterleri karşılamaması ve sözleşmeden
ayrılabilir nitelikte olması halinde 4. madde kapsamında sınırlama olarak
değerlendirilmektedirler.
9 REKABET KURUMU
Ortaklar Sözleşmesi'nin rekabet yasağına ilişkin 8.03 maddesi;
"Diğerlerinin yazılı onayı olmadan ortaklardan hiç biri bir üçüncü kişi ile Şirket Ana
Sözleşmesinde belirtilen şirket'in ticari faaliyetlerine ilişkin olarak hiçbir işbirliğine,
ortaklığa, joint-venture ilişkisine veya herhangi bir ticari iş ilişkisine giremez, bu
konularda görüşmelerde bulunamaz. Ortaklar, bu hüküm ile 31 Temmuz 2002
tarihine kadar Türkiye Cumhuriyeti sınırları içinde şema 8.3'de belirtilen ürünler hariç
şema 8.2'de listelenen elektrik malzemeleri ve sistemlerinin gelişimi, imali, reklamı,
satımı, tamiri ve kurulması ile ilgili işlemlerle uğraşmamayı kabul etmişlerdir." .
şeklinde düzenlenmiştir ve iki konuda kısıtlamayı içermektedir:
- Ortakların Ensmet'in kuruluş sözleşmesinde belirtilen faaliyet alanlarına ilişkin
işlemlerinde diğer ortakların yazılı onayını alma zorunlulukları,
- Ortaklar tarafından belirli bir süre için bazı ürünlere ilişkin olarak herhangi bir
işlem yapılmaması.
Sözleşmenin 8.03 maddesi, yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde iki ayrı
başlıkta değerlendirilmiştir.
H.4.1.1. Ortakların Ensmet'in Kuruluş Sözleşmesinde Belirtilen Faaliyet
Alanlarına İlişkin İşlemlerinde, Diğer Ortakların Yazılı Onayını Alma
Zorunlulukları
Bir ortak girişimin yoğunlaşma doğurucu nitelikte olabilmesi, ancak ana
teşebbüslerin ortak girişimle rekabet etmemeleri halinde mümkündür. Zira ana
teşebbüslerin potansiyel ya da fiili olarak ortak girişim şirketine rakip olmaları, bir
yandan ortak girişim şirketinin varlığını anlamsız kılacak, diğer yandan ana
teşebbüslerin ilgili pazardaki faaliyetlerini yeni kurulmuş olan ve pazarda tutunmaya
çalışan ortak girişim üzerinde yoğunlaştırmamaları nedeniyle ortak girişimin başarı
şansını ve etkinliğini olumsuz yönde etkileyecektir. Bu açıdan değerlendirildiğinde
diğer ortaklara teklif götürmeksizin rakip işletmelerin devralınmaması veya ilgili
faaliyetlerde bulunulmaması sınırlaması, ortak girişim işlemi ile doğrudan ilgili ve
işlemin yürütülmesi için gereklidir.
Ancak bu sınırlama, ortak girişim şirketinin ana sözleşmesinde belirtilen
faaliyet konularını kapsayacak şekilde düzenlenmiştir. Şirket ana sözleşmesinde ise,
faaliyet konuları, tarafların 17-23-25.07.2001 tarihli ek bilgi içeren yazılarında
bildirilen ürün gruplarından çok daha geniş olarak "her türlü elektrik malzemeleri, iç
ve dış mekanlarda kullanılabilir elektrikli aydınlatma cihazları ile bu cihazların ek
ürünleri mahiyetinde olan elektrik aksesuarları ve takımları" şeklinde ifade edilmiştir.
Dolayısıyla ana sözleşmede belirtilen faaliyet konuları, yalnız kurulu işletmeler olan
Ges ve Güçsem'in faaliyet konularını değil, tarafların ileride herhangi bir elektrik
malzemesi üretimi ve satışı amacıyla kuracakları her işletmenin faaliyetini
kapsayacak genişliktedir. Bu durumda üçüncü kişilerle ticari işlemlerde ortakların
onayının aranması şartı, ortak girişim ile Mete Grubu şirketleri arasında ve ileride
Hepolux ile ortaklarının da bu sektöre girmesi halinde bütün tarafların pazar
davranışlarına ilişkin bilgi akışına, dolayısıyla da rekabetçi davranışlarının
sınırlanmasına yol açabilecektir. Bu nedenle ortaklar sözleşmesinin söz konusu
maddesi, kapsamı açısından gerekli olandan fazla sınırlayıcı nitelikte olup, yan
10 REKABET KURUMU
sınırlama değildir ve düzenlemenin, Kanun'un 4. maddesi kapsamında
değerlendirilmesi gerekmektedir.
Diğer taraftan 5.5.2001 tarihli yazılı açıklamada anılan sözleşmenin hiçbir
şekilde tarafların kendi bağlı şirketleri ile veya bu şirketlerin diğer şirketlerle olan ticari
ilişkilerini (alım-satım vb) kapsamadığı, bu ilişkileri etkilemeyeceği, tarafların kendi
bağlı şirketleriyle ve bağlı şirketlerin de diğer şirketlerle serbestçe ticari faaliyette
bulunabilecekleri, ifade edilmiştir.
Yukarıdaki açıklamalardan anlaşılacağı üzere; sözleşme maddesi metni ile
yazılı açıklama birbirinden farklıdır ve sözleşme maddesi kastını aşarak Ges,
Güçsem ve ileride Ensmet’in fiili faaliyet alanı dışında faaliyette bulunacak tarafların
iştiraki olan diğer bütün işletmeleri de kapsamaktadır. Sözleşme maddesinin, yazılı
açıklamada ifade edildiği şekliyle sözü edilen şirketlerin ticari faaliyetlerini
kapsamayacak şekilde düzenlenmesi halinde, ilgili olma, zorunluluk ve kapsam
yönüyle orantılılık kriteri karşılanabilecektir.
Coğrafi uygulama alanı bakımından değerlendirildiğinde, söz konusu
sözleşme maddesi ile ana teşebbüslere sadece Türkiye Cumhuriyeti sınırları içinde
rekabet etmeme yükümlülüğünün getirildiği, ihracat açısından herhangi bir kısıt
getirilmediği anlaşılmaktadır.
Süre yönünden değerlendirildiğinde ise, sınırlamanın ne kadar bir süreyi
kapsadığına ilişkin olarak sözleşmede herhangi bir ifade bulunmadığı görülmektedir.
Ancak yazılı açıklamada "şirket varolduğu sürece tarafların bu hükümle bağlı olduğu"
ifadesine yer verilmiştir .
Oysa ana teşebbüslere getirilen rekabet yasağının makul bulunabilmesi için
ortak girişim şirketinin var olduğu süre veya ortak girişimde hissedar kalınması değil,
hissedarların kontrol üzerinde etkili olması aranmakta ve bu etkinin son bulmasını
izleyen döneme yönelik rekabet yasakları makul bulunmamaktadır. Zira ortak
girişimlerde işlemin taraflarına getirilen rekabet yasağı, ana teşebbüslerin ortak
girişimin faaliyet göstereceği pazardan çekileceğinin bir göstergesi olduğu sürece
yoğunlaşmanın ilgili ve zorunlu unsurudur ve bu çerçevede ana teşebbüsler sadece
ortak girişimin ömrü boyunca rekabet etme yasağıyla bağlanabilirler. Ortak girişimin
ömrü ise yeni kurulmuş olan ortak girişim şirketinin ömrü değil, ortak girişim
sözleşmesinin devam ettiği süredir. Nitekim ana teşebbüslerden birinin kontrolde söz
sahibi olmasını sağlayan araçları, diğer ana teşebbüse ya da üçüncü kişilere
devretmesi halinde; bu ana teşebbüs ortak girişim şirketinin bir miktar hissesini
elinde bulundurmaya devam etse dahi, ortak girişim sözleşmesi sona erecektir. Bu
durumda taraflarca gerek görülüyor ve yan sınırlama olabilme koşullarını taşıyor ise
kontrolde etkisiz olan teşebbüse artık sona ermiş bir ortak girişim sözleşmesi ile
değil, yeni hisse devri sözleşmesi ile rekabet kısıtlamasının getirilmesi ve rekabet
yasağının da ilgili olduğu bu işlem ile birlikte değerlendirilmesi uygun olacaktır.
Diğer taraftan %6 hissesi bulunan Uğur Gürdamar'ın karar alma
mekanizmasında ve Şirket yönetiminde herhangi bir rolü ve etkisi bulunmamaktadır.
Uğur Gürdamar'ın ortak girişimin ticari politikalarına yön vermede herhangi bir
rolünün bulunmaması nedeniyle bu teşebbüs ile ortak girişim arasında tarafların
ticari davranışlarına ilişkin bilgi akışının gerçekleşmesi beklenmemektedir. Bu
nedenle, kontrolde etkisi bulunmayan ortağın rekabet yasaklarıyla kısıtlanması,
11 REKABET KURUMU
gereğinden fazla rekabeti kısıtlayıcı niteliktedir ve yoğunlaşmanın yürütülmesi ile
doğrudan ilgili ve gerekli değildir.
H.4.1.2. Ortaklar Tarafından Belirli Bir Süre İçin Bazı Ürünlere İlişkin Olarak
Herhangi Bir İşlem Yapılmaması
Bu madde ile ortaklar 31.7.2002 tarihine kadar belirli ürünlerin üretimi,
gelişimi, reklamı, satımı, tamiri ve kurulması ile ilgili işlemlerle uğraşmamayı taahhüt
etmektedirler. Esas itibarıyla maddenin gerekçesi, Ensmet'in kurucu ortakları Nejdet
Mete, Çiğdem Mete ve Serdar Mete’nin, Metesan'da bulunan hisselerini Lexel A/S'ye
devretmelerine ilişkin hisse devir sözleşmesinde bulunmaktadır. 31.5.2000 tarihli
anılan hisse devir sözleşmesinin 8.02 maddesinde, devreden ortaklar tarafından
belirli ürünlerin 31.7.2002 tarihine kadar dolaylı ya da doğrudan üretimi, gelişimi,
reklamı, satımı, tamiri ve kurulması ile ilgili işlemlerde bulunulmaması taahhüt
edilmiştir. Bu sözleşmede öngörülen rekabet etme yasağı ile aynı kapsamda ve
sürede kısıtlamaya, Ensmet'in kuruluşuna ilişkin ortaklar sözleşmesinin 8.03
maddesinde de yer verilmiştir.
Tarafların yazılı açıklamalarından sözleşmede yer verilen söz konusu
düzenlemenin temelinde, Metesan ile akdedilen sözleşmede öngörülen bu
yükümlülüğün Ensmet ve ortaklarının aksine davranışı nedeniyle yerine
getirilememesi ya da iyi niyetle çaba göstermelerine rağmen tarafların bu ürünlerin
üretilmemesi konusunda anlaşamamaları ve bu nedenle yeni kurulan Şirket'in işlerini
yürütemeyecek hale gelmesi kaygısının bulunduğu anlaşılmaktadır.
Ancak hisse devrinden sonra devralanın belirli bir dönem devredenin
rekabetinden korunması, mal varlığı transferinin tam değeriyle gerçekleştirilebilmesi
için zorunlu olsa dahi, yeni kurulan ortak girişim açısından değerlendirildiğinde,
Ortaklar Sözleşmesi'nde yer alan benzer madde aracılığıyla hisse devri işleminin
tarafına getirilen kısıtlamanın bu işleme taraf olmayan üçüncü kişilere yansıtıldığı, bu
suretle sözleşme maddesinin ortak girişimi ortakların rekabetine karşı korumayı
değil, üçüncü bir taraf olan Metesan'ı ortak girişimin rekabetinden korumayı
sağladığı anlaşılmaktadır. Bu çerçevede değerlendirildiğinde; söz konusu kısıt, ilgili
olma ve zorunluluk kriteri ile sadece taraflar açısından kısıtlayıcı olma kriterini
karşılamamaktadır.
Ayrıca 17-23-25.07.2001 tarihli yazılarda Ensmet tarafından imal edilecek
ürünler ile rekabet yasağı getirilen listede yer alan ürünlerin birbiriyle çakışmadığı
bildirilmiştir. Dolayısıyla faaliyette bulunulmayan ürünlere ilişkin olarak ortak girişim
işleminin taraflarına kısıtlama getirilmektedir. Bu nedenle ilgili sınırlama kapsam
yönünden de gerekli olandan fazla sınırlamama (orantılılık) kriterini taşımamaktadır.
Sonuç olarak, ilgili sözleşme maddesinde öngörülen düzenleme, yan
sınırlama değildir ve Kanun'un 4. maddesi kapsamında değerlendirilmesi
gerekmektedir.
H.4.2. Sırların İfşası ve Gizlilik
Sözleşmenin 14.02 (b) maddesi aşağıdaki şekilde düzenlenmiştir.
"Her ortak işbu Sözleşme'nin veya bu sözleşmeyle öngörülen herhangi bir
sözleşmenin ifasına ilişkin olarak diğer bir Ortak'tan elde edilmiş veya o Ortak'la ilgili
olan veya mülkiyete katılımda ya da şirketin yönetimine katılma sırasında elde edilen
12 REKABET KURUMU
bütün bilgiyi en titiz şekilde gizli tutmayı kabul eder. Her bir ortak burada açıkça
öngörülmesi veya bu sözleşmeyle öngörülen diğer bir sözleşmede düzenlenmesi hali
dışında, diğer ortakların önceden verdiği yazılı izin olmadan yukarıda anılan
hükümler çerçevesinde herhangi bir bilgiyi yayınlamamayı, açığa vurmamayı, ifşa
etmemeyi veya kullanmamayı ve o konuda haberleşmemeyi kabul eder…"
Bilginin gizli tutulması, rekabet yasağında olduğu gibi ana teşebbüslerin ortak
girişimle aynı faaliyetlerde bulunmasını güçleştirdiğinden rekabetçi davranışların
koordinasyonu riskini azaltmaktadır. Ancak sözleşmenin 14.10 sayılı maddesinde bu
sözleşmenin sona ermesi halinde dahi, 14.02 hükümlerinin "baki kalacağı"
belirtilmiştir. Daha önce de ifade edildiği üzere, ana teşebbüslerden birinin kontrolde
söz sahibi olmasını sağlayan araçları, diğer ana teşebbüse ya da üçüncü kişilere
devretmesi halinde; bu ana teşebbüs ortak girişim şirketinin bir miktar hissesini
elinde bulundurmaya devam etse dahi, ortak girişim sözleşmesi sona erecektir.
Kontrolde etkisiz olan teşebbüse bu konuya ilişkin olarak bir kısıtlama getirilmesi
düşünülüyor ise, bu kısıtlamanın kapsam ve şartları artık sona ermiş bir ortak girişim
sözleşmesi ile değil, yeni devir sözleşmesi ile birlikte düzenlenmeli ve söz konusu
sınırlama da, rekabeti etkileyen yönleri açısından ilgili olduğu bu işlem ile birlikte o
günün koşullarına göre değerlendirilmelidir.
Diğer taraftan %6 payla Uğur Gürdamar'ın Şirket'in kontrolüne sahip
olmaması ve ortak girişim işleminin yürütülmesinde herhangi bir rolü ve etkisinin
bulunmaması nedeniyle gizli bilgiye ulaşmasının fiilen mümkün olmaması dikkate
alındığında bu yükümlülük ile sınırlandırılmaması gerekmektedir.
İ- SONUÇ
Yukarıda yer verilen değerlendirmeler çerçevesinde;
1. Hepolux S.A., Güçsem Kalıp ve Plastik Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti., Nejdet Mete,
Çiğdem Mete, Serdar Mete ve Uğur Gürdamar arasında oluşturulan ortak
girişimin 1997/1 sayılı Tebliğ'in 2. maddesi birinci fıkrası (c) bendi kapsamında
"birleşme ve devralma sayılan hallerden" olduğuna,
2. Ortak girişim işlemini gerçekleştiren teşebbüslerin ilgili pazarda faaliyetlerinin
dolayısıyla pazar payları ve cirolarının bulunmaması ve 1998/2 sayılı Tebliğ ile
değişik 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinde öngörülen eşiklerin aşılmaması
nedeniyle ilgili ortak girişim işleminin Rekabet Kurulu'nun iznine tabi olmadığına,
3. Ortaklar sözleşmesinin;
3.1. 8.03 sayılı maddesinde yer verilen "diğerlerinin yazılı onayı olmadan
ortaklardan hiç biri bir üçüncü kişi ile Şirket Ana Sözleşmesinde belirtilen
şirket'in ticari faaliyetlerine ilişkin olarak hiçbir işbirliğine, ortaklığa, joint-
venture ilişkisine veya herhangi bir ticari iş ilişkisine giremez, bu konularda
görüşmelerde bulunamaz" ifadesinin; Ensmet ana sözleşmesinde belirtilen
faaliyet alanlarına girmekle birlikte, taraflarca 17.7.2001 ve 23.7.2001
tarihli yazılar ile Ensmet'in faaliyet göstereceği bildirilen alanların dışında
bulunan pazarlarda faaliyet gösteren ya da gösterecek olan tarafların
iştiraklerinin ticari faaliyetlerini de kapsayacak nitelikte olması ve Şirket var
olduğu sürece uygulanacağının ifade edilmesi,
13 REKABET KURUMU
3.2. Aynı maddesinin devamında yer verilen ortakların 31 Temmuz 2002
tarihine kadar belirli ürünlerin gelişimi, imali, reklamı, satımı, tamiri ve
kurulması ile ilgili işlemlerle uğraşmamayı kabul ettiklerine ilişkin
düzenlemenin ortak girişimin gerçekleştirilmesi ve yürütülmesi ile ilgili ve
gerekli olmaması, üçüncü kişilerin hareket özgürlüklerini kısıtlayıcı ve
kapsam yönünden gereğinden fazla sınırlayıcı, dolayısıyla işlemden
ayrılabilir nitelikte olması,
3.3. 14.10 maddesinde, bilginin gizli tutulmasına ilişkin 14.02 maddesinin
sözleşmenin sona ermesi halinde de baki kalacağının öngörülmesi ve
sürenin gereğinden fazla uzun olması
nedenleriyle Kanun'un 4. maddesi kapsamında bulunduğuna,
4. Sözleşmenin;
4.1. 8.03 maddesinin birinci bölümünde;
- tarafların, Ensmet'in faaliyet alanları olarak bildirdikleri ve ilgili ürün pazarları
olarak belirlenen pazarlar dışında faaliyet gösteren iştiraklerini kapsamayacak
şekilde,
- maddenin uygulanma süresinin, ortak girişimin kontrolünü elinde bulunduran
taraflar açısından, sözleşmenin süresiyle sınırlandırılması ve kontrolü elinde
bulundurmayan tarafa bu yükümlülüğün getirilmemesi yönünde
değişiklik yapılması,
4.2. 8.03 maddesinin ikinci bölümünün sözleşme metninden çıkarılması,
4.3. 14.10 maddesinde; 14.02 sayılı maddesinin uygulanma süresinin ortak
girişimin kontrolünü elinde bulunduran taraflar açısından sözleşmenin
süresiyle sınırlandırılması ve kontrolü elinde bulundurmayan tarafa bu
yükümlülüğün getirilmemesi yönünde değişiklik yapılması
halinde bu düzenlemelerin yan sınırlama olarak kabul edileceğine,
5. Sözleşme maddelerinde yukarıda belirtilen değişikliklerin yapılması halinde
Kanun'un 8. maddesi uyarınca sözleşmeye menfi tespit belgesi verileceğine,
6. Bu koşulların yerine getirilmesi için kararın tebliğinden itibaren ilgili taraflara 45
gün süre verilmesine ve bu süre sonunda, öngörülen düzeltmelerin yapıldığına
dair belgelerin Kurum'a sunulmasına;
7. Aksi takdirde 4054 sayılı Kanun’un 56. maddesi uyarınca sözleşmelerin geçersiz
olacağının, Kurulumuzca öngörülen düzeltmeler yapılmadan uygulamaya devam
edilmesi halinde haklarında soruşturma açılacağının ve aynı Kanun’un 16. ve 17.
maddeleri uyarınca işlem yapılacağının taraflara bildirilmesine;
8. Sözleşmeye verilecek menfi tespit belgesinin ortaklar sözleşmesinin yürürlükte
olduğu süreyle geçerli olduğunun taraflara bildirilmesine,
9. Sözleşmeye verilecek menfi tespit belgesinin, girdi temini düzenlemelerini ve
aynı sözleşmede yapılacağı ifade edilen dağıtım sözleşmelerini kapsamadığı
konusunda taraflara bilgi verilmesine,
10. Bildirimde bulunulmayan ancak başvuruya konu sözleşmenin rekabet etme
yasağına ilişkin maddesi nedeniyle dolaylı olarak haberdar olunan Mete
grubunun Metesan Lexel Elektrik Malzemeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. hisselerinin
Lexel A/S'ye devri işleminin Başkanlıkça bu dosyadan ayrı incelenmesine,
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy