Rekabet Kurumu - Karar Sayı 01-51/512-125

1 REKABET KURUMU



REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : D2/1/B.E.-00/2 (Devralma)
Karar Sayısı : 01-51/512-125
Karar Tarihi : 23.10.2001
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU
Üyeler : Dr. Kemal EROL, İsmet CANTÜRK, Nejdet KARACEHENNEM,
A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR, Murat GENCER,
Mustafa PARLAK, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL
B- RAPORTÖRLER: Ali DEMİRÖZ, Hakan BİLİR, Şahin ARDIYOK
C- BİLDİRİMDE BULUNAN: - Sabah Yayıncılık A.Ş.
Temsilcileri:
Mustafa DİNÇER ve Süleyman Serdar ÇALOĞLU
Teşvikiye Cad. No: 123 Kat:5 Nişantaşı/İstanbul
- Resen
D- TARAFLAR: - Dinç Bilgin
Teşvikiye Cad. No: 123 Kat:5 Nişantaşı/İstanbul
- Turgay CİNER
Azizbey Sok. No:4 Nakkaştepe Kuzguncuk/İstanbul
- MTM Haber Yatırım ve Ticaret A.Ş.
Teşvikiye Cad. No: 123 Kat:5 Şişli/İstanbul
E- DOSYA KONUSU:
- Medya Holding A.Ş.'nin, Sabah Yayıncılık A.Ş.'de sahip olduğu
hisselerin bir kısmının Penyelüks Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş., Park Marina
İşletmeciliği Turizm Denizcilik ve Ticaret A.Ş., Park Savunma Sanayi Otomotiv
Tekstil Gıda İnşaat Ziraat Tıbbi ve Kimyevi Malzeme Ekipmanları Ticaret A.Ş.,
E… A… ve T… C…'e (Park Grubu) devri,
- Park Grubu'na ait Sabah Yayıncılık A.Ş. hisselerinin MTM Haber Yatırım
ve Ticaret A.Ş.'ye (MTM) devri,
- Bilgin Grubu şirketlerinden Sabah Yayıncılık A.Ş, Satel Sabah
Televizyon Prodüksiyon (Satel), Birleşik Basın Dağıtım A.Ş. (BBD) ve Medya
Basın Servisleri ve Ticaret A.Ş. (Medya Basın Servisleri)'de çeşitli tarihlerde
gerçekleşen yönetim kurulu değişiklikleri yoluyla devir,
işlemlerinin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi
ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ çerçevesinde değerlendirilmesi

2 REKABET KURUMU
F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 8.11.2000 tarih ve 4634 sayı ile giren,
Medya Holding A.Ş.’nin Sabah Yayıncılık A.Ş.’deki hisselerinin bir kısmını Park
Grubu'na devrettiğine ilişkin bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması
Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca
yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 18.12.2000 tarih ve D2/1/B.E.-00/2 sayılı
Devralma Ön İnceleme Raporu Rekabet Kurulu'nun 21.12.2000 tarihindeki
toplantısında görüşülerek;
- işlemin değerlendirilmesi için ön inceleme safhasında yeterli bilgiye ulaşılamaması
ve aynı işlemle ilgili olarak inceleme esnasında yeni gelişmelerin ortaya çıkması
nedenleriyle, dosya konusu işlemin 4054 sayılı Kanun'un 10. maddesi uyarınca nihai
incelemeye alınmasına,
- Sabah Yayıncılık A.Ş. de dahil olmak üzere Bilgin Grubu'nun medyadaki
şirketlerinin M… E… K… (Çukurova Grubu), T… C… (Park Grubu) ve M… V… (MV
Holding A.Ş.)’nın oluşturduğu MTM Haber Yatırım ve Ticaret A.Ş. (MTM)'ye devrine
ilişkin resen inceleme yapılmasına
karar verilmiştir.
Bu aşamada, Sabah Yayıncılık A.Ş. tarafından yapılan ve 22.12.2000 tarih ve
5264 sayı ile Kurum kayıtlarına giren başvuruda ise; Park Grubu'nun Sabah
Yayıncılık A.Ş.'de sahip olduğu hisselerin MTM'ye devredildiği bildirilmiştir.
Bunun üzerine, yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 4.7.2001 tarih ve
D2/2/A.D.-01/1 sayılı Nihai İnceleme Raporu ile konuya ilişkin hazırlanan 30.7.2001
ve 18.10.2001 tarihli Bilgi Notları 01-51 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara
bağlanmıştır.
G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ:
İlgili raporda;
1. Medya Holding A.Ş.’nin Sabah Yayıncılık A.Ş.’de sahip olduğu hisselerin bir
kısmının Park Grubu'na devredilmesi işleminin;
- 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi devralma işlemi olduğuna, bu işlem
sonucunda, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi
çerçevesinde ilgili pazarda hakim durumun yaratılması veya mevcut bir hakim
durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azalmasının söz
konusu olmadığı anlaşıldığından anılan devir işlemine izin verilmesi gerektiği;
- Öte yandan devralma işlemine ilişkin bildirimin 1997/6 sayılı Tebliğ'in 7/2.
maddeleri çerçevesinde süresi içinde bildirilmemesi dikkate alındığında, taraflara
Kanun’un 16/1. maddesinin (c) bendi gereğince idari para cezası verilmesi gerektiği
ve ayrıca aynı maddenin üçüncü fıkrası uyarınca tarafların yönetim organlarında
görev alanlara da verilen bu para cezasının yüzde onuna kadar para cezası
verilmesi gerektiği;
2. Park Grubu'nun Sabah Yayıncılık A.Ş.'de sahip olduğu hisselerin MTM'ye
devredilmesi işleminin;
3 REKABET KURUMU
- 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi devralma işlemi olduğuna, bu işlem
sonucunda 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi çerçevesinde ilgili pazarda hakim
durumun yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azalmasının söz konusu olmadığı anlaşıldığından anılan
devir işlemine izin verilmesi gerektiği;
- Öte yandan devralma işlemine ilişkin bildirimin 1997/6 sayılı Tebliğ'in 7/2.
maddeleri çerçevesinde zamanında yapılmamış olduğu dikkate alındığında, taraflara
Kanun’un 16/1. maddesinin (c) bendi gereğince idari para cezası verilmesi gerektiği
ve ayrıca aynı maddenin üçüncü fıkrası uyarınca tarafların yönetim organlarında
görev alanlara da verilen bu para cezasının yüzde onuna kadar para cezası
verilmesi gerektiği;
3. 21.12.2000 tarihli 00-50/548-303 sayılı Kurul kararı ile resen inceleme
kapsamında ele alınan;
- Satel Sabah Televizyon Prodüksiyon A.Ş.'nin;
30.11.2000 tarihinde yönetim kurulunda kontrolün Bilgin Grubu'ndan MTM'ye,
15.5.2001 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul sonrası yönetim kurulunda
kontrolün MTM'den Bilgin Grubu'na geçmesi işlemlerinin,
- Sabah Yayıncılık A.Ş.'nin;
20.4.2001 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısı sonrası yönetim
kurulunda kontrolün MTM'den Bilgin Grubuna geçmesi işleminin,
- Birleşik Basın Dağıtım A.Ş.'nin;
20.10.2000 tarihinde yönetim kurulunda kontrolün Bilgin Grubundan Bilgin-
Park Grupları ortak kontrolüne,
30.11.2000 tarihinde yönetim kurulunda kontrolün Bilgin-Park Grupları ortak
kontrolünden MTM'ye,
10.1.2001 tarihinde yönetim kurulunda kontrolün MTM'den Bilgin Grubu'na,
geçmesi işlemlerinin,
- Medya Basın Servisleri ve Ticaret A.Ş.'nin;
20.10.2000 tarihinde yönetim kurulunda kontrolün Bilgin Grubundan Bilgin-
Park Grupları ortak kontrolüne,
30.11.2000 tarihinde yönetim kurulunda kontrolün Bilgin-Park Grupları ortak
kontrolünden MTM'ye,
22.3.2001 tarihinde olağan genel kurul toplantısı sonrası yönetim kurulunda
kontrolün MTM'den Bilgin Grubu'na
geçmesi işlemlerinin, herbirinin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi devralma
işlemleri olduğu, ancak, herbirinin bu işlemlerden önceki hale dönmesi dolayısıyla
4054 sayılı Kanun'un 11. maddesinin (a) bendi kapsamında değerlendirilmesine
gerek kalmadığı, öte yandan, herbirinin 4054 sayılı Kanun'un 11. maddesi ile 1997/6
sayılı Tebliğ'in 7/2. maddeleri çerçevesinde bildirilmemiş olduğu dikkate alındığında,
Kanun’un 16/1. maddesinin (c) bendi gereğince idari para cezası verilmesi gerektiği
ve ayrıca aynı maddenin üçüncü fıkrası uyarınca yönetim organlarında görev
alanlara da verilen bu para cezasının yüzde onuna kadar para cezası verilmesi
gerektiği ifade edilmiştir.

4 REKABET KURUMU
H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Olayların Gelişimi
Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, Medya Holding A.Ş.'nin, Sabah
Yayıncılık A.Ş.'de sahip olduğu hisselerin bir kısmının Park Grubu'na devrine ilişkin
bildirim üzerine yapılan incelemelerden aşağıdaki gelişmelerin yaşandığı
anlaşılmıştır.
2000 yılının ikinci yarısında, Bilgin Grubu'nda, ekonomik sıkıntılar nedeniyle,
yerli ve yabancı ortak arayışı başlamış ve bu süreçte Park Grubu ile bir ortaklık
anlaşmasına varılmıştır. Yazılı olmayan bu anlaşmaya göre Park Grubu'nun, Bilgin
Grubu şirketlerinin hisselerinin %25'ini, kontrolünün ise %50'sini devralması
öngörülmüştür. (Kararın H.2.1.1 bölümünde yer verildiği üzere, Sabah Yayıncılık
A.Ş. kontrolünün %50’sinin devri, imtiyazlı hisselerin yarısına tekabül eden %15.92
oranındaki hissenin devri ile sağlanmıştır.) Bu planın ilk aşamasında 19.10.2000
tarihinde Sabah Yayıncılık A.Ş. yönetim kurulu kararı ile şirketin A grubu imtiyazlı
hisselerinin yarısının Park Grubu'na devrine karar verilmiştir. 23.10.2000 tarihinde
yapılan yönetim kurulu toplantılarında alınan kararlarla Bilgin Grubu'na mensup 4
üye istifa ederek, yerlerine Park Grubu'na mensup 4 üye Sabah Yayıncılık A.Ş.
yönetim kurulu üyeliğine atanmıştır. Yine aynı gün yapılan toplantıda alınan kararla
yönetim kurulu Gruplara göre A ve B grubu olmak üzere ikiye ayrılmış ve her iki
gruptan birer üyenin imzalarının şirketin temsilinde yeterli olduğuna karar verilmiştir.
Bu işlem 8.11.2000 tarihinde Kurul'a bildirilmiştir.
Sabah Yayıncılık A.Ş. imtiyazlı hisselerinin yarısının Park Grubu'na devrinden
yaklaşık bir hafta sonra, 27.10.2000 tarihinde Bilgin Grubu'nun kontrolünde bulunan
Etibank A.Ş., Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu (TMSF)'na devredilmiştir. Bu devirle
birlikte anılan Banka'nın hissedarı ve yönetim kurulu üyelerinin malvarlıklarına
ihtiyati tedbir konulması nedeniyle, Medya Holding A.Ş., Medya Sabah Holding A.Ş.
ve Bilgin Holding A.Ş. malvarlığı ve iştirakleri ya da ortaklığı durumunda bulunan
şirketleri üzerinde Bilgin Grubu'nun tasarrufta bulunma hakkı kısıtlanmıştır.
Raportörlerin taraflarlarla yaptığı görüşmelerde Park Grubu’nun, Bilgin Grubu
ile ortaklık planlarını askıya aldığı, diğer şirketlere ilişkin devirlerin yapılamadığı
ifade edilmiştir (ancak ileride ayrıntılı olarak belirtileceği gibi bu ifadenin aksine
Medya Basın Servisleri ve Birleşik Basın Dağıtım A.Ş.'nin yönetim kurullarına hisse
devri olmadan Park Grubu'nun girdiği yönetim kurulu karar defterlerinde yer alan
kayıtlardan anlaşılmıştır.). Bu süreçte Park Grubu, Grubun tümünü devralabilecek
ortaklık arayışlarına girmiştir. Bu arayışlar neticesinde M… E… K… (Çukurova
Grubu), T… C… (Park Grubu) ve M… V… (MV Holding A.Ş.)’nın oluşturduğu MTM,
Bilgin Grubu şirketlerini devralmak üzere D… B… ile anlaşmıştır. Ancak bu konuda
yazılı bir anlaşma bulunmadığı, anılan tedbir kararı nedeniyle şirketlerle ilgili resmi
bir hisse devri de yapılmadığı, bununla birlikte MTM'nin devralma karşılığında Bilgin
Grubu'nun tüm borçlarına kefil olacağına ilişkin bir sözlü anlaşma bulunduğu
raportörlere ifade edilmiştir. D… B…'in bu anlaşmaya uygun olarak 30.11.2000 tarihi
itibarıyla gruptan ayrılmasından sonra MTM temsilcisi üyeler Sabah Yayıncılık A.Ş.,
BBD, Satel, Medya Basın Servisleri yönetim kurullarında görev almışlar ve fiilen
MTM, bu şirketleri yönetmeye başlamıştır.
5 REKABET KURUMU
7 Ocak 2001 tarihinde yine Sabah Gazetesi'nde D… B…’in 'grubun başına
döndüğü' açıklanmıştır. Raportörlerce yerinde yapılan incelemelerde, bu tarihten
itibaren anılan şirketlerin yönetim kurulu üyeleri MTM'den olduğu halde, fiili olarak
tüm şirketlerin Bilgin Grubu tarafından yönetildiği ifade edilmiştir. Bir süre sonra, adı
geçen şirketlerde olağanüstü genel kurullar yapılarak yönetim kurulları Bilgin Grubu
tarafından oluşturulmaya başlanmıştır. Halihazırda, grup anılan işlemler öncesinde
olduğu gibi Bilgin Grubu tarafından yönetilmektedir.
H.2. İnceleme Konusu İşlemler
Dosya konusuna ilişkin 1997/1 sayılı Tebliğ çerçevesinde incelenmesi
gereken işlemler şunlardır:
- Sabah Yayıncılık A.Ş.'nin hisselerinin Park Grubu'na devri
- Park Grubu'na ait Sabah Yayıncılık A.Ş. hisselerinin MTM'ye devri
- Bilgin Grubu şirketlerinden Sabah Yayıncılık A.Ş, Satel, BBD ve Medya Basın
Servisleri'nde çeşitli tarihlerde gerçekleşen yönetim kurulu değişiklikleri
H.2.1. Sabah Yayıncılık A.Ş.'nin Hisselerinin Park Grubuna Devri
H.2.1.1. İşlemin Tarafları
Medya Holding A.Ş., Sabah Yayıncılık A.Ş.'de sahip olduğu hisselerin bir
kısmını (%15.92) Penyelüks Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş, Park Marina İşletmeciliği
Turizm Denizcilik ve Ticaret A.Ş, Park Savunma Sanayi Otomotiv Tekstil Gıda İnşaat
Ziraat Tıbbi ve Kimyevi Malzeme Ekipmanları Ticaret A.Ş, E… A… ve T… C…'e
(Park Grubu) devretmiştir.
Bu işlemin bir tarafında Medya Holding A.Ş., diğer tarafında ise Park Grubu
bulunmaktadır. Gerçekleşen işlem sonucunda Sabah Yayıncılık A.Ş.'nin ortaklık
yapısında meydana gelen değişiklik aşağıdaki tabloda gösterilmiştir:
Tablo 1. Sabah Yayıncılık A.Ş. Ortaklık Yapısı
Hissedarlar

Devir öncesi ( %) Devir sonrası ( %)
Medya Holding A.Ş. 31.86 15.93
BİLGİN Holding A.Ş. 3.58 2.86
Medya Int. 8.15 8.15
Etibank A.Ş. 15.77 17.36
Halka arz 40.43 39.78
Penyelüks Teks. San. ve Tic. A.Ş - 3.33
Park Marina İşl. Tur. Deniz. ve Tic. A.Ş - 3.33
Park Savun. San. Oto. Teks. Gıda İnş.
Ziraat Tıbbi ve Kim. Malz. Ekip. Tic.
A.Ş.
- 3.33
T… C… - 5.00
E… A… - 0.93

6 REKABET KURUMU
Sabah Yayıncılık A.Ş.'nin devir öncesi hisse yapısı dikkate alındığında A
Grubu nama yazılı hisselerin tamamının (%31.86) ve % 40.43 lük halka arz dışında
B grubu hamiline yazılı hisselerin Bilgin Grubu'nun kontrolünde olan şirketlerde
bulunduğu görülmektedir. Başka bir ifadeyle, işlem öncesinde Sabah Yayıncılık A.Ş.,
Bilgin Grubu tarafından kontrol edilmektedir.
İşlem sonrasında, Sabah Yayıncılık A.Ş. hisselerinin bir kısmını (toplam
hisselerin %15.92'si, imtiyazlı hisselerin %50'si) devralan; Penyelüks Tekstil Sanayi
ve Ticaret A.Ş, Park Marina İşletmeleri Turizm Denizcilik ve Ticaret A.Ş., Park
Savunma Sanayi Otomotiv Tekstil Gıda İnşaat Ziraat Tıbbi ve Kimyevi Malzeme
Ekipmanları Ticaret A.Ş.'nin hisse yapıları ve yönetim kurulları incelendiğinde, bu
şirketlerin çoğunluk hisselerine T… C…'in sahip olduğu ve yönetim kurullarında
görev alan kişilerin hemen hemen aynı isimlerden oluştuğu görülmektedir. Bu
nedenle anılan gerçek ve tüzel kişilerin aynı gruba (Park Grubu) dahil olduğunu
söylemek mümkündür. Dolayısıyla işlem Bilgin Grubu ile Park Grubu arasında
gerçekleşen bir devir işlemidir.
H.2.1.2. İlgili Pazar
Bu işlem bakımından ilgili pazarın belirlenmesinde, hisselerinin bir kısmı
devralınan Sabah Yayıncılık A.Ş.'nin iştigal konuları dikkate alınmıştır. Sabah
Yayıncılık A.Ş. "Sabah" ve "Taraftar Fotomaç" gazetelerini yayınlamaktadır.
"Sabah" günlük, ulusal çapta dağıtımı yapılan ve yüksek satış rakamlarına
ulaşabilen siyasi bir gazetedir. "Taraftar Fotomaç" ise ağırlıklı olarak futbol olmak
üzere çeşitli spor dallarında haber ve yorumların yer aldığı günlük spor gazetesidir.
Dolayısıyla hisseleri devir işlemine konu Sabah Yayıncılık A.Ş., önemli sayıda
baskı rakamlarına ulaşabilecek makine ile üretim teçhizatına ve kendisine ait
tesislerde günlük basılarak satışa sunulan gazetelerin imtiyaz hakkına sahiptir. Bu
nedenle ilgili ürün pazarı; “gazete yayıncılığı” pazarıdır. Bununla beraber gazete
yayıncılığı kendi içerisinde alt pazarlara ayrılmaktadır.
Alt pazarların tespitinde değerlendirmeye alınacak temel kriter, gazetelerin
birbirleri ile ikame edilebilirlikleridir. Tüketici tercihleri ve marka bağlılığı gibi faktörler
ikame edilebilirliğin belirlenmesinde ölçüt olarak kullanılabilmektedir.
Gazeteler dağıtım, içerik ve period açısından çeşitli sınıflandırmalara tabi
tutulabilir. Bu sınıflandırmalar göz önünde bulundurulduğunda, günlük gazetelerin
haftalık, on beş günlük, aylık vb. gazetelerle; ulusal gazetelerin yerel gazetelerle;
genellikle ekonomi, spor vb. konulara da özgülenen sayfalara sahip bulunan siyasi
gazetelerin ekonomi, spor vb. alanlara yönelik olarak yayınlanan ve daha farklı
okuyucu kitlesine hitap eden tematik gazetelerle ikame edilemeyeceği dikkate
alınarak, “ulusal günlük spor gazeteler pazarı” ve “ulusal günlük siyasi gazeteler
pazarı” değerlendirmeye esas alınmıştır.
Dağıtım, içerik ve period açısından aynı piyasada yer alsalar da, okuyucu
tercihleri ve gazetelerin nitelikleri göz önünde bulundurulduğunda günlük siyasi
gazetelerin de birbirleriyle ikame edilebilir olduklarını, bir başka deyişle bu piyasanın
homojen olduğunu iddia etmek güçtür. Bu durumda, “ulusal günlük siyasi gazeteler”
pazarı geniş ve üst bir piyasa oluşturmakta, dolayısıyla bu pazarın da alt
pazarlarının tanımlanması gerekmektedir.
7 REKABET KURUMU
Günlük siyasi gazeteler; okuyucu bağımlılığı, fiyat ve promosyona duyarlılık,
yazar kadrosu, fiyat, içerik, reklam kapasitesi, pazarda yerleşmiş olma gibi değişik
kıstaslara göre ele alındığında birbirlerinden çok farklılık göstermektedir. Bu
farklılıklar da tüketici talebini farklılaştırmakta ve bütün günlük siyasi gazetelerin
birbirleriyle ikame edilemeyeceği gerçeğini ortaya çıkarmaktadır.
Bu çerçevede "Sabah" gazetesi; "Hürriyet", "Milliyet", "Akşam", "Star",
"Posta", "Takvim", "Güneş" ve "Gözcü" gazetelerinin bulunduğu "okuyucu bağlılığı
az fiyat hareketlerine duyarlı günlük siyasi gazeteler pazarı” içerisinde diğer ulusal
günlük siyasi gazetelerden farklı bir pazar olarak ele alınmıştır. Ancak bu pazar da
kendi içerisinde fiyat, içerik, yazar kadrosu ve sayfa sayısına bakılarak alt pazarlara
ayrılabilir.
Büyük gazetelerin fiyat politikaları, promosyonlar gibi yollarla birbirlerine olan
talebi etkileme ihtimallerinin yüksek olduğu bilinmektedir. Hürriyet, Milliyet ve Sabah
gazeteleri, net satış adetleri, fiyatları, reklam gelirleri ve yazar kadroları açısından
diğer gazetelerden farklı olarak ayrı bir alt pazar oluşturmaktadırlar. Ayrıca,
okuyucular ve reklam verenler açısından bu üç gazete birbirlerini ikame edebilecek
niteliktedir.
Takvim, Posta, Gözcü, Güneş gazeteleri de hedef kitleleri, sayfa yapıları,
fiyatları, reklam gelirleri açısından birbirleri ile benzerlik göstermektedir. Daha çok
dar gelirli okuyucuları hedef alan bu gazeteler, genellikle maliyetlerinin altında bir
fiyatla satışa sunulmakta, çok az ilan ve reklam içermektedir. Esas itibarıyla, bu tür
gazeteler genellikle büyük grupların “Amiral Gazete” (birincil) olarak tabir edilen, ilan
ve reklam potansiyeli yüksek gazetelerinin sabit giderlerini bölüşmek amacıyla satışa
arz edilmektedir. Dolayısıyla bu grup gazeteleri ikincil gazeteler olarak adlandırmak
mümkündür. Ayrıca, hedef kitleleri açısından, gazetenin fiyatı önemli bir unsur
olduğu için, iki grup gazete fiyatlarının talep esneklikleri de farklıdır.
Star Gazetesi, sayfa sayısı, renkli sayfaların toplam sayfaya oranı, yazar
kadrosu, hafta sonu vermiş olduğu magazin dergisi, haberlerin niteliği ve ilan
potansiyeli açısından bir önceki paragrafta sözü edilen gazetelerden açıkça ayrılarak
birinci grupta sözü edilen Sabah, Hürriyet ve Millliyet gazetelerine daha çok
yaklaşmaktadır. Anılan gazetenin, piyasaya çıkışının ilk döneminde de bu
gazetelerle aynı fiyat politikasını benimsediği ve “büyük gazete” iddiasını taşıdığı
unutulmamalıdır. Diğer yandan, mevcut fiyat politikası ve hitap ettiği kesim açısından
değerlendirildiğinde ise, anılan gazetenin Takvim, Posta, Güneş ve Gözcü gazeteleri
ile aynı grupta da yer alabileceği görülmektedir.
Akşam Gazetesi ise, hitap ettiği okuyucu kitlesi açısından "birincil gazeteler"e;
sayfa sayısı, baskı adedi ve ilan potansiyeli açısından ise “ikincil gazeteler” grubuna
yaklaşmaktadır. Bu nedenle, iki alt gruba da dahil edilebilecek konumdadır.
İnceleme konusu olayda devir işlemine konu olan Sabah Yayıncılık A.Ş.’nin
sahibi olduğu Sabah gazetesinin ve incelenecek ikinci devir işleminde yer alan
MTM’nin ortaklarından olan Çukurova Grubu'nun sahibi olduğu Akşam gazetesinin
birlikte yer aldığı bir pazar tanımı doğru olacaktır.
8 REKABET KURUMU
Bu çerçevede medya gruplarının birincil gazeteleri ile ikincil gazeteleri
arasında bir ayrıma gitmek pazarın yoğunlaşma sonrasında alabileceği yapıyı
gözlemlemek açısından önem arz etmektedir.
Gazetelerin tüketiliş biçimi, içerik, sayfa sayısı, tüketici gözündeki yeri dikkate
alındığında çok karmaşık olan talebin ve gazeteler arasındaki ikame edilebilirliğin
belirlenmesinin zorluğu göz önüne alınarak işlemin değerlendirilmesinde yukarıda
anılan okuyucu bağlılığı az ve fiyat hareketlerine duyarlı günlük siyasi gazeteleri iki
alt pazara ayırmak uygun olacaktır. Bu çerçevede sayfa sayısı, içerik ve yazar
kadrosu, reklam gelirleri açısından ulusal günlük siyasi gazeteler pazarında yer alan
grupların "birincil gazeteleri"nin” (Sabah, Hürriyet, Milliyet, Akşam, Star) belli oranda
birbirleriyle ikame edilebildiği ve birbirlerine rakip olabildikleri ve ayrı bir ürün pazarı
olarak ele alınması ve “ulusal günlük spor gazeteleri” ile birlikte bu işlemin
değerlendirilmesi gerekmektedir.
H.2.1.3. İlgili Coğrafi Pazar
Ulusal çapta günlük olarak yayınlanan gazetelerin dağıtım şirketleri
vasıtasıyla ülke genelinde dağıtılması ve bölgeler arasında rekabetin farklılaşmasına
yol açacak bir unsurun bulunmaması nedeniyle ilgili coğrafi pazar, Türkiye
Cumhuriyeti sınırları olarak kabul edilmiştir.
H.2.1.4. İşlemin Değerlendirmesi
Sabah Yayıncılık A.Ş. hisseleri, A grubu nama yazılı ve B grubu hamiline
yazılı olmak üzere ikiye ayrılmıştır. Toplam hisselerin %31.86'sını oluşturan A grubu
imtiyazlı hisselere sahip hissedarlar, Ana Sözleşme'nin 9. maddesinin "şirketin
yönetim kurulu kaç kişiden oluşursa oluşsun, yarıdan bir fazlasının (A) Grubu nama
yazılı hisse sahibi hissedarların çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından
seçilmesi şarttır" hükmü nedeniyle şirketin yönetimini elinde bulundurmaktadır. Park
Grubu A grubu imtiyazlı hisselerin %50 sini (%15,92) devralmıştır. Bu devir
sonucunda 8 kişilik yönetim kurulunda önceki üyelerden 4 üye istifa ederek yerlerine
Park Grubu'ndan 4 yeni üye seçilmiştir.
23.10.2000 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile, yönetim kurulu üyeleri A grubu ve
B grubu olarak ikiye ayrılmış, A ve B grubundan birer üyenin imzasıyla şirketin temsil
edilebileceği düzenlenmiştir. Bu karara göre; A grubu üyeler D… B… (Yönetim
Kurulu Başkanı), Ö… Ş… B…, Z… M…, M… D… olarak, B grubu üyeler T… C…
(Yönetim Kurulu Başkan Vekili) İ… B…, E… A…, S… Y… olarak belirlenmiştir.
Ancak A grubu hisselere sahip olan Bilgin ve Park gruplarının yönetim kurulunun
oluşumu konusunda anlaşamamaları durumunda yönetimin nasıl oluşacağı
belirsizdir.
Bu noktada, Bilgin Grubu karşısında şirketin hisselerine sahip tarafların
yönetim kuruluna aday göstermesi durumunda ortaya çıkacak anlaşmazlık şirketin
Türk Ticaret Kanunu hükümlerince kayyum tarafından yönetilmesini
gerektireceğinden taraflar, kilitlenme halinde uzlaşmak zorunda kalacaklardır. Bir
başka deyişle, şirketin ortak kontrol altında olduğunun kabulu gerekmektedir. 7.1.
2001 sonrası şirket kontrolünün fiilen Bilgin Grubu'na geçmesi, ve Nisan ayındaki
genel kurul toplantısında bu durumun resmiyet kazanması, işlemlerin yapıldığı
tarihteki kontrolün yarısının devri amacı ve iradesini değiştirmemektedir. Dolayısıyla
9 REKABET KURUMU
Yönetim Kurulu'nun yapısı ve karar alma mekanizması bakımından, Sabah Yayıncılık
A.Ş.'nin Bilgin Grubu ile Park Grubu tarafından birlikte yönetildiği ve kontrol edildiği
görülmektedir. Bu çerçevede işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ'in 2/1. maddesinin (b)
bendinde yer alan, "herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün
malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine
yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi."
hükmü doğrultusunda bir devralma işlemidir.
1997/1 sayılı Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinin "Bu
Tebliğ’in 2 inci maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma sonucunda
birleşmeyi veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin tamamında veya bir
bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın % 25’ini
aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk
Lirasını aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan izin almaları zorunludur" hükmü ile
hangi tür birleşme ya da devir işlemlerinin Rekabet Kurulu'nun iznine tabi olduğu
belirlenmiştir. Bu kapsamda Sabah Yayıncılık A.Ş.'nin 1999 yılı cirosunun 73 Trilyon
TL. olması nedeniyle söz konusu işlem Rekabet Kurulu’nun iznine tabidir.
Devir işlemi sonucunda, Sabah Yayıncılık A.Ş. imtiyazlı hisselerinin yarısını
devralan Park Grubu'nun ilgili pazarlarda ya da bu pazarları etkileyebilecek herhangi
bir ürün pazarında faaliyetinin bulunmaması dolayısıyla, 4054 sayılı Kanun'un 7/1.
maddesi kapsamında ilgili ürün pazarlarında hakim durum yaratılması veya mevcut
bir hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının
söz konusu olmaması nedeniyle bildirim konusu devralma işlemine izin verilmesinde
bir sakınca görülmemektedir.
H.2.2. Park Grubuna Ait Sabah Yayıncılık A.Ş. Hisselerinin MTM'ye Devri
H.1. sayılı bölümde belirtildiği üzere, Dinç BİLGİN, Etibank A.Ş.'nin TMSF'ye
devrinden sonra MTM ile anlaşmış ve şirketlerin kontrolünü bu konsorsiyuma
devretmiştir. Bu genel devir işleminin bir parçası olarak, Park Grubu da Sabah
Yayıncılık A.Ş. hisselerini Bilgin Grubu'nun diğer şirketlerinin yönetimini hisse
değişikliği olmaksızın devralan MTM'ye devretmiştir. Böylece fiili olarak Grubun tüm
yönetimi MTM’ye devredilmiş olmaktadır. Sabah Yayıncılık A.Ş.'nin Park Grubu'nda
bulunan hisselerinin MTM'ye devri Sabah Yayıncılık A.Ş. tarafından 22.12.2000
tarihinde Kurul'a yapılan başvuruyla bildirilmiştir.
H.2.2.1. İşlemin Tarafları
Bir önceki bölümde ayrıntılı olarak açıklandığı üzere, Sabah Yayıncılık A.Ş.
hisselerinin bir kısmı Penyelüks Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş, Park Marina
İşletmeciliği Turizm Denizcilik ve Ticaret A.Ş, Park Savunma Sanayi Otomotiv Tekstil
Gıda İnşaat Ziraat Tıbbi ve Kimyevi Malzeme Ekipmanları Ticaret A.Ş, E… A… ve
T… C…’e devredilmişti. Aynı bölümde, hisseleri devralan gerçek ve tüzel kişilerin
Park Grubu ekonomik bütünlüğü içerisinde tek teşebbüs olarak ele alınması
gerektiği ifade edilmişti. Sonuç olarak bildirilen bu işlemin devreden tarafında Park
Grubu yer almaktadır.
Bununla birlikte, olayların gelişimi bölümünde açıklandığı gibi, Bilgin Grubu
da toplam borçlarına kefil olması karşılığında kendi hisselerinin tamamını MTM'ye
devretme konusunda sözlü bir anlaşma yapmış ve fiilen bu anlaşma uygulanmış ise
10 REKABET KURUMU
de, anılan ihtiyati tedbir kararı nedeniyle bu hisselerin resmen devri
gerçekleştirilememiştir.
İşlemin diğer tarafında ise, MTM bulunmaktadır. Şirket, resmi olarak
6.12.2000 tarihinde kurulmuş ve ana sözleşmesi 11.12.2000 ve 5193 sayılı Ticaret
Sicili Gazetesinde yayınlanmıştır. MTM Yönetim Kurulu; M. E… K…, T… C…, H…
M… V…, O… B…, M… K… T…'dan oluşmaktadır.
Şirket ana sözleşmesine göre yönetim kuruluna seçilen üyelerden herhangi
ikisinin müştereken vaz edecekleri imzaları ile şirket en geniş yetkilerle temsil
edilebilecektir.
Yapılan incelemelerde hisse yapısına ve yönetim kurulu kararlarının
alınmasına ilişkin olarak Park Holding vekili ve MTM Yönetim Kurulu Üyesi Av. M.
K… T…, MTM içerisinde Park Grubu'nun %20 Çukurova Grubu ve MV Holding’in
toplam %80 oranında pay sahibi olduğunu, şirketin yönetiminin müştereken hiç bir
ortağa imtiyaz tanınmaksızın TTK hükümlerine göre sürdürüldüğünü, Çukurova
Grubu’ndan S… S… Ç… ise MTM içerisinde yaklaşık olarak Park Grubu'nun %20,
Çukurova Grubu’nun %60, MV Holding’in %20 paylarının bulunduğunu, yönetimin bu
üç grubun ortak kararlarıyla sürdürülmesinin öngörüldüğünü belirtmiştir.
Ana sözleşme ve yönetim kurulunun oluşumu tarafların yukarıda yer alan
ifadeleriyle birlikte değerlendirildiğinde, MTM’in anılan üç grubun ortak kontrolünde
olduğu ortaya çıkmaktadır.
İşlemden önce ve işlem sonrası Sabah Yayıncılık A.Ş.'nin ortaklık yapısı
aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. Ancak bu tabloda devirden sonra Bilgin Grubu'nda
kaldığı görülen hisselerin, resmen MTM'ye devri gerçekleştirilememiş ise de, D…
B…'in Sabah gazetesinde kamuoyuna ilan ettiği üzere, Bilgin Grubu şirketten fiilen
tamamen elini çekmiş ve yönetimi tamamen MTM'ye devretme iradesini uygulamıştır.
Tablo 3. Sabah Yayıncılık A.Ş. Ortaklık Yapısı
Hissedarlar

Devir Öncesi ( %) Devir Sonrası ( %)
Medya Holding A.Ş. 15.93 15.93
BİLGİN Holding A.Ş. 2.86 2.86
Medya Int. 8.15 8.15
Etibank A.Ş. 17.36 17.36
Halka arz 39.78 39.78
Penyelüks Teks. San. ve Tic. A.Ş 3.33 -
Park Marina İşl. Tur. Deniz. ve Tic. A.Ş 3.33 -
Park Savunma San. Oto. Teks. Gıda İnş.
Ziraat Tıbbi ve Kim. Malz. Ekip. Tic. A.Ş. 3.33 -
T… C… 5.00 -
E… A… 0.93 -
MTM Haber Yatırım ve Tic. A.Ş. - 15.93

11 REKABET KURUMU
H.2.2.2. İlgili Pazar
Gerçekleştirilen işlemin Sabah Yayıncılık A.Ş. hisseleriyle ilgili olması
nedeniyle, bir önceki işlem ile ilgili belirlenen ürün pazarları bu işlem için de geçerli
olacaktır. Bu nedenle, işlemin değerlendirilmesinde esas alınması gereken pazarlar,
"ulusal günlük spor gazeteleri pazarı" ve “Sabah” gazetesinin de içerisinde
bulunduğu "okuyucu bağlılığı az ve fiyat değişikliklerine duyarlı ulusal günlük siyasi
gazeteler pazarında yer alan medya gruplarının birincil gazetelerinin (Hürriyet,
Milliyet, Akşam, Star) oluşturduğu günlük siyasi gazete pazarı"nı da içerisine alan
gazete yayıncılığı pazarıdır.
Bu işlem için de ilgili coğrafi pazar, "Türkiye Cumhuriyeti sınırları"dır.
H.2.2.3. Değerlendirme
Park Grubu’nun elinde bulundurduğu Sabah Yayıncılık A.Ş. hisselerinin bir
kısmının MTM’ye devri işlemi, hisselerin oranı, bu hisselerin yönetimde sağlayacağı
haklar bakımından bir önceki işlemle benzer niteliktedir. Bu nedenle, 1997/1 sayılı
Tebliğ bakımından bir önceki bölümde işlemin niteliği ile ilgili yer verilen
değerlendirmeler, bu işlem için de geçerlidir. Dolayısıyla söz konusu devir işlemi
1997/1 sayılı Tebliğ’in 2/1. maddesinin (b) bendi anlamında bir “devralma”dır ve
Sabah Yayıncılık A.Ş.’nin 1999 yılı cirosunun 73 trilyon TL olduğu göz önüne
alındığında söz konusu işlem Rekabet Kurulu’nun iznine tabidir.
Ancak işlem sonrasında, Sabah Yayıncılık A.Ş.'nin hisse yapısında meydana
gelen değişikliğin pazardaki etkisi bir önceki işlemden farklıdır. Sabah Yayıncılık
A.Ş. hisselerinin Park Grubu’na devri sonucunda ortaya çıkan ortaklıkta Park
Grubu’nun ilgili pazarlarda herhangi bir faaliyetinin bulunmaması nedeniyle işleme
izin verilmesinde bir sakınca görülmemiştir. Ancak Park Grubu’nun hisselerini
MTM’ye devrinden sonra Sabah Yayıncılık A.Ş.’de ortaya çıkan yapıda şirketin
kontrolünün resmen yarısına fiilen tamamına sahip olan MTM’in ortaklarından biri
olan Çukurova Grubu’nun ilgili pazarda faaliyeti bulunmaktadır.
Çukurova Grubu’nun ilgili pazarda faaliyet gösteren şirketlerinden; Aslı
Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş., Türkiye'de Akşam gazetesini, Basın Yatırım Sanayi
ve Ticaret A.Ş. ise Türkiye'de ve dünyada Güneş gazetesini yayınlamaktadır.
Dolayısıyla Akşam ve Güneş gazeteleri Çukurova Grubu bünyesinde bulunmaktadır.
Basın Yatırım Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Aslı Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.'nin
hissedar şirketlerinden bir kısmı aynı zamanda MTM'nin hissedarı konumundadır.
MTM hissedarlarından biri olan Çukurova Grubu’nun Akşam gazetesi ile Sabah
Yayıncılık A.Ş.’nin yayını olan Sabah gazetesinin aynı ürün pazarında bulunması
nedeniyle, devir işlemi sonucunda ilgili ürün pazarının rekabetçi yapısının nasıl
etkileneceğinin belirlenebilmesi için pazarda yer alan gazetelerin pazar paylarının
hesaplanması ve değerlendirilmesi gerekmektedir. Söz konusu hesaplama pazarda
yer alan gazetelerin yıllık bazda günlük ortalama net satışları dikkate alınarak
yapılmıştır.
Gazetelerin 2000 ve 2001 yıllarında ortalama günlük net satışları, sırasıyla
4.735.500 ve 3.518.000 adet olarak gerçekleşmiştir.1

1 2001 yılına ait rakamlar incelemenin yapıldığı ilk dört aya aittir.
12 REKABET KURUMU
Medya gruplarının birincil gazetelerinden oluşan günlük siyasi gazete alt
pazarında yer alan gazetelerin pazar payları incelendiğinde; Doğan Grubu'nun
(Hürriyet, Milliyet) 2000 yılında %43 ve 2001 yılının ilk 4 ayında %…. 'lik payla lider
konumda bulunduğu, Bilgin Grubu’nun (Sabah) aynı dönemlerde %… ve %…
Çukurova Grubu'nun (Akşam) ise %…. ve %…. pazar paylarının olduğu
görülmektedir.
Günlük spor gazeteleri pazarında Bilgin Grubu'nun %… payı bulunmakla
birlikte Çukurova Grubu'nun faaliyetinin bulunmaması nedeniyle, bu pazardaki
rekabetçi yapıda işlemden sonra herhangi bir değişiklik meydana gelmeyecektir.
Yukarıda belirtilen pazar payı rakamlarından görüleceği üzere, Bilgin ve
Çukurova Grubu'nun pazar payları toplamı olan %… ve %…’ oranları Doğan
Grubu’nun pazardaki lider konumunu değiştirmemektedir.
Bilgin Grubu’nun ekonomik sorunlar nedeniyle medyada etkinliğini sınırlaması
ve Doğan Grubu’nun pazardaki payını artırması karşısında, bu yeni yapının
pazardaki rekabeti artıracağı görülmektedir. Bu nedenle devir işlemi 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ile yasaklanan bir hakim duruma ya da mevcut bir hakim
durumun güçlendirilmesine yol açmayacaktır. Dolayısıyla Park Grubu’nun Sabah
Yayıncılık A.Ş.’de sahip olduğu A Grubu nama yazılı hisselerini MTM’ye devretmesi
işlemine izin verilmesinde herhangi bir sakınca bulunmamaktadır.
H.2.3. Bilgin Grubu Şirketlerinden Sabah Yayıncılık A.Ş, Satel, BBD ve
Medya Basın Servisleri'nde Çeşitli Tarihlerde Gerçekleşen
Yönetim Kurulu Değişiklikleri
H.2.3.1. Yapılan İşlemler ve Taraflar
H.1. sayılı bölümde belirtildiği üzere, Bilgin Grubu’nda başlayan ekonomik ve
mali sıkıntılar ve Grubun bankasının TMSF’ya devri nedeniyle Grubun ortağı olmak
üzere anlaşılan Park Grubu'nun, tüm Grubu devralacak bir ortaklık arayışına girdiği
ve M… E… K… ve M… V… ile oluşturdukları konsorsiyum yoluyla D… B… ile
anlaşarak Grubun tüm şirketlerini devralmak konusunda sözlü bir anlaşmaya vardığı
anlaşılmıştır.
Tarafların dosyada mevcut konuyla ilgili görüşlerine aşağıda yer verilmiştir:
MTM Konsorsiyumun ortaklarından MV Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı
M… V…, “MTM Bilgin Grubu’nu tamamen devralmak için kurulmuş bir şirketti.
Öngörülen plana göre D… B… Grubunu MTM’e devredecek bunun karşılığında da
konsorsiyum D… B… ve Grubunun borçlarını üstlenecekti. MTM konsorsiyumunun
bir diğer şartı Dinç Bilgin’in gruptan tamamen ayrılması ve yönetimin tümüyle MTM’e
devridir. Bu devrin ise TMSF ile yapılacak uzlaşma sonrası D.. B… ’in üzerindeki
ihtiyati tedbirin kaldırılması sonrasında gerçekleştirilmesi öngörülmüştür. Bu plan
çerçevesinde Sabah Gazetesi ve ATV devralındı. Bu sürede bu kuruluşların günlük
faaliyetlerini sürdürmesi için gerekli maddi destek sağlandı. Ancak söz konusu
şirketlerle ilgili hiç bir stratejik karar alınmadı...”


13 REKABET KURUMU
İşlemin diğer tarafında yer alan Bilgin Grubu yöneticilerinden Medya Holding
A.Ş. ve Sabah Yayıncılık A.Ş. Yönetim Kurulu üyesi M… D…, “... Grubun sahip
olduğu Etibank’ın 27.10.2000 tarihinde TMSF’na devredilmesiyle grubun sıkıntıları
daha da artmıştır. Bu nedenle Ciner grubu, M. E… K… (Çukurova Grubu) ile birlikte,
BDDK ile uzlaşma sağlandıktan sonra gerekli devirlerin yapılması şartıyla Bilgin
grubunun teşebbüsleri ve D… B…’in şahsi malvarlığı üzerinde “Grubun tüm
borçlarını üstlenme karşılığında" tasarruf hakkını veren bir vekaletname almışlardır.
Bundan Sabah Yayıncılık ve ATV’ye de sahip olan Satel Sabah Prodüksüyon A.Ş.
şirketlerinin yönetim kurullarında Bilgin Grubundan Z… M… ve M… D… haricinde
hiçbir üye kalmamıştır. Söz konusu üyeler mesleki bilgileri nedeniyle MTM’in talebi
üzerine görev almışlardır...”
şeklindeki ifadeleriyle Grubun MTM’ye devredildiğini belirtmişlerdir.
Bu ifadeler ve yapılan incelemelerde elde edilen bilgilere göre olayların şu
şekilde geliştiği anlaşılmaktadır:
i- Bilgin Grubu mali ve ekonomik krize girmiştir.
ii- Bu durum karşısında ortaklık arayışları başlamıştır.
iii- Park Grubu ile tüm grup şirketleri hisselerinin %25'i, kontrolün ise %50'sinin
devri konusunda anlaşılmıştır. (Söz konusu anlaşma sözlü bir anlaşma olup, yalnız
Sabah Yayıncılık A.Ş.'de hisse devri gerçekleşmiştir.)
iv- Yukarıdaki sözlü anlaşma uyarınca 20.10.2000 tarihi itibarıyla Park Grubu, Bilgin
Grubu'na dahil şirketlerin (Sabah Yayıncılık A.Ş., BBD ve Medya Basın Servisleri)
yönetim kurullarında yer almaya başlamış ve bu şirketlerde yönetimin yarısı Park
Grubu'na geçmiştir.
v- 27.10.2000 tarihinde Bilgin Grubu'nun kontrolünde bulunan Etibank A.Ş.
TMSF'ye devir edilmiştir.
vi- Bankanın devri sonrası, Bilgin Grubu Park Grubu'nun da taraf olduğu MTM
konsorsiyumu ile sözlü anlaşmaya varmıştır.
vii- Bu sözlü anlaşma uyarınca 30.11.2000 tarihi itibarıyla MTM konsorsiyumunu
temsil eden üyeler, Bilgin Grubu'nun borçlarına karşılık yukarıda belirtilen şirketlerde
tek başlarına yönetime gelmişlerdir.
viii- 7.1.2001 tarihinde Dinç Bilgin geri döndüğünü açıklamıştır.
ix- Bu açıklama sonrasında MTM yönetimindeki şirketler tekrar fiilen Bilgin Grubu
tarafından yönetilmeye başlanmıştır.
x- Şirketlerin çeşitli tarihlerde yapılan genel kurulları ile yönetimde MTM
konsorsiyumunu temsilen yer alan üyeler yerine Bilgin Grubu üyeleri yeniden
yönetim kurullarında görev almışlardır.
Yukarıda yer verilen ve 20.10.2000, 30.11.2000 ve genel kurul tarihleri
çerçevesinde üçe bölünen süreçlerin her birinin rekabet hukuku açısından
değerlendirilmesi işlemin ilgili olduğu her şirket için ayrı yapılmıştır. Aşağıda
öncelikle Bilgin Grubu şirketlerinde ortaya çıkan yönetim kurulu değişikliklerine
ilişkin tespitlere yer verilecektir.
Sabah Yayıncılık A.Ş.
Önceki bölümlerde şirketin yönetiminde hak sahibi olma yetkisi veren
hisselerin yarısının başlangıçta Park Grubu'na daha sonra aynı hisselerin Park
14 REKABET KURUMU
Grubu'ndan MTM'ye devri değerlendirilmiştir. Ancak pay senetlerinin devri
olmaksızın şirket yönetiminin bir bütün olarak MTM'ye devri Bilgin Grubu'na ait
yönetim kurulu üyelerinin tek tek istifa ederek yerlerine MTM Grubu'nu temsil eden
kişilerin gelmesiyle sağlanmıştır. Park Grubu'ndan MTM'ye yapılan hisse devri ile
yönetimin Bilgin-Park Grupları ortak yönetiminden MTM yönetimine geçmesi bir
bütün olarak değerlendirilmelidir. Bu bağlamda yapılan tespitler aşağıdaki gibidir:
23.10.2000 tarihi itibarıyla Sabah Yayıncılık A.Ş. yönetim kurulu aşağıdaki
isimlerden oluşmuştur:
A Grubu (Bilgin Grubu) : D… B…, Z… M…, Ö… Ş… B…, G… M…, M… D…
B Grubu (Park Grubu) : T… C…, İ… B…, E… A…, S… Y…
Yönetim: Kararlar A ve B gruplarından birer kişinin müşterek imzası ile alınmaktadır.
30.11.2000 tarihinde Sabah Yayıncılık A.Ş. yönetim kurulundaki Bilgin Grubu
üyeleri istifa ederek yerlerine MTM’nin Çukurova Grubu ve MV Holding tarafının
üyeleri geçmiştir. Yapılan değişikliklerle anılan tarihte Sabah Yayıncılık A.Ş. yönetim
kurulunun şu üyelerden oluştuğu görülmektedir:
A Grubu (Çukurova Grubu) : M… B… E…, B…İ…, S… S… Ç…, Z… M…2, A… T…
T…
B Grubu (Park Grubu) : İ… B…, A… S… Ç…, E... A…
Yönetim: Kararlar A ve B gruplarından birer kişinin müşterek imzası ile alınmaktadır.
Şirket'in bu şekilde yönetimi 7 Ocak 2001 tarihine kadar devam etmiş ve bu
tarihte D… B… mevcut ihtiyati tebdir nedeniyle resmi olarak sahibi olduğu grubunun
başına geri dönmüştür. Bu tarihten itibaren MTM üyeleri resmi olarak kontrolün
%50'sine sahip oldukları şirkette, kontrole etki edememişler, yönetim kurulu üyesi
olmalarına rağmen şirket, fiilen Bilgin Grubu tarafından yönetilmiştir. Raportörlerin
Bilgin Grubu yöneticilerinden Medya Holding A.Ş. ve Sabah Yayıncılık A.Ş. Yönetim
Kurulu Üyesi M… D… ile yaptığı görüşmede, M… D… Sabah Yayıncılık A.Ş.'nin
devriyle ilgili olarak “...Ancak yönetimin MTM’e geçmesiyle Bilgin grubu şirketlerinde
beklenen iyileşmenin gerçekleşmemesi, finansal sıkıntıların devam etmesi, mesleki
faaliyetlerin istenen şekilde gitmemesi (gazete ve televizyonda sorunlar yaşanması
gibi) üzerine şirketlerin değerinin daha da düşmemesi için yapılan sözlü anlaşmanın
aksine D… B… 7 Ocak 2001 tarihinde işlerin başına tekrar dönerek fiilen yönetimi
devralmıştır. 20 Nisan 2001 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı ile de Sabah
Yayıncılık A.Ş.’nde yönetim kurulunu tamamı Bilgin Grubu üyelerinden oluştuğunu”
belirtmiştir.
Park Holding A.Ş. vekili ve MTM Haber Yatırım ve Ticaret A.Ş. Yönetim
Kurulu Üyesi Av. M. K… T… bu konuda şunları ifade etmiştir: “7 Ocak 2001’de D…
B…’in dönüşü sonrasında ise bu yönetim kurulu üyeleri kağıt üzerinde yönetimde yer
alsalar da şirket binasına girmek de dahil olmak üzere herhangi bir şekilde şirket
idaresine etki etmemişlerdir. Bu dönemde fiili olarak şirketin Doğan Grubu’nun
desteği ile Bilgin Grubu tarafından yönetildiği bilinmektedir. 20 Nisan 2001 tarihinde

2Z… M… Bilgin Grubu üyesi olmasına rağmen MTM'nin talebi üzerine mesleki bilgilerinden dolayı yönetimde
kalmıştır.

15 REKABET KURUMU
yapılan genel kurul toplantısında MTM üyeleri yönetim kuruluna aday olmamış yeni
yönetim Bilgin Grubu üyeleri tarafından oluşturulmuştur.”
20 Nisan 2001 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantıları ile yönetim
yeniden resmi olarak Bilgin Grubuna geçmiştir. Bu tarihteki yönetim kurulu üyeleri
aşağıdaki gibidir:
D… B…, Ö… Ş… B…, Z… M…, M… D…, H… İ… E…, S… E…, S… G...
Yönetim: Kararlar herhangi iki üyenin müşterek imzası ile alınmaktadır.
Satel Sabah Televizyon Prodüksiyon A.Ş.
Yönetim Kurulu değişiklikleri:
30.11.2000 tarihinden önceki yönetim kurulu üyeleri aşağıdaki gibidir:
Ö… Ş… B…, T… İ…, Z… M…, M… D…, F… E…, Z… S…
Yönetim: Kararlar herhangi iki üyenin müşterek imzası ile alınmaktadır
30.11.2000 tarihindeki değişiklik sonrası yeni yönetim kurulu üyeleri:
A Grubu (Çukurova Grubu) : M… B… E…, S… S… Ç…, M… D…3, A… T… T…
B Grubu (Park Grubu) : İ… B…, N… Ö…
Yönetim: Kararlar A ve B gruplarından birer kişinin müşterek imzası ile alınmaktadır.
15 Mayıs 2001 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında yönetim
kurulu üyeliklerinin tamamına Bilgin Grubunu temsil eden kişiler seçilmiştir. Yönetim
Kurulu aşağıdaki gibidir:
Ö… Ş… B…, Z… M…, M… D…, S… E…, S…. G…
Yönetim: Kararlar herhangi iki üyenin müşterek imzası ile alınmaktadır
Birleşik Basın Dağıtım A.Ş.
20.10.2000 tarihine kadar Şirket, aşağıda isimleri yazılı olan Bilgin Grubu
üyeleri tarafından yönetilmiştir.
Yönetim Kurulu: Ö… Ş… B..., Z… M…, M… D…, A… P…, Y… Ü….
Yönetim: Kararlar herhangi iki üyenin müşterek imzası ile alınmaktadır
20.10.2000 tarihindeki değişikliklerden sonra oluşan yeni yönetim kurulu
aşağıdaki gibidir:
A Grubu (Bilgin Grubu) : Ö… Ş… B…, Z…., M…. D…,
B Grubu (Park Grubu) : M.K…. T…., İ…. B…., S…. Y….
Yönetim: Kararlar A ve B gruplarından birer kişinin müşterek imzası ile alınmaktadır.
30.11.2000 tarihindeki değişiklik sonrası yeni yönetim kurulu üyeleri:
A Grubu (Çukurova Grubu) : M…. B… E…, S…. S…. Ç…, M… D…, A..T…T.., V…
S… Ç…4
B Grubu (Park Grubu) : İ… B…
Yönetim: Kararlar A ve B gruplarından birer kişinin müşterek imzası ile alınmaktadır.
10.1.2001 tarihli yönetim kurulunda yapılan değişiklerle Bilgin Grubu tekrar
şirketin yönetimini eline almıştır:
Ö… Ş… B….,.. M…. D…., ..F…. .Y…,… A…. ..P…., …Y…. Ü... (Bilgin Grubu).
Yönetim: Kararlar herhangi iki üyenin müşterek imzası ile alınmaktadır

3M… D… Bilgin Grubu üyesi olmasına rağmen MTM'in talebi üzerine mesleki bilgilerinden dolayı yönetimde
kalmıştır.
4Yay-Net Matbaacılık ve Yayıncılık Sanayi A.Ş. temsilcisi.
16 REKABET KURUMU
Medya Basın Servisleri ve Ticaret A.Ş.
20.10.2000 tarihine kadar şirket, aşağıda isimleri yazılı olan Bilgin Grubu
üyeleri tarafından yönetilmiştir.
Yönetim Kurulu: D…. B…., Ö…. Ş…. B…., M…. D…, Ş… K…., M….S…K…., C….
H… P....
Yönetim: Kararlar herhangi iki üyenin müşterek imzası ile alınmaktadır
20.10.2000 tarihindeki değişikliklerden sonra oluşan yeni Yönetim Kurulu
aşağıdaki gibidir:
A Grubu (Bilgin Grubu) : D…. B…., Ö…. Ş… B…., M…. D…., C…. H…. P….
B Grubu (Park Grubu) : T…. C….., M…..K… T…, İ…. B…, S…. Y….
Yönetim: Kararlar A ve B gruplarından birer kişinin müşterek imzası ile alınmaktadır.
30.11.2000 tarihindeki yönetim kurulu üyeleri:
A Grubu (Çukurova Grubu) : M…. B… E…, S… S…. Ç…, M… D…., A...T…. T…,
B… İ….
B Grubu (Park Grubu) : İ…. B…., E… A…, N…. Ö…
Yönetim: Kararlar A ve B gruplarından birer kişinin müşterek imzası ile alınmaktadır.
22.3.2001 tarihinde yapılan genel kurul toplantısı sonrasında oluşan yönetim
kurulu aşağıdaki gibidir:
Ö… Ş… B…, M… D…, A… S… E…, (Bilgin Grubu).
Yönetim: Kararlar herhangi iki üyenin müşterek imzası ile alınmaktadır
H.2.3.2. İşlemlerin 1997/1 Sayılı Tebliğ Açısından Değerlendirilmesi
Yukarıda belirtilen yönetim kurulu değişiklikleriyle anılan teşebbüslerin
yönetimlerinin sırasıyla;
1- Bilgin Grubu yönetiminden Bilgin-Park Grubu ortak yönetimine,
2- Bilgin-Park Grupları ortak yönetiminden MTM'nin yönetimine,
3- MTM yönetiminden Bilgin Grubu yönetimine
geçişiyle meydana gelen yoğunlaşmaların rekabet hukuku açısından
değerlendirilmesi yapılacaktır.
i - Pay Devri Olmaksızın Yönetim Değişikliği
1997/1 sayılı Tebliğ'in 2. maddesinin (b) bendinde "herhangi bir teşebbüsün
ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya
bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları
devralması veya kontrol etmesi" birleşme ya da devralma sayılan hallerden birisi
olarak sayılmıştır. Bu bentte geçen "kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi
veren araçları devralması veya kontrol etmesi" ifadesi ile öngörüldüğü üzere,
herhangi bir hisse devri olmadan da yönetimin kontrol edilmesi bir devralmadır.
Aynı maddenin devamında "bu Tebliğ bakımından kontrol, ayrı ayrı ya da
birlikte, fiilen ya da hukuken bir teşebbüs üzerinde belirleyici etki uygulama olanağını
sağlayan haklar, sözleşmeler veya başka araçlarla ve özellikle bir teşebbüsün
malvarlığının tamamı veya bir kısmı üzerinde mülkiyet veya işletilmeye müsait bir
kullanma hakkıyla veya bir teşebbüsün organlarının oluşumunda veya kararları
üzerinde belirleyici etki sağlayan haklar veya sözleşmelerle meydana getirilebilir.
17 REKABET KURUMU
Kontrol hak sahipleri ya da bir sözleşmeye göre hakları kullanmaya yetkili
kılınmış olan veya böyle bir hak ve yetkisi olmamakla birlikte fiilen bu hakları
kullanma gücüne sahip olan kişiler veya teşebbüsler tarafından elde edilmiş kabul
edilir. " denilerek kontrolün fiilen ya da hukuken bir teşebbüs üzerinde etki
uygulamayı sağlayan araçlarla o teşebbüsün etkilenmesi anlamına geldiği, hak
sahibi ya da sözleşmeyle bu hakları kullanmaya yetkili olmasalar bile fiilen bu hakları
kullananlar tarafından da kontrolün elde edilebileceği belirtilmiştir.
Bu işlemlerde önce Park Grubu (Bilgin Grubuyla ortak olarak) sonra MTM ve
daha sonra da Bilgin Grubu, herhangi bir hisse devri olmaksızın Bilgin Grubu
şirketlerinin yönetimlerini ele alarak bu şirketlere etki etme olanağını elde etmiştir.
Sözü edilen yönetim kurulu değişikliklerinin tamamı yönetim kurulu karar defterine
işlenmiştir.
Her değişiklik sonrası, bir önceki duruma göre yeni bir yoğunlaşmanın (yeni
bir durum olarak kontrolun tek başına ya da ortak olarak kullanılması) ortaya
çıkması, yapılan işlemlere 1997/1 sayılı Tebliğ'de belirtilen kontrolün değişmesiyle
ilgili koşulun gerçekleştiğini göstermektedir. Bu noktada dikkate alınması gereken
husus, her işlemin bağımsız bir karakter taşıdığı ve süreklilik niyetiyle yapılmış
olduğudur.
Her değişiklik sonrası yeni yönetimin almış olduğu kararların niteliği ya da ne
kadar süreyle yönetimde kaldığı bu işlemlerin devralma olup olmadığının tespitinde
değerlendirmeye alınmamıştır. Çünkü oluşan her bir yönetim kurulu şirketleri tam
anlamıyla yönetme gücüne sahiptir. Bir başka deyişle o yönetimlerin hangi kararları
almış olduğu değil, söz konusu kararları alabilme yetkisine sahip olup olmadıkları
değerlendirmede başlıca kriter olarak ele alınmıştır. Bir başka ifadeyle taraflar
işlemleri yaparken bu işlemleri ne kadar süreceğini başlangıçta öngörmemişlerdir.
Ancak yönetim kurullarında yapılan her üye değişikliği o şirketin kontrolünde
değişiklik meydana getirmez. Kontrolün başka bir teşebbüsün tarafına geçtiği ya da
paylaşıldığı bir durumun ortaya çıkması için yönetim kurulu üyeliklerine gelen
kişilerin kararlarında hangi teşebbüsü temsil ettikleri ve oluşan yeni yönetim sonrası
bir yoğunlaşmanın gerçekleşip gerçekleşmediğinin tespiti değerlendirme açısından
önemlidir.
Aşağıda Bilgin Grubu şirketlerinde yönetim kurulu üyeliklerine gelen kişilerin
hangi grupları temsil ettiği belirtilmektedir. Buradan da görüleceği üzere yapılan
yönetim kurulu değişikliklerinin şirketin kontrolünü değiştirme amacı ve iradesiyle
yapılmış olduğu ve şirketlerin kontrolünde değişiklik yapıldığı anlaşılmaktadır.
Her yönetim değişikliği sonrası yaratılan yoğunlaşmaların tespiti, yönetime
gelen isimlerin hangi grupları temsil ettiği, bir başka deyişle hangi ekonomik
bütünlük içerisinde yer aldığı gösterilerek yapılmıştır.
M……B…. E…, S…. S…. Ç…, B… İ… ve A..T…l T…… Çukurova Grubu
şirketlerinde görev almakta olup, bu durum Basın Yatırım Sanayi ve Tic. A.Ş.
tarafından gönderilen yazı ile teyit edilmiştir.
Bu üyelerden M… B… E…, S… S… Ç… ve A… T… T… aynı zamanda Satel,
BBD, Medya Basın Servisleri'nde yönetim kurulu üyeliği yapmışlardır. Bekir İRDEM
ise Medya Basın Servisleri'nde yönetim kurulu üyeliğinde bulunmuştur.
18 REKABET KURUMU
Park Grubu'ndan ise bu şirketlerin yönetim kurullarında; T… C… (Sabah
Yayıncılık A.Ş. ve Medya Basın Servisleri) İ…. B…. (şirketlerin tamamında), N…i
Ö…(Satel, Medya Basın Servisleri), A…. S… Ç…. (Sabah Yayıncılık A.Ş.) ve E….
A… (Sabah Yayıncılık A.Ş., Medya Basın Servisleri), K… T… (Medya Basın
Servisleri, BBD'de), S… Y… (Medya Basın Servisleri, BBD ve Sabah Yayıncılık A.Ş.)
yer almışlardır. Adı geçen şahıslar Park Grubu'na dahil şirketlerde görev almakta ve
çeşitli şirketlerinde hisse sahibi/yönetim kurulu üyesi olarak bulunmaktadırlar.
Yukarıda adı geçen şahısların Park Grubu'ndaki görevleri:
T… C…: Park Grubu'nun sahibi.
E… A…. : Penyelüks Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. Ortağı ve Yönetim Kurulu Üyesi,
Park Marina İşletmeciliği Turizm Denizcilik ve Ticaret A.Ş. Ortağı ve Yönetim Kurulu
Üyesi, Park Savunma Sanayi Otomotiv Tekstil Gıda İnşaat Ziraat Tıbbi ve Kimyevi
Malzeme Ekipmanları Ticaret A.Ş Ortağı ve Yönetim Kurulu Üyesi
N…. Ö…: Penyelüks Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi
K…. T..…: Park Holding Hukuk Grubu Başkanı
A… S…. Ç….: Park Marina İşletmeciliği Turizm Denizcilik ve Ticaret A.Ş. Yönetim
Kurulu Üyesi.
Yukarıda bahsedilen Park Grubu yöneticisi ve/veya hissedarları, yönetim
kurullarının A ve B grubu üyelere bölündüğü durumlarda aynı grup içerisinde yer
almışlardır.
ii- Kontrolün Devri Halinde Bildirim Yükümlülüğü
Yukarıda açıklanan yönetim kurulu değişikliklerinin "devralma" işlemi olması
nedeniyle, işlemler sonucunda ilgili ürün pazarlarında Rekabet Kurulu'na izin
başvurusunu gerektirecek eşiklerin aşılıp aşılmadığının değerlendirilmesi
gerekmektedir.
Gazete yayıncılığı pazarında faaliyet gösteren Sabah Yayıncılık A.Ş.'nin 1999
yılı cirosu 73 trilyon TL., televizyon yayıncılığı pazarında faaliyet gösteren Satel’in
2000 yılı cirosu yaklaşık 72 trilyon TL., gazete ve dergi dağıtım pazarında faaliyet
gösteren BBD’nin 2000 yılı cirosu 179 trilyon TL., gazete ve dergi reklam ve ilan
yerleri satışı pazarında faaliyet gösteren Medya Basın Sevisleri’nin 2000 yılı cirosu
ise 108 trilyon TL. olarak gerçekleşmiştir.
Yukarıda yer alan bilgilerden, şirketlerin cirolarının 1997/1 sayılı Tebliğ'de
belirlenen eşiği aştığı ve bu nedenle önceki bölümlerde açıklanan her devir işleminin
gerçekleşmeden önce Rekabet Kurulu'na bildirilerek izin alınması gerektiği ortaya
çıkmaktadır.
iii- Bildirime Tabi İşlemler ve 4054 Sayılı Kanun'un 11. Maddesi
İşlem sonucunda el değiştiren yönetimlerin sürecin sonunda tekrar eski
sahiplerine (Bilgin Grubu) geçmesi bir başka deyişle eski halin devamı söz konusu
olduğundan Rekabet Kurulu'na bildirilmeyen bu işlemlerin 4054 sayılı Kanun'un 11.
maddesinin (a) bendi çerçevesinde aynı Kanun'un 7. maddesine aykırı olup
olmadığının değerlendirilmesine gerek kalmamıştır.

19 REKABET KURUMU
I- GEREKÇE VE HUKUKİ DAYANAK
Dosya konusu işlemlerin, 2000 yılı ikinci yarısında Bilgin Grubu'nun içinde
bulunduğu ekonomik sıkıntılar nedeniyle ortaya çıkan ortaklık arayışlarının bir
sonucu olduğu anlaşılmaktadır. Bu işlemlerin hukuki altyapılarının eksik olması ve
devirler sonrasında oluşan yeni yapıların nasıl yönetileceğinin kurallarının yazılı
olarak belirlenmemesi, işlemlerin değerlendirmesinde önemli bir zorluk olarak ortaya
çıkmıştır.
Bildirime konu ilk işlem Medya Holding A.Ş. (Bilgin Grubu)'nin Sabah
Yayıncılık A.Ş.'ndeki yönetimde kontrolü sağlayan A grubu nama yazılı hisselerinin
yarısının Park Grubu (Penyelüks Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş, Park Marina
İşletmeciliği Turizm Denizcilik ve Ticaret A.Ş, Park Savunma Sanayi Otomotiv Tekstil
Gıda İnşaat Ziraat Tıbbi ve Kimyevi Malzeme Ekipmanları Ticaret A.Ş, E… A…. ve
T…. C….)'na devri işlemidir.
Bu işlem sonucunda; Park Grubu'ndan 4 üye 8 kişilik Sabah Yayıncılık A.Ş.
Yönetim Kurulu'na girmiş ve alınan kararla her iki gruptan birer üyenin imzasıyla
şirketin en geniş şekilde temsil edileceği belirtilmiştir. Şirket Ana Sözleşmesi'nin,
yönetim kurulunun A grubu nama yazılı hisse sahiplerinin göstereceği adaylar
arasından seçileceğine ilişkin 9. maddesinin, gruplar arasındaki anlaşmazlık
durumunda nasıl uygulanacağına ilişkin belirsizlik bulunmakla birlikte devredilen
hisselerin istendiği takdirde devralan teşebbüse yönetimde ortak olma hakkını
vereceği açıktır. Bu nedenle anılan devir işlemi, 1997/1 sayılı Tebliğ'in 2. maddesi
anlamında bir "devralma" niteliği taşımaktadır. Sabah Yayıncılık A.Ş.'nin 1999 yılı
cirosunun 73 trilyon TL. olduğu düşünüldüğünde işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4.
maddesi kapsamında Rekabet Kurulu'nun iznine tabidir.
Bu çerçevede, Park Grubu'nun ilgili pazarda faaaliyet göstermemesi
nedeniyle, pazarın yapısında değişiklik olmayacağından, işleme izin verilmesinde bir
sakınca bulunmadığı sonucuna ulaşılmıştır.
İkinci işlem ise, bir önceki işlemde Park Grubu'na devredilen Sabah Yayıncılık
A.Ş. hisselerinin, Bilgin Grubu'nun medyadaki teşebbüslerini devralan MTM
konsorsiyumu tarafından kurulan MTM Haber Yatırım ve Ticaret A.Ş.'ye
devredilmesidir. Bu işlem de 1997/1 sayılı Tebliğ anlamında bir "devralma"dır ve
hukuki geçerlilik kazanabilmesi için işlemin taraflarınca Rekabet Kurulu'ndan izin
alınması gerekmektedir.
Bu işlemin değerlendirilmesinde ise, MTM içerisinde yer alan Çukurova
Grubu'nun varlığı ve bu Grubun yazılı basın sektöründeki faaliyetleri nedeniyle ilgili
ürün pazarlarında ortaya çıkan yapı önem kazanmaktadır. Bu noktada Çukurova
Grubu'nun MTM yönetimine ortak olduğu, bu ortaklığın da Sabah Yayıncılık A.Ş.'nin
resmen yarısına ortak olacağı, fiilen ise tümünü yöneteceği gözönünde
bulundurulmalıdır.
Günlük spor gazeteleri pazarında Çukurova Grubu'nun herhangi bir
faaliyetinin bulunmaması nedeniyle bu pazarda işlem sonucunda bir değişiklik
olmayacaktır.
Medya Gruplarının birincil gazetelerinden oluşan günlük siyasi gazeteler alt
pazarında ise Sabah Yayıncılık A.Ş.'nin Sabah Gazetesi ile Çukurova Grubu'nun
20 REKABET KURUMU
Akşam gazeteleri bulunmaktadır. Sabah gazetesinin 2000 yılında bu pazardaki payı
%28 ve 2001 yılının ilk dört ayında %…, Akşam gazetesinin ise aynı dönemde pazar
payı sırasıyla %… ve %… olarak gerçekleşmiştir. Doğan Grubu (Hürriyet ve
Milliyet)'nun aynı pazardaki payı ise %… ve %…'tir. Görüldüğü üzere Akşam ve
Sabah'ınĞ pazar paylarının toplamı dahi Doğan Grubu'nun pazardaki liderlik
konumunu değiştirmemektedir. Bu nedenle işlem sonrası Kanun'un 7. maddesi
anlamında hakim durum yaratılmadığı, dolayısıyla işleme izin verilmesinde bir
sakınca bulunmadığı anlaşılmıştır.
Nihai İnceleme çerçevesinde resen incelenen diğer işlemler Bilgin Grubu
şirketlerinin MTM'ye devredilmesiyle ilgilidir. Yapılan incelemelerde Park Grubu'nun
Sabah Yayıncılık A.Ş.'de hisse devri sonucunda yönetime ortak olmasının yanı sıra
20.10.2000 tarihinde BBD ve Medya Basın Servisleri'nin yönetim kurullarına hisse
değişikliği yapılmaksızın girdiği ve yönetimine ortak olduğu tespit edilmiştir. Bu
durum, MTM üyelerinin 30.11.2000 tarihinde Sabah Yayıncılık A.Ş., BBD, Satel ve
Medya Basın Servisleri yönetim kurullarına girip yönetimi ele almalarına kadar
devam etmiştir.
MTM taraflarının temsilcileri, 30.11.2000 tarihinde Sabah Yayıncılık A.Ş.,
BBD, Satel ve Medya Basın Servisleri yönetim kurulu üyeliklerine gelmişlerdir. Bu
durum 7.1.2001 tarihine kadar sürmüş ve bu tarihte önce fiili olarak, daha sonraki
tarihlerde yapılan genel kurullarla da hukuki olarak şirketlerin kontrolü Bilgin
Grubu'na geçmiştir.
Bu işlemler ile önce Park Grubu sonra MTM daha sonra da Bilgin Grubu
herhangi bir hisse devri olmaksızın Bilgin Grubu teşebbüslerinin yönetimlerini ele
alarak bu şirketlere etki etme olanağını elde etmiştir. Bu yönetim kurulu
değişikliklerinin tamamı yönetim kurulu karar defterine işlenmiştir.
Her yönetim kurulu değişikliği sonrası (kontrolün tek başına ya da ortak olarak
kullanılması şeklinde) bir önceki duruma nazaran yeni bir yoğunlaşmanın ortaya
çıkması nedeniyle, yapılan işlemler 1997/1 sayılı Tebliğ'de kontrolün değişmesiyle
ilgili belirtilen koşulları taşımaktadır.
Bu nedenle;
- 20.10.2000 tarihinde Park Grubu üyelerinin BBD ve Medya Basın Servisleri
yönetim kurullarına girerek adı geçen şirketlerin kontrolünü Bilgin Grubu ile
paylaşmaları,
- 30.11.2000 tarihinde MTM üyelerinin Satel, BBD, Medya Basın Servisleri yönetim
kurullarına gelerek şirketlerin kontrolünü MTM adına sağlamaları,
- 7.1.2001 tarihinden itibaren Bilgin Grubu'nun bu şirketlerin kontrolünü önce fiilen
daha sonra yapılan genel kurullarla hukuken tek başına yeniden ele alması
işlemlerinin her biri ayrı ayrı 1997/1 sayılı Tebliğ'in 2. maddesinin (b) bendi
anlamında bir devralma işlemidir.
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi, hangi tür birleşme ya da devralmaların
geçerlilik kazanabilmesi için Rekabet Kurulu’ndan izin alınması gerektiğini Rekabet
Kurulu’nun çıkaracağı Tebliğ ile ilan edeceğini belirtmektedir. Bu amaçla çıkarılan ve
1997/1 sayılı Tebliğ’in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde, tarafların ilgili
ürün pazarındaki toplam cirolarının 25 trilyon TL.’yi ya da toplam pazar payının %25’i
21 REKABET KURUMU
aştığı durumlarda, bu işlemlerin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kurul’a
bildirilerek izin alınması gerektiği hükme bağlanmıştır.
Grupların toplam ciroları bir yana, üzerinde işlem yapılan Sabah Yayıncılık
A.Ş.'nin 1999 yılı cirosunun 73 trilyon TL., televizyon yayıncılığı pazarında faaliyet
gösteren Satel’in 2000 yılı cirosunun yaklaşık 72 trilyon TL., gazete ve dergi dağıtım
pazarında faaliyet gösteren BBD’nin 2000 yılı cirosunun 179 trilyon TL., gazete ve
dergi reklam ve ilan yerleri satışı pazarında faaliyet gösteren Medya Basın
Sevisleri’nin 2000 yılı cirosunun ise 108 trilyon TL. olarak gerçekleştiği dikkate
alındığında, bu şirketleri kapsayacak devir işlemlerinin Tebliğlerle belirlenen ciro
eşiklerini aştığı ve bu nedenle her bir devir işleminin gerçekleşmeden önce Rekabet
Kurulu'na bildirilerek izin alınması gerektiği ortaya çıkmaktadır. Anılan işlemlerle el
değiştiren yönetimlerin sürecin sonunda tekrar Bilgin Grubu'na geçmesi nedeniyle,
bir başka deyişle eski halin devamı söz konusu olduğundan Rekabet Kurulu'na
bildirilmeyen bu işlemlerin 4054 sayılı Kanun'un 11. maddesinin (a) bendi
çerçevesinde Kanun'un 7. maddesine aykırı olup olmadığının değerlendirilmesine
gerek kalmamıştır.
J- SONUÇ
Yukarıda yapılan tespitler ve yer verilen değerlendirmeler doğrultusunda;
1- Medya Holding A.Ş.’nin Sabah Yayıncılık A.Ş.’nde sahip olduğu hisselerinin bir
kısmının Penyelüks Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş., Park Marina İşletmeciliği Turizm
Denizcilik ve Ticaret A.Ş., Park Savunma Sanayi Otomotiv Tekstil Gıda İnşaat Ziraat
Tıbbi ve Kimyevi Malzeme Ekipmanları Ticaret A.Ş., Ayhan Erhan AYGÜN ve Turgay
CİNER’e devretmesi işleminin;
- 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesine dayanılarak
çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ”' kapsamında izne tabi bir devralma işlemi olduğuna,
bu işlem sonucunda, 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi çerçevesinde, ilgili ürün
pazarlarında hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun
güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle bildirim konusu devralma işlemine izin verilmesine OYBİRLİĞİ
ile,
2- Penyelüks Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş, Park Marina İşletmeciliği Turizm
Denizcilik ve Ticaret A.Ş, Park Savunma Sanayi Otomotiv Tekstil Gıda İnşaat Ziraat
Tıbbi ve Kimyevi Malzeme Ekipmanları Ticaret A.Ş, A. Erhan AYGÜN ve Turgay
CİNER'in Sabah Yayıncılık A.Ş.'nde sahip olduğu hisselerin MTM Haber Yatırım ve
Ticaret A.Ş.'ye devredilmesi işleminin;
- 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir devralma işlemi olduğuna, bu işlem
sonucunda, 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi çerçevesinde, ilgili ürün pazarlarında
hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle bildirim
konusu devralma işlemine izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile,
3- 21.12.2000 tarihli Rekabet Kurulu kararında yer alan, Sabah Yayıncılık da dahil
olmak üzere Bilgin Grubu’nun medyadaki teşebbüslerinden Mehmet Emin
22 REKABET KURUMU
Karamehmet (Çukurova Grubu), Turgay CİNER (Park Holding) ve Murat VARGI’dan
oluşan konsorsiyuma devrine ilişkin resen inceleme kapsamında ele alınan,
- SATEL Sabah Televizyon Prodüksiyon A.Ş.'nin;
30.11.2000 tarihinde yönetim kurulunda kontrolün Bilgin Grubundan MTM'ye
geçmesi işleminin,
15.5.2001 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul sonrası yönetim kurulunda
kontrolün MTM'den Bilgin Grubuna geçmesi işleminin,
- Sabah Yayıncılık A.Ş.'nin;
20.4.2001 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısı sonrası yönetim
kurulunda kontrolün MTM'den Bilgin Grubuna geçmesi işleminin,
- Birleşik Basın Dağıtım A.Ş.'nin;
20.10.2000 tarihinde yönetim kurulunda kontrolün Bilgin Grubundan Bilgin-
Park Grupları ortak kontrolüne geçmesi işleminin,
30.11.2000 tarihinde yönetim kurulunda kontrolün Bilgin-Park Grupları ortak
kontrolünden MTM' e geçmesi işleminin,
10.1.2001 tarihinde yönetim kurulunda kontrolün MTM'den Bilgin Grubuna
geçmesi işleminin,
- Medya Basın Servisleri ve Ticaret A.Ş.'nin;
20.10.2000 tarihinde yönetim kurulunda kontrolün Bilgin Grubundan Bilgin-
Park Grupları ortak kontrolüne geçmesi işleminin,
30.11.2000 tarihinde yönetim kurulunda kontrolün Bilgin-Park Grupları ortak
kontrolünden MTM' e geçmesi işleminin,
22.3.2001 tarihinde olağan genel kurul toplantısı sonrası yönetim kurulunda
kontrolün MTM'den Bilgin Grubuna geçmesi işleminin,
her birinin 1997/1 sayılı Tebliğ anlamında bir devralma işlemi olduğuna
OYÇOKLUĞU ile,
ancak, her birinin bu işlemlerden önceki hale dönmesi dolayısıyla 4054 sayılı
Kanun'un 11/1. maddesinin (a) bendi kapsamında aynı Kanun'un 7. maddesine
aykırı olup olmadığının değerlendirilmesine gerek kalmadığına OYBİRLİĞİ ile,
4. Bildirilmeyen ve süresi içerisinde bildirim yapılmadan gerçekleşen devralma
işlemlerine ilişkin ceza verilmesi önerisi hakkında Hukuk Müşavirliği'nden görüş
alınmasına OYBİRLİĞİ ile,
karar verilmiştir.






23 REKABET KURUMU


23.10.2001 gün ve 01-51/512-125 Sayılı Kurul Kararı’na
KARŞI OY GEREKÇESİ

Re’sen inceleme kapsamında ele alınan her dört olayda, Sabah (ya da diğer
bir adıyla, Bilgin) grubuna dahil olup MTM olarak anılan konsorsiyuma devredildikleri
kabul edilen şirketlerde Sabah grubuna ait olan paylar el değiştirmemiştir.
Sözkonusu dört şirketin yönetim kurullarındaki görev değişikliklerinin Sabah/Bilgin
grubunu temsil eden üyelerin görevden çekilmeleri ve yerlerine “MTM grubuna bağlı”
oldukları varsayılan kişilerin aday göstermesi sonucu seçilmeleri ile gerçekleştiği
anlaşılmaktadır.
Bilindiği üzere yasalarımızda, bir kişinin bir anonim şirketin yönetim kuruluna
seçilmesi halinde o kişinin yalnızca sözkonusu şirkete bağlı olmasını zorunlu kılan
ve başka bir şirketle benzer bir görev almasını yasaklayan herhangi bir hüküm
yoktur. Bu bakımdan, MTM adıyla kurulduğu belirtilen şirkette ya da MTM olarak
anılan konsorsiyumu oluşturan grupların herhangi birine bağlı bir şirkette görevli
kişilere Sabah grubunun sözkonusu şirketlerinden birinde pay sahibi Sabah grubu
tarafından yönetim kurulu üyeliği görevi verilmesini, giderek yönetim kurulunun
tamamiyle bu kişilerden oluşturulmasını o Sabah grubu şirketinin paylarının MTM
grubuna devredildiği şeklinde yorumlamak mümkün değildir. (Etibank ile ilgili
durumun sonuçlanmasından sonra Sabah grubunun sözkonusu şirketlerdeki
paylarını MTM’ye devretme vaadini taşıyan bir sözleşmenin varlığı yolundaki
söylentiler gerçek olsa bile, henüz şirketler el değiştirmemiştir; bir devrin meydana
geldiğine hükmetmek olanaksızdır.)
Yukarıda açıklamaya çalıştığım değerlendirmem nedeniyle başlıkta anılan
Karar’ın 3. maddesine katılma olanağı bulamadık.

Murat GENCER R. Müfit SONBAY
Kurul Üyesi Kurul Üyesi

Kubilay ATASAYAR Mustafa PARLAK
Kurul Üyesi Kurul Üyesi





Full & Egal Universal Law Academy