1 REKABET KURUMU
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : D1/1/İ.Y.A.-01/3 (Devralma)
Karar Sayısı : 01-57/581-143
Karar Tarihi : 27.11.2001
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU
Üyeler : Dr. Kemal EROL, İsmet CANTÜRK, Nejdet KARACEHENNEM,
A. Ersan GÖKMEN, R.Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR, Murat GENCER,
Mustafa PARLAK
B- RAPORTÖRLER: İsmail Yücel ARDIÇ, Şenol KOCAER
C- BİLDİRİMDE BULUNAN: - Schroder Ventures European Fund Managers II LP.
Temsilcisi Av. Tolga KARATAŞ
- Goldman Sachs Group Inc.
Temsilcisi Av. Tolga KARATAŞ
Lamartine Caddesi No: 10 80090 Taksim -İstanbul
D- TARAFLAR: - Schroder Ventures European Fund Managers II LP.
PO Box 255 Barfield House, St Julian's Avenue,
St Peter Port Guernsey, GY1 3QL CHANNEL ISLANDS
- Goldman Sachs Group Inc.
Peterborough Court, 133 Fleet Street, London EC4A
2BB İNGİLTERE
- Henkel KGaA
Henkel str. 67 Düsseldorf ALMANYA
E- DOSYA KONUSU: Henkel Grubu'nun özel kimyasallar alanındaki
faaliyetlerini yürüten Cognis Grubu'nun, Schroder Ventures European Fund
Managers II LP (SVEF II) ve Goldman Sachs Group Inc. (GSGI) tarafından
devralınmasına izin verilmesi talebi.
F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 22.10.2001 tarih ve 2418 sayı ve
13.11.2001 tarih ve 4838 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin
Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan
İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri
uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 23.11.2001 tarih D1/1/İ.Y.A.-01/3
sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 23.11.2001 tarih, REK.0.05.00.00/115 sayılı
Başkanlık önergesi ile 01-57 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara
bağlanmıştır.
G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Henkel Grubu'nun özel kimyasallar
alanındaki faaliyetlerini yürüten Cognis Grubu (Cognis)'nun, Schroder Ventures
European Fund Managers II LP ve Goldman Sachs Group Inc. tarafından
devralınması işlemine taraf olan teşebbüslerin, ilgili ürün pazarındaki toplam ciro ve
2 REKABET KURUMU
pazar paylarının 1997/1 sayılı Tebliğ’de öngörülen eşikleri aşmaması nedeniyle,
anılan işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan
1997/1 sayılı Tebliğ'in 4. maddesi kapsamında izne tabi olmadığı ifade edilmektedir.
H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. TARAFLAR
H.1.1. Henkel Grubu ve Cognis
Henkel Grubu (Henkel) yapıştırıcı, ev temizlik ürünleri, vücut bakım ürünleri,
zemin bakım ürünleri, endüstri temizlik ürünleri ve kimyevi ürünleri içeren geniş bir
ürün yelpazesine sahip, uluslararası alanda faaliyet gösteren bir şirketler
topluluğudur. Henkel, dünya çapında beş iş dalında teşkilatlanmıştır. Bu
teşkilatlanma şu şekildedir: yapıştırcılar, kozmetik/sabunlar, çamaşır yıkama, ev
bakımı - endüstri ve kurum hijyeni/yüzey teknolojileri ve kimyasal ürünleridir.
Söz konusu devralma işlemi, Henkel'in özel kimyasallar alanındaki
faaliyetlerini yürüten Cognis'in, SVEF II ve GSGI tarafından sadece bu amaçla
kurulmuş olan New Co. aracılığıyla devralınmasıdır.
Cognis, Türkiye'de Cognis Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş., Desbas Deri
Serbest Bölge Kurucu ve İşleticisi A.Ş. ve Bürok Büro ve Okul Malzemeleri Satış ve
Dağıtım A.Ş.’yi kontrol etmektedir. Desbas Deri Serbest Bölge Kurucu ve İşleticisi
A.Ş. bir depolama şirketi, Bürok Büro ve Okul Malzemeleri Satış ve Dağıtım A.Ş. şu
anda tasfiye halinde bir şirket olup, Cognis Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş. ise deri
kimyasalları pazarında faaliyet göstermektedir.
H.1.2. Schroder Ventures Eurepean Fund Managers II LP
SVEF II, Schroder Ventures'a bağlı olan Schroder Ventures Limited (SVL)
tarafından yönetilmektedir. Ana şirket Schroder Ventures, sermaye fonları satın
almak ve riske etmek faaliyetlerinde yönetim, müşavirlik ve danışmanlık hizmetleri
sunmaktadır.
Türkiye'de, SVL, yine bir grup şirketi olan TFL Ledertechnik AG aracılığıyla
TFL Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş.'yi kontrol etmektedir. TFL Kimya Sanayi ve Ticaret
A.Ş. deri kimyasalları pazarında faaliyet göstermektedir.
H.1.3. Goldman Sachs Group Inc.
GSGI, uluslararası bir bankacılık ve menkul kıymetler şirketidir. GSGI
tarafından yönetilen hiçbir yatırım, Cognis’in pazarlarında faaliyet göstermemektedir.
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. Ürün Pazarı
Türkiye’de, tarafların faaliyetleri sadece deri kimyasalları pazarında
örtüşmektedir. Alıcılar arasında SVEF II, TFL Deri Teknolojisi Sanayi ve Ticaret A.Ş.
aracılığıyla, devredilen Cognis Grubu ise Cognis Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş.
vasıtasıyla faaliyet göstermektedir.
Deri kimyasalları, ham derinin mamul deri aşamasına getirilmesine kadar
kullanılan değişik kimyasal maddeleri içermektedir. Deri işleme prosedürü üç
aşamadan oluşmaktadır:
3 REKABET KURUMU
Tabaklama ve öncesi işlemleri
Tabaklama sonrası işlemleri
Finisaj
Müşteriler, deri işleme prosedürünün çok sıkı bir şekilde birbirine bağlı olması
nedeniyle, genellikle deri kimyasallarını bir grup olarak satın almaktadırlar. Ayrıca,
bu kimyasallar arasında kısmi bir ikame bulunmakta ve çok düşük maliyet
değişiklikleri ile aynı üretim tesislerinde kolayca üretilmektedirler. Bu çerçevede ilgili
ürün pazarı, "deri kimyasalları pazarı" olarak belirlenmiştir.
H.2.2. Coğrafi Pazar
Deri kimyasallarının bozulma riskinin bulunmaması ve taşıma masraflarının
düşük olması nedeniyle, ilgili ürünler Türkiye’nin her yerinde hemen hemen aynı
koşullar altında satılmaktadır. Bu bakımdan, ilgili coğrafi pazar Türkiye Cumhuriyeti
sınırları olarak tespit edilmiştir.
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Henkel’in Cognis tarafından yürütülen özel kimyasallara ilişkin işlerinin, SVEF
II ve GSGI tarafından devralınması işlemi, gerek malvarlığı devrini içermesi gerekse
kontrol değişikliği meydana getirmesi nedeniyle 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin
(b) bendi gereğince Tebliğ kapsamında bir işlemdir.
Dosya mevcudu bilgilerden, deri kimyasalları pazarında 2000 yılı itibarıyla
Cognis Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin cirosunun ………………………TL. ve pazar
payının %…. olduğu, TFL Deri Teknolojisi Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin cirosunun
………………………………… TL. ve pazar payının da %…. olduğu, dolayısıyla
tarafların ilgili pazardaki ciro ve pazar paylarının toplamının 10.630.412.700.000 TL.
ve %23 olarak gerçekleştiği anlaşılmıştır.
Bildirime konu işlemin, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik
4. maddesinin; “Bu Tebliğ’in 2 nci maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma
sonucunda birleşmeyi veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin
tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının,
piyasanın % 25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının
yirmişbeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan izin almaları
zorunludur.” hükmü ile getirilen pazar payı ve ciro eşiklerini aşmaması nedeniyle,
anılan işlemin izne tabi bir devralma olmadığı kanaatine varılmıştır.
İ- SONUÇ
Henkel Grubu'nun özel kimyasallar alanındaki faaliyetlerini yürüten Cognis
Grubu'nun, Schroder Ventures European Fund Managers II LP ve Goldman Sachs
Group Inc. tarafından devralınması işlemine taraf olan teşebbüslerin ilgili ürün
pazarındaki toplam pazar payı ve ciro değerlerinin 1997/1 sayılı Tebliğ’de öngörülen
eşikleri aşmaması nedeniyle, devralma işleminin anılan Tebliğ'in 4. maddesi
kapsamında izne tabi olmadığına OY BİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy