1 REKABET KURUMU
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : D2/1/B.E.-01/4 (Devralma)
Karar Sayısı : 01-58/602-157
Karar Tarihi : 4.12.2001
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU
Üyeler : Dr. Kemal EROL, İsmet CANTÜRK, Nejdet KARACEHENNEM,
A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR, Murat GENCER,
Mustafa PARLAK, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL
B- RAPORTÖR: Barış EKDİ
C- BİLDİRİMDE BULUNAN: General Electric Company
Temsilci: Av. Gülperi YÖRÜKER, Seçil ABALI
Güllü Sokak No: 1, 3. Levent 80630 İstanbul
D- TARAFLAR: - General Electric Company
3135 Easton Turnpike Fairfield Connecticut 06431, ABD
- Imatron Inc.
389 Oyster Point Boulevard So. San Francisco
California 94080, ABD
E- DOSYA KONUSU: Türkiye’de bilgisayarlı tomografi cihazları alanında
faaliyette bir iştiraki bulunan General Electric Company’nin aynı alanda
faaliyette bulunan Imatron Inc.’i devralması işlemine izin verilmesi talebi.
F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 31.10.2001 tarih, 4633 sayı ve 21.11.2001
tarih 4952 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında
Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan
inceleme sonucunda düzenlenen 27.11.2001 tarih, D2/1/B.E.-01/4 sayılı Devralma
Ön İnceleme Raporu, 30.11.2001 tarih, REK.0.06.00.00/97 sayılı Başkanlık önergesi
ile 01-58 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G- RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: Türkiye’de bağlı şirketleri vasıtasıyla çeşitli alanlarda
faaliyet gösteren General Electric Company'nin, dünyada ve Türkiye’de “bilgisayarlı
tomografi cihazları üretim ve satışı pazarında” faaliyet gösteren Imatron Inc.'i
devralması işleminin, 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir işlem olduğu; bu devralma
işlemi sonucunda ilgili pazarda hakim durumun yaratılmasının veya mevcut bir hakim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azalmasının söz
konusu olmadığı; dolayısıyla, 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi gereğince bu devir
işlemine izin verilmesinde herhangi bir sakınca bulunmadığı düşünülmektedir.
2 REKABET KURUMU
H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. General Electric Company (GE): Halka açık bir şirket olan GE'nin hisseleri;
New York, Boston ve Londra borsalarında işlem görmektedir ve herhangi bir
teşebbüs tarafından doğrudan veya dolaylı olarak kontrol edilmemektedir. Dünyada
ve Türkiye’de uçak motoru imalatı, aydınlatma gereçleri, beyaz eşya, finansal
hizmetler, bilgi hizmetleri, polimer üretim ve satışı, enerji sistemleri, ulaşım
sistemleri, radyo yayıncılığı vb. alanlarda faaliyet gösteren GE, Türkiye’de çeşitli
iştirakleri ve bağlı ortaklıkları vasıtasıyla faaliyette bulunmaktadır.
H.1.2. Imatron Inc. (Imatron): Imatron, 50.000’den fazla hissedara sahip, halka açık
bir şirkettir. Imatron'un Türkiye’de doğrudan veya dolaylı olarak sahip olduğu
herhangi bir iştiraki veya bağlı ortaklığı yoktur. Test Kalp Tanı ve Sağlık Merkezi,
Imatron ürünlerinin Türkiye’deki distribütörüdür.
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. Ürün Pazarı: Devralınan Imatron, GE’nin faaliyet göstermekte olduğu
alanlardan yalnızca birinde, görüntülü elektromedikal techizat üretiminde faaliyette
bulunmaktadır. Elektromedikal techizat sektörü, sağlık kuruluşlarına satılan teşhis,
tedavi ve hasta izleme ürünlerini kapsamaktadır.
Farklı nitelikteki teşhis ihtiyaçlarına cevap vermek üzere farklı teknikleri
kullanan nükleer tıp, röntgen, bilgisayarlı tomografi, MR ve ultrason teşhis cihazları
mevcuttur. Imatron yalnızca bilgisayarlı tomografi (BT) cihazları üretmektedir.
Bilgisayarlı tomografi cihazları tıbbi teşhis ve tedavide yardımcı olması için kişinin
çarpraz görüntülerini alan radyografik olup, röntgen makinalarının bir bilgisayara
bağlanmış şeklidir. Dolayısıyla ilgili ürün “bilgisayarlı tomografi cihazları”, ilgili ürün
pazar ise, “bilgisayarlı tomografi cihazları üretimi ve satışı" pazarı olarak tespit
edilmiştir.
H.2.2. Coğrafi Pazar: Türkiye genelinde tıp fakülteleri hastanelerinde, devlet
hastanelerinde, özel hastanelerde ve çeşitli sağlık merkezlerinde bilgisayarlı
tomografi cihazları kullanılmaktadır. Dolayısıyla ilgili coğrafi pazar "Türkiye
Cumhuriyeti sınırları" olarak kabul edilmiştir.
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
GE tarafından söz konusu devralma işlemini gerçekleştirmek amacıyla Ruby
Merger Corp. adıyla bir “Birleşme Tali Şirketi” kurulmuştur. 21 Eylül 2001 tarihinde
akdedilen Birleşme Sözleşmesi ve Planı uyarınca Ruby Merger Corp., bilgisayarlı
tomografi aletleri üreticisi olan Imatron ile birleşecek, söz konusu birleşme işleminin
ardından Ruby Merger Corp.’un tüzel kişiliği sona erdirilerek Imatron, GE’nin bağlı
kuruluşu haline getirilecektir. Söz konusu devralma işleminin 5 Aralık 2001 tarihi
itibariyle tamamlanması planlanmaktadır.
Devralma işlemini gerçekleştiren taraflar ABD uyruklu teşebbüslerdir ve
devralma işlemi ABD kanunları çerçevesinde gerçekleşecektir. Ancak, işleme taraf
olan teşebbüslerden GE, Türkiye’de GE Medical Systems Türkiye A.Ş. unvanlı bağlı
ortaklığı vasıtasıyla üretmiş olduğu elektromedikal cihazlarının bir kısmını Türkiye’de
3 REKABET KURUMU
satışa sunmaktadır. Devralınan Imatron Inc.’in Türkiye’de bir bağlı ortaklığı
bulunmamakla beraber, anılan teşebbüs ürünlerini Türkiye’de Test Kalp Tanı ve
Sağlık Merkezi adlı distribütörü aracılığıyla satmaktadır. Dolayısıyla, ABD’de
gerçekleşek olsa dahi işlem, GE’nin doğrudan, Imatron’un da distribütörü vasıtasıyla
Türkiye Cumhuriyeti sınırları içerisindeki bir piyasada faaliyet göstermeleri nedeniye
4054 sayılı Kanun’un 2. maddesi gereğince anılan Kanun kapsamındadır.
Bildirime konu işlem sonucunda GE, Imatron'un kontrolünü devralacaktır. Bu
nedenle söz konusu işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (b) bendi uyarınca
bir “devralma” işlemidir.
Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, GE’nin Türkiye’de doğrudan veya
dolaylı olarak kontrol etmekte olduğu şirketlerinin 2000 yılı itibarıyla ciroları
toplamının 129.119.247.000.000 TL., devralınan Imatron’un Türkiye’deki 2000 yılı
cirosunun ise 992.528.159.400 TL. (toplam ciroları 130.111.775.159.400 TL) olduğu;
pazar payları toplamının ise %35 (GE’nin %22; Imatron’un ise %13) olduğu
anlaşılmıştır. Dolayısıyla söz konusu işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ’in (1998/2 sayılı
Tebliğ ile değişik) 4. maddesi gereğince Rekabet Kurulu’nun iznine tabidir.
2000 yılı itibarıyla Siemens, Türkiye’de ciro bazında %27’lik pazar payı ile
bilgisayarlı tomografi cihazları satışında lider konumdadır. Philips ise %23’lük pazar
payı ile ikinci sırada yer almaktadır. İlgili pazarda faaliyet gösteren Toshiba’nın pazar
payı ise %7,63’tür.
Bilgisayarlı tomografi cihazları, çeşitli büyüklükteki kamu ve özel sağlık
kuruluşları tarafından talep edilmekte ve isteğe binaen ithal edilmektedir. Bu nedenle
söz konusu cihazların satış adedi oldukça düşüktür. Ancak Imatron’un 2000 yılı
içerisinde yalnızca bir adet cihaz satarak %13’lük pazar payı elde ettiği dikkate
alındığında, ilgili pazardaki payların kolaylıkla değişebileceğinden söz etmek
mümkündür. Dolayısıyla, devralma işlemi sonucunda tarafların ilgili pazardaki payları
toplamının %35’e ulaşacak olması tek başına bir anlam ifade etmemektedir. Söz
konusu cihazların Türkiye’ye ithalinde ciddi bir kısıtlama yoktur. Bu nedenle
bilgisayarlı tomografi cihazı talep edenlerin GE ve Imatron dışında gerek yurt içinde
gerekse yurt dışında tedarik kaynakları mevcuttur. Üç yaşından büyük BT
cihazlarının ithalinin kısıtlanması da, ürünlerin yüksek teknoloji ürünleri olması
nedeniyle makul bir kısıtlama olup pazara giriş engeli olarak değerlendirilmemelidir.
Bu çerçevede, “bilgisayarlı tomografi cihazları üretim ve satışı pazarında”
Türkiye’de faaliyette bulunan GE ve Imatron’un pazar payları ve pazarın yapısı
dikkate alındığında hakim durumda bulunmadıkları, dolayısıyla bildirime konu
devralma işlemi sonucunda da hakim durumun yaratılmasının veya mevcut bir hakim
durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmadığı anlaşılmıştır.
I- SONUÇ
Yukarıda yapılan değerlendirmeler ve tespitler doğrultusunda,
1. Türkiye’de bağlı şirketleri vasıtasıyla çeşitli alanlarda faaliyet gösteren General
Electric Company'nin, dünyada ve Türkiye’de “bilgisayarlı tomografi cihazları
üretim ve satışı pazarında” faaliyet gösteren Imatron Inc.'i devralması işleminin,
tarafların sahip olduğu toplam pazar payları ve ciroları yönüyle 1997/1 sayılı
4 REKABET KURUMU
Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ kapsamında izne tabi bir devralma işlemi olduğuna,
2. Bu işlem sonucunda, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7.
maddesi çerçevesinde, ilgili ürün pazarlarında hakim durum yaratılması veya
mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle bildirim konusu devralma işlemine
izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy