1 REKABET KURUMU
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : D3/1/Ş.YA. -01/2 (Devralma)
Karar Sayısı : 01-59/623-164
Karar Tarihi : 11.12.2001
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU
Üyeler : Dr.Kemal EROL, İsmet CANTÜRK, Nejdet KARACEHENNEM,
A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR, Murat GENCER,
Mustafa PARLAK, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL
B- RAPORTÖRLER: Şahin YAVUZ, Alper KARAKURT
C- BİLDİRİMDE BULUNAN: H.Ö. Sabancı Holding A.Ş.
Sabancı Center 80745 4.Levent /İSTANBUL
D- TARAFLAR: H.Ö. Sabancı Holding A.Ş.
Ankara Koordinatörlüğü Gazi Mustafa Kemal Bulvarı No:137
06570 Maltepe / ANKARA
Arteva International B.V.
Leidsekade 98 1017 PP Amsterdam / HOLLANDA
E- DOSYA KONUSU: Arteva International B.V.'nin Sakosa Sabancı-Kosa
Endüstriyel İplik ve Kord Bezi Sanayi ve Ticaret A.Ş.'de sahip olduğu %50
oranındaki hissesinin H.Ö. Sabancı Holding A.Ş. tarafından devralınması
işlemine izin verilmesi talebi.
F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 27.11.2001 tarih ve 5029 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. ve 8.
maddeleri ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu
düzenlenen 6.12.2001 tarih, D3/1/Ş.YA.-01/2 sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
7.12.2001 tarih, REK.0.07.00.00/109 sayılı Başkanlık önergesi ile 01-59 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Arteva International B.V.'nin Sakosa
Sabancı-Kosa Endüstriyel İplik ve Kord Bezi Sanayi ve Ticaret A.Ş.'de sahip olduğu
%50 oranındaki hissesinin H.Ö. Sabancı Holding A.Ş. tarafından devralınması
işlemi, 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında bir işlem olmakla birlikte, 4054 sayılı
Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi anlamında hakim durum
yaratmadığı veya mevcut bir hakim durumu güçlendirmediği ve bunun sonucunda
ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki
rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurucu nitelikte olmadığı
anlaşıldığından, bildirime konu işleme izin verilmesi gerektiği ifade edilmiştir.
2 REKABET KURUMU
H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
Ürün Pazarı: İlgili ürün pazarı belirli bir ürün ve onunla yüksek ikame edilebilirliği
olan ürünlerden oluşmaktadır. Bir malın diğer bir malla aynı pazarda sayılabilmesi
için bu iki ürünün tüketici gözünde nitelikleri, kullanım amaçları ve fiyatları
bakımından benzer olması gerekmektedir.
Tarafların faaliyet alanları karşılaştırmalı olarak incelendiğinde devralma
işlemi neticesinde yapısal değişikliklere maruz kalma ihtimali olan pazar ‘kord
bezi’dir. Sabancı’nın bu pazarda, KORDSA Kord Bezi San. ve Tic. A.Ş. (KORDSA)
unvanlı ağırlıklı olarak naylon kord bezi ve naylon iplik üreten ortak kontrole sahip
olduğu bir ortak girişim şirketi bulunmaktadır.
Sakosa temel faaliyet alanı olarak, polyester iplik ve polyester kord bezi
üretmekle birlikte ürettiği polyester iplikleri kord bezi üretiminde hammadde olarak
kullanmakta, piyasaya polyester iplik satışı yapmamaktadır. Bu nedenle devralma
işlemi bakımından ilgili ürün değerlendirmesine yalnız ‘kord bezi’ dahil edilmiştir.
Kord bezi üretiminde başlıca iki safha bulunmaktadır:
i. Bezin ham olarak üretilmesi ve
ii. Beze esas direnç kazandıran bir kimyasal banyodan ve devamında yüksek
ısılı fırından geçerek terbiye edilmesi (dipping)
Kord bezinin üretilmesi geleneksel dokuma işlemine benzese de; asıl işlem,
beze istenilen özellikleri kazandıran terbiye işlemidir.
Lastik üreticileri, kullanacakları yolların özelliklerine göre lastik üretmekte ve
kord bezinin de bu özelliklere uyumlu olmasını istemektedirler. Bu doğrultuda lastik
üreticilerinden gelen spesifikasyonlara uygun olarak kord bezi üretilmektedir. Lastik
üreticileri spesifikasyonlarını ve siparişlerini yaklaşık 1 yıl öncesinden bildirmekte ve
bu süre sonunda uygun kord bezini almaktadırlar. Sonuç itibarıyla kord bezi
piyasasında rekabet, üreticilerin kord bezlerini önceden üretip, bu ürünleri lastik
üreticilerine sunmaları şeklinde gerçekleşmemekte, lastik üreticilerinin kord bezi
üreticilerine istedikleri nitelikleri bildirmeleri ve bu niteliklere uygun kord bezi talep
etmeleri neticesinde ortaya çıkmaktadır. Lastik üreticilerinin talepleri doğrultusunda
desiteksi yüksek, rayon iplik, naylon iplik ya da polyester iplikten kord bezi
dokunmaktadır. Ayrıca lastik üreticilerine kord bezi satabilmek için, o lastik
teknolojisinin onaylı tedarikçisi olmak gerekmektedir.
Yukarıdaki açıklamalar çerçevesinde ilgili ürün pazarı kord bezi üretimi ve
satışı olarak tesbit edilmiştir. Bununla birlikte kord bezi yapıldığı malzemeye göre
"naylon kord bezi" ve "polyester kord bezi" olarak 2 grupta değerlendirilmektedir.
KORDSA firması "naylon kord bezi" üretirken, Sakosa "polyester kord bezi"
üretmektedir. Bu iki kord bezi türünün ikame edilebilirliği arz ve talep yönleri
açısından değerlendirilmelidir. Türkiye’deki lastik üreticileri tarafından daha çok
tercih edilen naylon kord bezi, darbelere daha dayanıklı ve esnek iken, polyester
kord bezinden üretilen lastik daha az dayanıklı ancak yol kavrayışı yönünden daha
üstündür. Diğer taraftan kurulu bir üretim tesisi ile hem naylon hem de polyester kord
bezi üretmek mümkündür.
3 REKABET KURUMU
Coğrafi Pazar: Devralma işlemine konu olan şirketin ürünlerinin satış ve
dağıtımının ülke çapında yapılmasından dolayı söz konusu işlemin etkilerinin dikkate
alınacağı ilgili coğrafi pazar Türkiye Cumhuriyeti Sınırları olarak tesbit edilmiştir.
H. 2. Taraflar
H. 2.1. Arteva International B.V. (Arteva)
Bildirime konu devralma işleminin devreden tarafı olan, merkezi Hollanda’da
kurulu Arteva, Amerika menşeli Kosa Grubu'nun bağlı şirketlerinden biri olup,
Sakosa Sabancı-Kosa Endüstriyel İplik ve Kord Bezi Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin %50
ortağıdır ve Sakosa üzerinde ortak kontrole sahiptir.
H.2.2. Sakosa Sabancı-Kosa Endüstriyel İplik ve Kord Bezi Sanayi ve Ticaret
A.Ş. (Sakosa)
Ana faaliyet konusu polyester iplik ve polyester kord bezi olan şirketin devir
işlemi öncesi itibarıyla sermayedarları ve hisse oranları aşağıdaki gibidir.
Ortak Adı Hisse Oranı (%)
Sabancı Holding A.Ş. 49.990
Tursa A.Ş. 0.004
Pilsa A.Ş. 0.003
Sapeksa A.Ş. 0.003
Arteva 50
Devralma işlemi ile Sabancı, Sakosa'nın tüm hisselerine sahip olacak ve
Sakosa, Sabancı’nın mutlak kontrolüne geçecektir. Devralma işlemi ile birlikte,
Arteva’nın, Sakosa’ya verdiği polyester iplik üretimi için gerekli olan teknoloji
lisansının, taraflar arasında yenilenerek devam edeceği dosya mevcudu bilgi ve
belgeden anlaşılmaktadır.
1997 yılında Hoecsa adıyla faaliyete başlayan Sakosa, Alman Hoechst ve
Sabancı gruplarının %50 oranında eşit paylı bir ortak girişim şirketi olarak
kurulmuştur. Aralık 1998’de Hoechst’ün polyester işinden çekilmesi ve Kosa
Grubu'na devretmesiyle Hoesca’daki hisseleri de Kosa Grubu'na geçmiş ve şirketin
adı, ortakları olan Kosa ve Sabancı Gruplarını yansıtacak şekilde Sakosa olarak
değiştirilmiştir. Sakosa’nın temel faaliyet alanları; polyester iplik ve polyester kord
bezi üretimidir.
Sakosa Ocak 2000 tarihinde üretime başlamakla birlikte 1999 yılının Ağustos
ayında Adapazarı - Kocaeli bölgesinde meydana gelen deprem nedeniyle üretime
geçişte gecikme yaşamıştır. Kord bezi ancak lastik üreticileri tarafından teknik onay
alındıktan sonra satılabilmektedir. Bu nedenle yapılan satışların çok büyük bir
bölümü teknik onay almaya yönelik olarak gerçekleşmiştir.
Sakosa’nın yıllık üretim kapasitesinin 14.000 ton polyester iplik ve 12.000 ton
kord bezi olması planlandığı ve üretiminin %80’inin başta Avrupa olmak üzere diğer
kıtalara ihraç edeceği dosya mevcudu bilgi ve belgeden anlaşılmıştır. Sakosa
polyester iplik üretimini ise, kendi kord bezi üretiminde kullanmakta, kendi iç
kullanımı dışında tekerlek lastiği sektörü iç pazarına satışı bulunmamaktadır.
4 REKABET KURUMU
Polyester kord bezinde 2000 yılındaki satışının sadece %18’i iç pazara yönelik
olurken, kalan %82’lik kısmı ihraç edilmiştir.
H.2.3. H.Ö. Sabancı Holding A.Ş.( Sabancı)
Devralan taraf olan H.Ö. Sabancı Holding A.Ş., Sabancı Grubu şirketlerinin
yeni yatırımlarını ve uluslararası şirketlerle olan ortaklıklarını koordine etmek ve
artan yönetim ve planlama gereksinimlerini kurumsal bir yapı içerisinde organize
edebilmek amacıyla 1967 yılında kurulmuştur.
Sabancı'nın ilgili ürün pazarında faaliyet gösteren %50 oranında ortak olduğu
KORDSA 1973 yılında Sabancı tarafından kurulmuş olup, dünya ölçeğinde sahip
olduğu %…..’lük pazar payı ile dünyanın en büyük kord bezi üreticilerinden biridir.
Şirket, 28.000 ton kord bezi ve 3.500 ton endüstriyel bez üretim kapasitesiyle
Türkiye'de %…..'lik pazar payına sahiptir. Üretiminin %70’ini ihraç eden KORDSA
1999’da DUSA Endüstriyel İplik San. ve Tic. A.Ş. ile birleşmiş, Amerikan E.I. DuPont
de Nemours and Company ve Sabancı Grubu arasında %50-50 eşit paylarla ortak
girişim şekline dönüşmüştür. KORDSA’nın rayon, polyester, konveyor bezi gibi pek
çok endüstriyel malzeme üretiminin yanı sıra kord bezi üretimi de mevcuttur. 1997
yılı itibari ile üretiminin dağılımı şu şekildedir:
%70 naylon 6.6 kord bezi,
%14 rayon,
%8.2 naylon 6,
%7.8 polyester kord bezi.
Öte yandan devralma işlemi neticesinde etkilenen pazarlardan tekerlek lastiği
alanında Sabancı Grubuna ait Brisa Bridgestone Sabancı Lastik San. ve Tic. A.Ş.
(Brisa) şirketi yer almaktadır. 1974 yılında kurulan Lassa, 1988’de Sabancı Grubu ve
Bridgestone Corporation of Japan arasında araba lastiği üretmek için %50-%50
ortaklıkla kurulan ortak girişim şirketi sebebiyle Brisa Bridgestona Sabancı Lastik
San. ve Tic. A.Ş. adını almıştır.
H. 3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Başvuru konusu devralma işlemi, halihazırda Sabancı ile Arteva gruplarının
ortak kontrolünde olan Sakosa'nın %50 oranındaki Arteva'ya ait hisselerinin
Sabancı'ya satılmasına ilişkindir. Bu çerçevede Sakosa'nın tüm hisseleri Sabancı
Grubu'na ait olacak ve şirket, Sabancı ve Arteva gruplarının ortak kontrolünden
Sabancı Grubu'nun mutlak kontrolüne geçecektir.
Söz konusu devralma işlemi, 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesine dayanılarak
düzenlenen 1997/1 sayılı Tebliğ'in 2. maddesinin “Herhangi bir teşebbüsün ya da
kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığının yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir
kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması
veya kontrol etmesi” şeklindeki (b) bendi çerçevesinde değerlendirildiğinde; işlem
öncesinde Sabancı ve Arteva tarafından ortak kontrol edilen Sakosa, üzerindeki
kontrolün değişmesi yönüyle 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemidir.
Devralma işlemine konu Sakosa'nın 2000 yılı içinde 11,234 milyar TL net
satışa ulaştığı ve bunun da ancak 1,646 milyar TL'sinin Türkiye'de oluştuğu tesbit
edilmiştir. Söz konusu satışlar Türkiye'deki kord bezi pazarının %11'ine karşılık
5 REKABET KURUMU
gelmektedir. 1997/1 sayılı Tebliğ’in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde
yer alan “Ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam
pazar paylarının, piyasanın % 25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile
toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan
izin almaları zorunludur ” hükmü ile getirilen pazar payı ve ciro eşikleri açısından
değerlendirildiğinde, bildirim konusu devralma işlemi, tarafların sahip oldukları ciro
ve pazar payı yönüyle 1997/1 sayılı Tebliğ’de belirtilen eşikleri aşmamaktadır.
Ancak, devralan teşebbüs Sabancı Grubu'nun kord bezi pazarında faaliyet gösteren
ortak girişim şirketi KORDSA'nın varlığı, eşikler aşılmasa dahi devralmanın
değerlendirilmesini gerekli kılmıştır.
Sabancı Grubu ile Amerika menşeli E.I. DuPont de Nemours and Company
(DuPont) Grubu arasında eşit hisse (%50-50) esasına göre oluşturulmuş KORDSA,
kord bezi üretiminde dünyanın önde gelen üreticilerinden biridir. Teşebbüsün kord
bezi üretiminde 2000 yılındaki Türkiye cirosu 6,267 milyar TL'dir. Bu rakam %55'lik
bir pazar payına karşılık gelmektedir. Türkiye'de kord bezi alanında Sakosa'nın
henüz tam anlamıyla faaliyete geçmediği düşünüldüğünde tek üretici olan KORDSA,
yurt içi talebinin çoğunluğunu karşılamakta ve üretiminin yaklaşık %70'ini ihraç
etmektedir. KORDSA dünya kord bezi üretiminde de %….'lük bir pazar payına sahip
bulunmaktadır. KORDSA yalnız kord bezi üretmemekte MRG (Mechanical Rubber
Goods) için endüstriyel bezler de üretmektedir.
Yapılan değerlendirmeler ışığında Sakosa'nın bir ortak girişim şirketi olması
ve ana şirketlerinden birisinin halihazırda Sabancı Grubu olması ve bu doğrultuda
Sabancı'nın şirketin yönetiminde eşit oranda söz sahibi olması nedeniyle
teşebbüsün kontrolünün tamamiyle söz konusu Gruba geçmesinin, Grubun
pazardaki payını ya da gücünü artırıcı yönde bir etkide bulunması bir başka deyişle
pazarın mevcut yapısında bir değişiklik beklenmemektedir. Diğer yandan polyester
kord bezi ile naylon kord bezi yapıları itibarıyla farklı olduğundan dolayı aynı pazar
içinde değerlendirilseler dahi birbirinin tam ikamesi olan ürünler değillerdir. Sabancı
Grubu bu ayırım çerçevesinde polyester kord bezi üretimi üzerine Sakosa ile
uzmanlaşacak, KORDSA ise esas itibariyle naylon kord bezi ve diğer endüstriyel
bezleri üretmeye devam edecektir.
İ- SONUÇ
Yukarıda yer verilen değerlendirmeler çerçevesinde,
- Arteva International B.V.'nin Sakosa Sabancı-Kosa Endüstriyel İplik ve Kord Bezi
San. ve Tic. A.Ş.'de sahip olduğu %50 oranındaki hissesinin H.Ö. Sabancı Holding
A.Ş. tarafından devralınması işleminin, 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında bir
devralma olduğuna,
- Anılan devralma işleminin, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un
7. maddesi anlamında hakim durum yaratmadığı veya mevcut bir hakim durumu
güçlendirmediği ve bunun sonucunda ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir
mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu
doğurucu nitelikte olmadığı anlaşıldığından bildirim konusu işleme izin verilmesine
OY BİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy