1 REKABET KURUMU
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2002-4-62/Ö.İ.-K.O.K. (Devralma)
Karar Sayısı : 02-26/270-109
Karar Tarihi : 30.4.2002
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU
Üyeler : Dr. Kemal EROL, İsmet CANTÜRK, Nejdet KARACEHENNEM,
A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR, Murat GENCER,
Mustafa PARLAK, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL
B- RAPORTÖRLER: K. Oğuz KARAKOÇ, Mehmet ÖZDEN
C- BİLDİRİMDE BULUNAN: Honda Motor Co. Ltd.
Temsilcisi: Prof. Dr. Arif ESİN
Akaretler Sıraevleri, S. Seba Cd., No:35,
80680 Beşiktaş/İstanbul
D- TARAFLAR: - Honda Motor Co. Ltd.
1-1,2-Chome, Minamiayoma, Minato-ku,
Tokyo 107-8556 JAPONYA
- Anadolu Endüstri Holding A.Ş.
Ankara Asfaltı Üzeri, PTT Hastanesi Yanı,
Umut Sk. No:12, 81120 İçerenköy/İstanbul
- Çelik Motor Ticaret A.Ş.
Ankara Asfaltı Üzeri, PTT Hastanesi Yanı,
Umut Sk. No:12, 81120 İçerenköy/İstanbul
- Anadolu Endüstriyel Motor Sanayii A.Ş.
Ankara Asfaltı Üzeri Soğanlıköy Karşısı
81420 Kartal/İstanbul
- An-Pa Anadolu Pazarlama ve Dağıtım Ticaret A.Ş.
Ankara Asfaltı Üzeri Soğanlıköy Karşısı
81420 Kartal/İstanbul
E- DOSYA KONUSU: Honda Motor Co. Ltd. (Honda Motor)’nin, Anadolu Grubu
şirketlerinin Anadolu Honda Otomobilcilik A.Ş. (Anadolu Honda)’de bulunan
toplam %50 ve Honda Anadolu Motosiklet Üretim ve Pazarlama A.Ş. (Honda
Anadolu Motosiklet)’de bulunan toplam %49 oranındaki hisselerini devralması
işlemlerine izin verilmesi talebi.
F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 12.4.2002 tarih, 1713 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen
19.4.2002 tarih, 2002-4-62/Ö.İ.-K.O.K. sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
2 REKABET KURUMU
19.4.2002 tarih, REK.0.08.00.00/29 sayılı Başkanlık önergesi ile 02-26 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da;
- Anadolu Grubu'nun, Honda Anadolu Motosiklet'te sahip olduğu hisselerin Honda
Motor tarafından devralınması işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir
devralma işlemi olmadığı,
- Anadolu Grubu'nun, Anadolu Honda'da sahip olduğu hisselerin Honda Motor
tarafından devralınması işleminin ise 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi
olduğu; ancak ilgili ürün pazarında hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim
durumun daha da güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının
söz konusu olmaması nedeniyle bu işleme izin verilmesi gerektiği,
ifade edilmiştir.
H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
Ürün Pazarı: Başvuru konusu devralma işlemi açısından ilgili ürün pazarları "binek
otomobilleri pazarı" ve "tek izli motorlu taşıtlar pazarı" olarak tespit edilmiştir.
Coğrafi Pazar: Başvuru konusu açısından ilgili coğrafi pazar, Türkiye coğrafi
pazarının ayırdedici başka pazarlara ayrılmaması nedeniyle “Türkiye Cumhuriyeti
sınırları" olarak belirlenmiştir.
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Başvurunun konusu, Anadolu Grubu şirketlerinin (Anadolu Endüstri Holding
A.Ş., Çelik Motor Ticaret A.Ş., Anadolu Endüstriyel Motor Sanayii A.Ş. ve An-Pa
Anadolu Pazarlama ve Dağıtım Ticaret A.Ş.) Anadolu Honda’da toplam %50 ve
Honda Anadolu Motosiklet’de toplam %49 oranında bulunan hisselerinin Honda
Motor tarafından devralınması işlemlerine izin verilmesi talebinden ibarettir.
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı
Tebliğ’in 2/b maddesinde “herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir
teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da
kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması ve kontrol
etmesi” olarak tanımlanan işlemler teşebbüsler arası devralma kabul edilerek anılan
Tebliğ kapsamında sayılmaktadır. Bunlar hakkında Tebliğ’in 4. maddesindeki
koşullara bağlı olarak Kurul’dan izin alınması gerekir.
Honda Anadolu Motosiklet hisselerinin devrine ilişkin olarak söz konusu
mevzuat kapsamında değerlendirme yapıldığında, Honda Motor’un, devralma öncesi
Honda Anadolu Motosiklet hisselerinin %51’ini elinde bulundurması nedeniyle, geri
kalan %49 hisseyi devralmasının kontrolün el değiştirmesi sonucunu doğurmadığı
anlaşılmıştır. Bu çerçevede, anılan işlem 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında yer
almayan bir devralmadır ve Kurul'un iznine tabi değildir.
Öte yandan, başvuru konusu diğer işlemde devralma öncesi Anadolu
Honda'nın hisselerinin %50'sine Honda Motor, diğer %50'sine ise Anadolu Grubu
şirketleri sahiptir. İşlemin gerçekleşmesi sonrasında ise kontrol tümüyle Honda
3 REKABET KURUMU
Motor'a geçecektir. Bu bilgilere göre, anılan işlem 1997/1 sayılı Tebliğ'in 2/b
maddesinde, tanımlanan bir devralmadır.
Söz konusu Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer alan,
“Ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar
paylarının, piyasanın % 25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam
cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan izin
almaları zorunludur.” hükmü ile birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği
getirilmiştir.
Devralma işleminin taraflarının (Honda Motor’un ilgili ürün pazarında Anadolu
Honda aracılığıyla gerçekleştirdiğinin dışında bir faaliyeti bulunmamaktadır.) 2001
yılı toplam ciroları 147.418.015.598.377 TL'dir.
Diğer taraftan, Anadolu Honda’nın üretim ve satışını yaptığı Honda markalı
binek otomobilleri ilgili pazarda % … pazar payına sahiptir.
Yukarıdaki veriler ışığında, Anadolu Honda’nın binek otomobilleri pazarındaki
payının %25’lik eşiğin altında kaldığı, ancak ciro eşiğinin aşılması sebebiyle işlemin
1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir devralma işlemi olduğu görülmektedir.
Anılan Kanun maddesi çerçevesinde yapılan değerlendirme sonucunda,
bildirim konusu devralma işleminin taraflarının binek otomobilleri pazarında %6,3
olan toplam pazar paylarının, hakim durum yaratılması ve böylece rekabetin önemli
ölçüde azaltılmasına neden olamayacak seviyede olduğu kanaatine varılmıştır.
İ- SONUÇ
Yukarıda yer verilen tespit ve değerlendirmelerin ışığında;
1) Anadolu Grubu'nun Honda Anadolu Motosiklet Üretim ve Pazarlama A.Ş.’de sahip
olduğu hisselerin Honda Motor Co. Ltd. tarafından devralınması işleminin 1997/1
sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi olmadığına,
2-a) Anadolu Grubu'nun Anadolu Honda Otomobilcilik A.Ş.’de sahip olduğu
hisselerin Honda Motor Co. Ltd. tarafından devralınması işleminin ise, 1998/2 ve
1998/6 sayılı Tebliğler ile değişik 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi bir
devralma olduğuna,
b) Bu devralma sonucunda, 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi hükmünde belirtilen,
hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece
rekabetin olumsuz yönde etkilenmesinin söz konusu olmadığına, bu nedenle bildirim
konusu işleme izin verilmesine,
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy