1 REKABET KURUMU
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2002-2-63 (Devralma)
Karar Sayısı : 02-70/840-344
Karar Tarihi : 14.11.2002
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU
Üyeler : Dr. Kemal EROL, Nejdet KARACEHENNEM, A. Ersan GÖKMEN,
R.Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR, Murat GENCER,
Mustafa PARLAK, Prof.Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL
B- RAPORTÖRLER: Murat ÇETİNKAYA, Ali ARIÖZ, Fatma GÖZLÜKAYA
C- BİLDİRİMDE BULUNAN:
- Wendel Investissement ve Kohlberg Kravis Roberts & Co. LP.
Temsilcisi: Av. Nilüfer Müldür ve Av. Ömür Yarsuvat
Eski Büyükdere Cad. No: 22 Park Plaza K:1 Maslak 80670 İstanbul
D- TARAFLAR: - Schneider Electric S.A.
43-45, Boulevard Franklin Roosevelt 92500
Rueil-Malmaison FRANSA
- Lumina Parent S.A.R.L. (Wendel Investissement ve
Kohlberg Kravis Roberts & Co. LP’den oluşan konsorsiyum)
5. Boulevard de la Foire L-1528 LÜKSEMBURG
E- DOSYA KONUSU: Schneider Electric S.A.’nın elinde bulunan Legrand S.A.
şirketine ait hisselerin Wendel Investissement ve Kohlberg Kravis Roberts &
Co. LP’den oluşan bir konsorsiyum (Lumina Parent S.A.R.L.) tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 17.9.2002 tarih ve 4081 sayı; 24.10.2002
tarih ve 4642 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması
Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca
yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 6.11.2002 tarih, 2002-2-63/Öİ-02-MÇ sayılı
Devralma Ön İnceleme Raporu, 11.11.2002 tarih, REK.0.06.00.00/105 sayılı
Başkanlık önergesi ile 02-70 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara
bağlanmıştır.
G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Lumina Parent S.A.R.L. tarafından,
Schneider Electric S.A.’nın elinde bulunan, Legrand S.A.’nın %98 oranındaki
hisselerinin devralınması işlemi sonucunda, tarafların ilgili pazardaki toplam ciro ve
pazar paylarının 1997/1 sayılı Tebliğ’in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4.
maddesinde belirtilen toplam ciro ve pazar payı eşiklerini aşmadığı, bu nedenle
2 REKABET KURUMU
bildirim konusu devralma işleminin aynı Tebliğ kapsamında izne tabi olmadığı ifade
edilmektedir.
H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Schneider Electric S.A. (Schneider)
Merkezi Fransa’da bulunan Schneider’ın hisselerinin tümüne sahip olduğu ve
Türkiye'de faaliyet gösteren iştirakleri Schneider Elektrik Sanayi ve Ticaret A.Ş.,
Metesan Lexel Elektrik Malzemeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Metesan) ve Elektrik
Techizatı İmalatı Tesisatı A.Ş. şirketleridir.
Schneider güç iletimi ve dağıtımı, endüstriyel siteler ve prosesler, altyapı ve
binalar için ürün ve hizmetlerin global bir tedarikçisi olarak, dört stratejik iş
segmentinde, elektrik dağıtımı, endüstriyel kontrol ve otomasyon için ekipman
yelpazesi sunmaktadır. Şirket Türkiye pazarında ise, ana kumanda panoları, dağıtım
panoları, bitiş panoları, kablolama cihaz ve sistemleri ile Metesan firması aracılığıyla
elektrik aksesuar ürünlerini satmaktadır.
H.1.2. Legrand S.A. (Legrand)
Legrand esas itibarıyla ev, mağaza, ofis ve fabrikalardaki tesisatlar için düşük
gerilimli teçhizatlardan oluşan ürün yelpazesi ve bilişim ağlarıyla ilgili ürünler sunan
bir grubun ana şirketidir. Bu ürün yelpazesine aşağıda yer verilmişir;
(1) Nihai kullanıcıya yönelik elektrik kontrol ürünleri: şalter, priz, termostat, ayarlı
direnç anahtarları, kızılötesi şalterler ve diğer bina otomasyon ürünleri.
(2) Güç koruma ürünleri: sigortalar, kalıplı muhafaza içerisindeki devre kesiciler,
modüler devre kesiciler, tevzi tabloları, elektrik kabinleri, topraklama hatasında devre
kesiciler ve cihazları, insanlar ve elektrik sistemlerini aşırı akım karşısında koruyan
diğer ürünler ve cihazlar.
(3) Elektrik dağıtımı ve kablo yönetimi: süpürgelikler, kablo ve kanal sistemleri, kablo
yönlendirme sistemleri ile binalarda elektrik ve bilgilerin emniyetli bir şekilde
dağıtılmasını sağlayan diğer ürünler.
(4) Ses, veri ve görüntülü haberleşme ve güvenlik ürünleri.
(5) Sanayi tipi elektrik ürünleri: Yüksek kapasiteli soketler ve elektrik dolapları,
teknik alarmlar, transformatörler, sinyal verme ve kontrol cihazları ve endüstriyel
uygulamalar için tasarlanmış diğer elektrik ürünleri.
Bufer Elektrik Sanayi A.Ş. ve Eltaş Elektrik Malzemeleri Sanayi ve Pazarlama
A.Ş. Legrand'ın Türkiye’de faaliyet gösteren iştirakleridir.
H.1.3. Lumina Parent S.A.R.L. (Lumina)
Schneider, Legrand’ın yaklaşık %98 oranında hissesini borsadan temin
ederek, gerçekleştirdiği bu işlem için Avrupa Birliği (AB) Komisyonu’na izin talebinde
bulunmuştur. Bahsedilen işlem nedeniyle Türkiye’de belirlenen ilgili pazarlarda
rekabetin önemli ölçüde kısıtlanmayacağı gerekçesiyle Rekabet Kurulu bu devralma
işlemine izin vermiştir. Ancak, söz konusu işleme AB Komisyonu tarafından izin
verilmemiş ve Schneider’ın sahip olduğu Legrand hisselerini elinden çıkarması
gerektiği belirtilmiştir. Bu nedenle, Schneider elindeki Legrand hisselerini Wendel
3 REKABET KURUMU
Investissement (Wendel) ve Kohlberg Kravis Roberts & Co. LP (KKR) konsorsiyumu
olan Lumina'ya devretmeye karar vermiştir.
Bu çerçevede, tek amacı Legrand'ı devralmak olan başka herhangi bir
faaliyeti bulunmayan Lumina, Wendel ve KKR tarafından, her birinin yaklaşık %50
hissesi olacak şekilde, 24.5.2002’de Lüksemburg’ta kurulmuştur.
Wendel, hisseleri borsada işlem gören, özellikle teknoloji şirketleri ile sanayi
alanında orta ve uzun vadeli yatırımlar yapan Fransa merkezli bir şirkettir. Türkiye’de
Wendel’in Bureau Veritas vasıtası ile iştirak ettiği iki şirket bulunmaktadır: Bureau
Veritas Gözetim Hizmetleri Ltd. Şti. ve Merchandise Testing Laboratuvarları ve Dış
Ticaret Ltd. Şti. Her iki şirket de Legrand’ın ürettiği ürünlerin yer aldığı pazarların
dışında bulunan alanlarda faaliyet göstermektedir.
ABD merkezli olan KKR, zor durumdaki şirketlerin yöneticileri tarafından satın
alınmalarında kontrolü alarak ya da stratejik azınlık konumuna geçerek kendisi ve
yatırımcıları namına özsermaye yatırımında bulunan bir şirketdir. Türkiye’de Wincor
Nixdorf Bilgisayar Sistemleri A.Ş. ünvanlı bir iştiraki bulunmaktadır. KKR, aydınlatma
teçhizatı üretimi faaliyetinde bulunan Zumbotel AG’de veto hakları ile birlikte
%33.6’lık hisseye sahiptir. Zumbotel AG (Zumbotel) Türkiye’de bağımsız
distribütörleri aracılığıyla satış yapmaktadır.
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı
Devralınan Legrand dünya çapında binalardaki düşük gerilimli elektrik tesisatı
ve bilişim ağlarıyla ilgili ürünler (nihai kullanıcıya yönelik elektrik kontrol ürünleri, güç
koruma ürünleri, elektrik dağıtımı ve kablo yönetimi, ses, veri ve görüntülü
haberleşme ve güvenlik ürünleri, sanayi tipi elektrik ürünleri) konusunda faaliyet
göstermektedir. Lumina ise, bu devralma işlemini gerçekleştirmek üzere özel amaçla
kurulmuş ve başka herhangi bir alanda faaliyeti bulunmayan bir şirkettir. Lumina
konsorsiyumunun tarafları olan Wendel ve KKR ise yatırım şirketleri olup, Türkiye’de
dolaylı olarak faaliyet gösterdikleri alanlar; kalite, sağlık ve emniyet, çevre ve sosyal
sorumluluk alanlarında yönetim sistemi, proses, ürün, hizmet ve personel onaylama
hizmetleri (Wendel iştirakleri tarafından yürütülen), perakende ve bankacılık
sektörlerinde bilgi sistemleri ve hizmetleri (KKR iştiraki tarafından yürütülen) ve
aydınlatma teçhizatı üretiminden (Zumbotel tarafından yürütülen) oluşmaktadır.
Tarafların faaliyet göstermekte oldukları alanlar incelendiğinde, bu şirketlerin
sadece profosyonel aydınlatma ekipmanları ile güvenlik ve erişim kontrolü ürünleri
alanlarındaki faaliyetlerinin örtüştüğü belirlenmiş, bu nedenle ilgili ürün pazarları
"profesyonel aydınlatma ile güvenlik ve erişim kontrolü ürünleri" olarak tespit
edilmiştir.
H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
Şirketlerin ürettiği ürünlerin Türkiye genelinde satımının mümkün olması ve
pazar farklılaşması yaratacak faktörlerin bulunmaması nedeniyle ilgili coğrafi pazar
Türkiye Cumhuriyeti sınırları olarak belirlenmiştir.
4 REKABET KURUMU
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Schneider’in Legrand’daki %98,3 oranındaki hissesinin Lumina tarafından
devralınması sonucunda, Legrand’ın kontrolünün ve yönetiminin tümüyle Lumina’ya
geçmesi nedeniyle söz konusu işlemin, 1997/1 sayılı Tebliğ'in 2. maddesinin (b)
bendi kapsamında bir devralma olduğu kanaatine varılmıştır.
Dosya mevcudu bilgilerden, tarafların profesyonel aydınlatma ürünleri
pazarında 2001 yılına ilişkin Türkiye’den elde ettiği toplam cironun yaklaşık … trilyon
TL, güvenlik ve erişim kontrolü ürünleri pazarında ise yaklaşık …… milyar TL olduğu
anlaşılmıştır.
Pazar payları açısından; tarafların toplam pazar paylarının profesyonel
aydınlatma ürünleri pazarında %……; güvenlik ve erişim kontrolü ürünleri pazarında
%…… olarak gerçekleştiği tespit edilmiştir.
Bu çerçevede, tarafların her iki ilgili ürün pazarı bakımından toplam ciro ve
pazar payı rakamlarının 1997/1 sayılı Tebliğ’in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4.
maddesinde belirtilen toplam 25 trilyon TL'lik ciro ile %25 oranındaki pazar payı
eşiklerini aşmaması nedeniyle, anılan işlemin aynı Tebliğ kapsamında izne tabi bir
devralma olmadığı kanaatine varılmıştır.
I- SONUÇ
Yukarıda yer verilen değerlendirmeler ışığında, Wendel Investissement ve
Kohlberg Kravis Roberts & Co. LP tarafından konsorsiyum şeklinde oluşturulan
Lumina Parent S.A.R.L.'nin, Schneider Electric S.A.’dan, Legrand S.A.’nın %98
oranında hissesini devralması işleminin, tarafların ilgili pazardaki toplam ciro ve
pazar paylarının 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme
ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in değişik 4. maddesinde belirtilen toplam ciro ve
pazar payı eşiklerini aşmaması sebebiyle izne tabi bir devralma olmadığına
OY BİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy