1 REKABET KURUMU
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2002-3-109 (Birleşme)
Karar Sayısı : 02-70/841-345
Karar Tarihi : 14.11.2002
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU.
Üyeler : Dr. Kemal EROL, Nejdet KARACEHENNEM, A. Ersan GÖKMEN,
R. Müfit SONBAY, Kublay ATASAYAR, Murat GENCER, Mustafa PARLAK,
Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL
B- RAPORTÖRLER: Onur Yelda YÜKSEL, Bedia Sanem ŞİMŞEK
C- BİLDİRİMDE BULUNAN: Tamek Gıda ve Konsantre Sanayi A.Ş.
Tamek Pazarlama ve Ticaret A.Ş.
Ege Konserve Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Temsilcileri: Rıfat Yaşar Sirer, Ayşe Sıdıka Sirer
Beyoğlu Tünel Geçit Han B Blok No: 309
Beyoğlu/İSTANBUL
D- TARAFLAR: Tamek Gıda ve Konsantre Sanayi A.Ş.
Tamek Pazarlama ve Ticaret A.Ş.
Ege Konserve Sanayi ve Ticaret A.Ş
Nispetiye Mah. H. Şehit Han Sk. No: 35
II. Ulus 80620 Beşiktaş/İSTANBUL
E- DOSYA KONUSU: Ege Konserve Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Tamek
Pazarlama ve Ticaret A.Ş.'nin bütün aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde
devrolmak suretiyle Tamek Gıda ve Konsantre Sanayi A.Ş. ile birleşmesi
işlemine izin verilmesi talebi.
F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 24.10.2002 tarih, 4645 sayı ve 7.11.2002
tarih ve 4791 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması
Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca
yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 11.11.2002 tarih ve 2002-3-109/Ö.İ.-02-YY
sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 11.11.2002 tarih, REK.0.07.00.00/87 sayılı
Başkanlık önergesi ile 02-70 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara
bağlanmıştır.
G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Tamek Gıda ve Konsantre Sanayii
A.Ş.’nin %99,96 oranında iştirakinin olduğu Ege Konserve Sanayi ve Ticaret A.Ş.’yi
ve %98’ine Tamek Holding A.Ş.’nin sahip olduğu Tamek Pazarlama ve Ticaret
A.Ş.’yi devralması işleminin, bağımsız teşebbüsler arasında gerçekleşmemesi ve
devre konu teşebbüslerin kontrollerinde herhangi bir değişikliğin ortaya çıkmaması
2 REKABET KURUMU
yönleriyle 4054 sayılı Kanun ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı
Tebliğ kapsamına girmediği ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Tamek Gıda ve Konsantre Sanayii A.Ş. (Tamek Gıda)
Tamek Holding A.Ş. bünyesinde bulunan Tamek Gıda; başta salça olmak
üzere, meyve suyu, meyve suyu konsantresi, sebze konserveleri, hazır yemek, reçel,
marmelat, komposto, çorba gibi çeşitli gıda ürünlerinin imalatı alanında faaliyet
göstermektedir. Tamek Gıda’nın mevcut ortaklık yapısı aşağıda sunulmuştur:
Tablo 1- Tamek Gıda'nın Ortaklık Yapısı
Pay Sahibinin Adı/Unvanı Pay Tutarı (TL) Pay Oranı (%)
Tamek Holding A.Ş. 6.280.602.090.000 81,04
G. Güler ŞENGÖR 520.618.900.000 6,72
M. Melih SİPAHİOĞLU 421.992.640.000 5,44
Güngör SİPAHİOĞLU 342.876.900.000 4,42
M. Asım ŞENGÖR 47.382.975.000 0,61
Haluk TAŞLIKLIOĞLU 45.508.715.000 0,59
Sema KIZIL 45.508.650.000 0,59
Selda GOCAY 45.508.650.000 0,59
Diğer 480.000 0,00
Toplam 7.750.000.000.000 100,00
H.1.2. Tamek Pazarlama ve Ticaret A.Ş. (Tamek Pazarlama)
Tamek Pazarlama, Tamek Gıda ve Ege Konserve şirketleri tarafından üretimi
yapılan Tamek markalı ürünlerin pazarlama faaliyetlerini yürütmektedir. Şirket, gerek
ülkemizde üretilen, gerekse ithal edilen tüketim ve gıda maddeleri, konserve, salça,
hazır çorba, reçel ve marmelat, dondurulmuş gıda maddeleri, alkollü ve alkolsüz
içeceklerin ticareti, toptan ve perakende yurt içi ve dışı dağıtım ve pazarlaması
amacıyla kurulmuştur.
Aşağıdaki mevcut hissedarlık yapısının açıklandığı tablodan da anlaşılacağı
üzere, Şirket’in sermayesinin %98’ine tekabül eden payın sahibi Tamek Holding
A.Ş.’dir.
Tablo 2- Tamek Pazarlama'nın Ortaklık Yapısı
Pay Sahibinin Adı/Unvanı Pay Tutarı (TL) Pay Oranı (%)
Tamek Holding A.Ş. 9.800.000.000 98,000
M. Melih SİPAHİOĞLU 99.800.000 0,998
M. Asım ŞENGÖR 50,000.000 0,500
Haluk TAŞLIKLIOĞLU 50.000.000 0,500
İlhan KÖSEOĞLU 100.000 0,001
Selda GOCAY 100.000 0,001
Toplam 10.000.000.000 100,00
3 REKABET KURUMU
H.1.3. Ege Konserve Sanayii ve Ticaret A.Ş. (Ege Konserve)
Ege Konserve, her türlü gıda maddelerinin imalatını, yurt içinde ve dışında
alım satımını, ithalat ve ihracatını yapmakta, konu ile ilgili ürünlerin ambalaj
malzemesi için gerekli tesis ve işletmelerin kurulması ve işletme konusu ile ilgili
nakliyecilik faaliyetleri ile iştigal etmektedir. Tamek Gıda’nın %99,96 oranında
hissesine sahip olması nedeniyle Ege Konserve, Tamek Gıda'nın bağlı ortaklığı
konumundadır. Şirket’in ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.
Tablo 3- Ege Konserve'nin Ortaklık Yapısı
Pay Sahibinin Adı/Unvanı Pay Tutarı (TL) Pay Oranı (%)
Tamek Gıda ve Konserve
Sanayii A.Ş. 99.960.000.000 99,96
Tamek Holding A.Ş. 10.000.000 0,01
M. Melih SİPAHİOĞLU 10.000.000 0,01
Güngör SİPAHİOĞLU 10.000.000 0,01
M. Asım ŞENGÖR 10.000.000 0,01
Toplam 100.000.000.000 100,00
Yukarıda yer verilen bilgilerden anlaşılacağı üzere, dosya konusu işleme taraf
olan teşebbüsler Tamek Holding A.Ş. çatısı altında faaliyetlerini sürdürmektedirler.
Tamek Holding A.Ş. 'nin ortaklık yapısı ise aşağıdaki tabloda sunulmuştur:
Tablo 4- Tamek Holding A.Ş.'nin Ortaklık Yapısı
Pay Sahibinin Adı/Unvanı Pay Tutarı (TL) Pay Oranı (%)
G.Güler ŞENGÖR 3.542.880.000.000 29,0400
M. Melih SİPAHİOĞLU 3.387.468.346.000 27,7661
Güngör SİPAHİOĞLU 3.300.506.627.000 27,0533
M. Asım ŞENGÖR 462.851.654.000 3,7939
İ. Meral TAŞLIKLIOĞLU 325.333.373.000 2,6667
Celal ŞENGÖR 325.333.373.000 2,6667
İlhan KÖSEOĞLU 1.626.627.000 0,0133
New Food Invest. Int. B.V. 854.000.000.000 7,0000
Toplam 12.200.000.000.000 100,000
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Taraflarca 1.10.2002 tarihinde akdedilmiş olan “Birleşme İlke Sözleşmesi”nin
1. maddesine göre; Tamek Pazarlama ile Ege Konserve her biri ayrı ayrı tüm aktif ve
pasifleri ile birlikte bir kül halinde devrolmak suretiyle Tamek Gıda ile birleşecek, bu
birleşme gereği Tamek Gıda kendi bünyesinde, bu şirketlerin toplam kayıtlı sermaye
miktarı tutarında sermaye arttırımı gerçekleştirecek, bu arttırımın gerçekleştiği tarihte
Tamek Pazarlama ve Ege Konserve ayrı ayrı tasfiyesiz olarak infisah etmiş olacaktır.
Dolayısıyla, bildirim konusu işlemde, Tamek Pazarlama ve Ege Konserve’nin hukuki
varlığına son verilecek ve ticari faaliyetleri Tamek Gıda tarafından devam
ettirilecektir. Yine adı geçen sözleşmenin 3. maddesi uyarınca şirketin unvanı
“Tamek Gıda ve Konsantre Sanayii ve Ticaret A.Ş.” olarak değiştirilecektir.
Tarafların yukarıda verilen ortaklık yapılarından anlaşılacağı üzere; Tamek
Holding A.Ş., Tamek Gıda’nın %81,04 oranında hissesine, Tamek Pazarlama’nın ise
4 REKABET KURUMU
%98 oranında hissesine sahiptir. Bu şirketlerin geriye kalan hisseleri ise yine Tamek
Holding A.Ş'nin ortağı olan çeşitli gerçek kişilere ait bulunmaktadır. Ege
Konserve'nin ise %99,96 oranındaki hisseleri Tamek Holding A.Ş.'nin bağlı ortaklığı
niteliğindeki Tamek Gıda’ya, diğer hisseleri ise Tamek Holding A.Ş.'de pay sahibi
olan gerçek kişilere aittir. Diğer bir deyişle, tarafların tümü Tamek Holding A.Ş. çatısı
altında yer almakta, Tamek Holding A.Ş. bu şirketleri doğrudan ve dolaylı olarak
kontrol eden konumunda bulunmaktadır. Dolayısıyla, ilgili işlem, aynı gruba dahil
olan üç bağlantılı teşebbüs arasında gerçekleşmektedir.
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’a dayanılarak çıkartılan
1997/1 sayılı Tebliğ'in 2. maddesine göre, bir işlemin birleşme ya da devralma
sayılabilmesi için bağımsız teşebbüsler arasında gerçekleşmesi gerekmektedir.
Dosya konusu işlem, aynı ekonomik birliğe dahil üç şirket arasında gerçekleşmekte,
dolayısıyla, kontrol el değiştirmemektedir. Bu nedenle, bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ
kapsamında olmadığı kanaatine varılmıştır.
I. SONUÇ
Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında; Tamek Gıda ve Konsantre Sanayii
A.Ş.’nin %99,96 oranında iştirakinin olduğu Ege Konserve Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve
%98’ine Tamek Holding A.Ş.’nin sahip olduğu Tamek Pazarlama ve Ticaret A.Ş. ile
birleşmesi işleminin, bağımsız teşebbüsler arasında gerçekleşmemesi nedeniyle
1997/1 sayılı Tebliğ'in 2. maddesi kapsamında bir birleşme olmadığına OY BİRLİĞİ
ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy