Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2002-4-176 (Devralma)
Karar Sayısı : 02-75/873-357
Karar Tarihi : 28.11.2002
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
II. Başkan : Dr. Kemal EROL
Üyeler : Nejdet KARACEHENNEM, A. Ersan GÖKMEN,
R. Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR, Murat GENCER,
Mustafa PARLAK, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL
B- RAPORTÖRLER : Ali ILICAK, Levent KUTOĞLU
C- BİLDİRİMDE
BULUNAN : Beldesan Otomotiv Yan Sanayi ve Ticaret A.Ş.
D- TARAFLAR : - Beldesan Otomotiv Yan Sanayi ve Ticaret A.Ş.
İstinye Çayırbaşı Sk. No:1 İstinye/İstanbul
- ZF Sachs AG
Ernst-Sachs Strasse 62 D-97424 Schweinfurt/ALMANYA
E- DOSYA KONUSU: Beldesan Otomotiv Yan Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Beldesan
Otomotiv)’nin, Sachs Beldesan Süspansiyon Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.
(Sachs Beldesan)’ye ait %50 oranındaki hissesinin, Sachs Beldesan’ın diğer
hissedarı olan ZF Sachs AG (ZF Sachs) tarafından devralınması işlemine izin
verilmesi talebi.
F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 5.11.2002 tarih, 4758 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 25.10.2002 tarih, 2002-4-
176/Öİ-02-A.I. sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 25.11.2002 tarih,
REK.0.08.00.00/169 sayılı Başkanlık önergesi ile 02-75 sayılı Kurul toplantısında
görüşülerek karara bağlanmıştır.
G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirim konusu devralma işleminin,
tarafların ilgili ürün pazarındaki toplam pazar payları yönüyle, Kurul'un iznine tabi
olduğu; ancak bu işlem sonucunda ilgili pazarda, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde
belirtilen hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun daha da
güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı,
bu nedenle anılan devralmaya izin verilmesi gerektiği görüşü ifade edilmiştir.
02-75/873-357
2
H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
İlgili Ürün Pazarı: Bildirim konusu devralma işlemi açısından ilgili ürün pazarı, "hidrolik
süspansiyon üretim ve satış pazarı" olarak belirlenmiştir.
İlgili Coğrafi Pazar: Başvuru konusu açısından ilgili coğrafi pazar, Türkiye coğrafi
pazarının farklı başka pazarlara ayrılmaması nedeniyle “Türkiye Cumhuriyeti sınırları"
olarak tespit edilmiştir.
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Bildirimin konusu, Beldesan Otomotiv tarafından, işlem öncesinde bir ortak girişim
olarak faaliyet gösteren Beldesan Sachs’ın %50 oranındaki hissesinin, şirketin diğer
%50 hissesine sahip ZF Sachs'a devredilmesinden ibarettir.
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2/b
maddesinde “herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını
yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi
olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi” olarak tanımlanan işlemler
teşebbüsler arası devralma kabul edilerek anılan Tebliğ kapsamında sayılmaktadır. Bu
işlemler hakkında Tebliğ’in 4. maddesindeki koşullara bağlı olarak Kurul’dan izin
alınması zorunludur.
Bildirim konusu devir işleminin söz konusu mevzuat kapsamında değerlendirilmesi
sonucunda, devir işlemi ile Sachs Beldesan’ın kontrolünün, ZF Sachs ve Beldesan
Otomotiv’in ortak kontrolünden, Sachs’ın tek kontrolüne geçtiği anlaşılmıştır. Buna göre,
anılan işlem 1997/1 sayılı Tebliğ'in 2/b maddesinde tanımlanan bir devralmadır.
Söz konusu Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer alan, “birleşmeyi
veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin tamamında veya bir bölümünde
ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın % 25’ini aşması halinde veya
bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde
Rekabet Kurulu’ndan izin almaları zorunludur.” hükmü ile birleşme ve devralmalara
pazar payı ve ciro eşiği getirilmiştir.
Devralma işleminin taraflarından, ZF Sachs ilgili pazarda Sachs Otomotiv Parçaları
Ticaret A.Ş (Sachs Otomotiv) ve Sachs Beldesan aracılığıyla faaliyet göstermekte olup,
Sachs Otomotiv’in 2001 yılı cirosu 2.943.115.000.000 TL. olarak gerçekleşmiştir.
Ayrıca, ZF Sachs'ın %50 oranındaki hissesine sahip olduğu, aynı zamanda devralınan
durumundaki Sachs Beldesan'ın aynı yıldaki cirosu 7.855.491.000.000 TL.'dir.
Diğer taraftan, Sachs Beldesan'ın ilgili pazardaki %26 pazar payına karşılık, Sachs
Otomotiv’in pazar payı ise ihmal edilebilir büyüklüktedir.
Yukarıdaki veriler ışığında, pazar payı eşiğinin aşılması nedeniyle, söz konusu
devralma işlemininin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Kurul'un iznine tabi olduğu
belirlenmiştir.
02-75/873-357
3
Ancak, devralınan Sachs Beldesan'ın %26 oranında pazar payı bulunmakla birlikte,
devralan ZF Sachs'ın ilgili pazarda faaliyet gösteren bağlı şirketi Sachs Otomotiv'in
pazar payının ihmal edilebilir büyüklükte olması ve anılan şirketin üretim faaliyetinin
bulunmaması dikkate alınarak, devralma işlemi sonucunda hakim durum yaratılması
veya güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
I- SONUÇ
Yukarıda yer verilen tespit ve değerlendirmelerin doğrultusunda;
a) Beldesan Otomotiv Yan Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin, Sachs Beldesan Süspansiyon
Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'de sahip olduğu %50 oranındaki hissenin ZF Sachs
AG tarafından satın alınması işleminin, tarafların sahip olduğu toplam pazar payı
yönüyle 1998/2 ve 1998/6 sayılı Tebliğler ile değişik 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan
İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi
bir devralma olduğuna,
b) Bu devralma sonucunda, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7.
maddesi hükmünde belirtilen, hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun
güçlendirilmesi ve böylece rekabetin olumsuz yönde etkilenmesinin söz konusu
olmadığına, bu nedenle bildirim konusu işleme izin verilmesine,
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy