1 REKABET KURUMU
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2003-2-17 (Devralma)
Karar Sayısı : 03-25/301-134
Karar Tarihi : 17.4.2003
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Mustafa PARLAK (Başkan Y.)
Üyeler : A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Murat GENCER,
Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI,
Tuncay SONGÖR, Kublay ATASAYAR, M. Sıraç ASLAN
B- RAPORTÖRLER: Hakan Suat ÖLMEZ, Adnan AKGÜN
C- BİLDİRİMDE BULUNAN
- Ve-Ge Hassas Kağıt ve Yapıştırıcı Bant Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Temsilcisi: Av. Belma SEZER
Abide-i Hürriyet Cad. No: 283 Şişli/İstanbul
D- TARAFLAR
- Ve-Ge Hassas Kağıt ve Yapıştırıcı Bant Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Halkalı Cad. No: 229 Sefaköy/İstanbul
- Okmal Hassas Kağıt Kırtasiye Kopya Makine ve Malzemeleri Ticaret A.Ş.
İzmir Cad. Sümer Sok. No: 14/A Kızılay/Ankara
- Ege Okmal Hassas Kağıt Yapıştırıcı Bant ve Kırtasiye Malzemeleri
Pazarlama A.Ş.
Gaziler Cad. Batı İş Merkezi 369 F-G Yenişehir/İzmir
- Ve-Ge Kağıt ve Yapıştırıcı Bant Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Halkalı Cad. No: 229 Sefaköy/İstanbul
E- DOSYA KONUSU: Ve-Ge Hassas Kağıt ve Yapıştırıcı Bant Sanayi Ve Ticaret
A.Ş.’nin Okmal Hassas Kağıt Kırtasiye Kopya Makine ve Malzemeleri Ticaret
A.Ş., Ege Okmal Hassas Kağıt Yapıştırıcı Bant ve Kırtasiye Malzemeleri
Pazarlama A.Ş. ile Ve-Ge Kağıt ve Yapıştırıcı Bant Sanayi ve Ticaret A.Ş.'yi
devralmasına izin verilmesi talebi.
F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 3.4.2003 tarih ve 1422 sayı ile giren
bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen
14.4.2003 tarih, 2003-2-17/Öİ-03-HSÖ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu,
14.4.2003 tarih, REK.0.06.00.00/35 sayılı Başkanlık önergesi ile 03-25 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Okmal Hassas Kağıt Kırtasiye ve
Kopya Makine ve Malzemeleri Ticaret A.Ş., Ege Okmal Hassas Kağıt Yapıştırıcı
2 REKABET KURUMU
Bant ve Kırtasiye Malzemeleri Pazarlama A.Ş. ve Ve-Ge Kağıt ve Yapıştırıcı Bant
Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin, Ve-Ge Hassas Kağıt ve Yapıştırıcı Bant Sanayi ve Ticaret
A.Ş.’ye devredilmesi işleminin bir grup içi devralma işlemi olduğu, dolayısıyla işlemin
1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi olmadığı ifade edilmiştir.
H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
Bildirime konu işlem, Okmal Hassas Kağıt Kırtasiye Kopya Makine ve
Malzemeleri Ticaret A.Ş. (Okmal Hassas Kağıt A.Ş.), Ege Okmal Hassas Kağıt
Yapıştırıcı Bant ve Kırtasiye Malzemeleri Pazarlama A.Ş. (Ege Okmal Hassas Kağıt
A.Ş.) ve Ve-Ge Kağıt ve Yapıştırıcı Bant Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Ve-Ge Kağıt
A.Ş.)’nin Ve-Ge Hassas Kağıt ve Yapıştırıcı Bant ve Sanayi Ticaret A.Ş. (Ve-Ge
Hassas Kağıt A.Ş.) tarafından tüm aktif ve pasifleriyle devralınmasıdır. Aşağıdaki
tablolarda işleme konu şirketlerin ortaklık yapıları gösterilmiştir:
Tablo 1- Ve-Ge Hassas Kağıt A.Ş.'nin Ortaklık Yapısı
Pay Sahibi Sermaye Miktarı (TL) Hisse Adedi Payı (%)
Ömer Nail Gençtürk 330.850.000.000 330.850 66
Mahire gençtürk 20.000.000.000 20.000 4
Fatoş Gençtürk 115.000.000.000 115.000 23
Dilek Onaran 34.000.000.000 34.000 6,7
Ali Yüce 100.000.000 100 0.2
Nurettin Yiğit 50.000.000 50. 0.1
Tablo 2- Ve-Ge Kağıt A.Ş.’nin Ortaklık Yapısı
Pay Sahibi Sermaye Miktarı (TL) Hisse Adedi Payı (%)
Ve-Ge Hassas Kağıt A.Ş. 883.424.000.000 883.424 67
Ömer Nail Gençtürk 319.400.000.000 3.194 24
Mahire Gençtürk 36.508.000.000 36.508 2,4
Fatoş Gençtürk 34.788.000.000 34.788 2,2
Dilek Onaran 27.372.000.000 27.372 1,9
Ali Yüce 27.372.000.000 27.372 1,9
Emin Oybak 9.136.000.000 9.136 0,6
Tablo 3- Ege Okmal Hassas Kağıt A.Ş.'nin Ortaklık Yapısı
Pay Sahibi Sermaye Miktarı (TL) Hisse Adedi Payı (%)
Ve-Ge Hassas Kağıt A.Ş. 1.750.000.000 175.000 35
Okmal Hassas Kağıt A.Ş. 750.000.000 75.000 15
Ömer Nail Gençtürk 1.250.000.000 125.000 25
Fatoş Gençtürk 1.100.000.000 110.000 22
Nahire Gençtürk 50.000.000 50.000 1
Ali Yüce 50.000.000 50.000 1
Güngör Metin Yiğit 50.000.000 50.000 1
3 REKABET KURUMU
Tablo 4- Okmal Hassas Kağıt A.Ş.’nin Ortaklık Yapısı
Pay Sahibi Sermaye Miktarı (TL) Hisse Adedi Payı (%)
Ve-Ge Hassas Kağıt A.Ş. 1.534.400.000 1.534.400 31
Ömer Nail Gençtürk 1.313.850.000. 1.313.850 26
Mahire Gençtürk 634.250.000 634.250 12,8
Fatoş Gençtürk 873.250.000 873.250 17
Dilek Onaran 534.250.000 534.250 10
Ali Yüce 100.000.000 27.372 2
Nejat Alaybeyoğlu 10.000.000 10.000 0,2
Yukarıdaki tablolardan anlaşılacağı üzere, işlemin devralan tarafını oluşturan
Ve-Ge Hassas Kağıt A.Ş.’nin %99.9 oranında hissesi; Ömer Nail Gençtürk, Mahire
Gençtürk, Fatoş Gençtürk, Dilek Onaran ve Ali Yüce isimli gerçek kişilere aittir.
Devredilen şirketlerin hisselerinin bir kısmı ise yine devralan şirkete ait olmakla
birlikte, yukarıda sayılan gerçek kişilerin hisseleri de dahil edildiğinde, şirketlerin
yaklaşık %99'unun anılan şahıslara ait olduğu görülmektedir. Ayrıca dosya
mevcudunda yer alan bilgilerden, şirketlerin yönetim kurulunda görev alan kişilerin
büyük çoğunluğunun da aynı isimlerden oluştuğu anlaşılmaktadır.
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesine
dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ'in 2. maddesinin (b) bendinde "Herhangi
bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık
paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi
veren araçları devralması veya kontrol etmesi" birleşme veya devralma sayılan haller
olarak öngörülmüştür.
Teşebbüs kavramı, 4054 sayılı Kanun'un 3. maddesinde, "piyasada mal veya
hizmet üreten, pazarlayan, satan gerçek ve tüzel kişilerle bağımsız karar verebilen ve
ekonomik bakımdan bir bütün teşkil eden birimler" şeklinde tanımlanmıştır. Bir başka
deyişle anılan hükümden, ekonomik faaliyetleri sırasında piyasada bağımsız karar
veremeyen gerçek ve tüzel kişilerin, birbirinden ayrı hukuki kişilikleri olsa dahi, pay
sahipliği ve karar alma süreçlerini etkileyebilme gücü bakımından kontrolü altında
bulundukları, gerçek veya tüzel kişilerle birlikte ekonomik bir bütün oluşturdukları ve
tek bir teşebbüs sayılmaları gerektiği anlaşılmalıdır.
Başvuruya konu işlemin tarafları olan; Okmal Hassas Kağıt A.Ş., Ege Okmal
Hassas Kağıt A.Ş. ve Ve-Ge Kağıt A.Ş. ile Ve-Ge Hassas Kağıt A.Ş.'nin ortaklık
yapıları ve karar alma süreçlerinin incelenmesi sonucunda, tarafların aynı ekonomik
bütünlük içerisinde bulunmaları ve tek bir teşebbüs olarak kabul edilmeleri
nedeniyle, söz konusu işlemin, 1997/1 sayılı Tebliğ'in anılan maddesi kapsamında
devralma işlemi olmadığı kanaatine varılmıştır.
İ- SONUÇ
Okmal Hassas Kağıt Kırtasiye Kopya Makine ve Malzemeleri Ticaret A.Ş.,
Ege Okmal Hassas Kağıt Yapıştırıcı Bant ve Kırtasiye Malzemeleri Pazarlama A.Ş.
ve Ve-Ge Kağıt ve Yapıştırıcı Bant Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Ve-Ge Hassas Kağıt
ve Yapıştırıcı Bant Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye devredilmesi işleminin, tarafların aynı
gruba dahil olmaları ve 4054 sayılı Kanun anlamında tek bir teşebbüs olarak kabul
4 REKABET KURUMU
edilmeleri nedeniyle, 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in 2. maddesi kapsamında devralma işlemi
olmadığına OY BİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy