1 REKABET KURUMU
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2003-2-20 (Devralma)
Karar Sayısı : 03-27/324-140
Karar Tarihi : 24.4.2003
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Mustafa PARLAK (Başkan Y.)
Üyeler : A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Rıfkı ÜNAL,
Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, Tuncay SONGÖR, Kublay ATASAYAR,
M. Sıraç ASLAN
B- RAPORTÖRLER: Ilgaz SARIOĞLU, Fatma GÖZLÜKAYA
C- BİLDİRİMDE BULUNAN: - SCA Packaging International B.V.
Temsilcisi: Av. Tolga KARATAŞ
La Martine Cad. No: 10 34437 Taksim/İstanbul
D- TARAFLAR: - SCA Packaging International B.V.
Goldenhovenseweg 130, 6961 EH Eerbeek HOLLANDA
- Kaplamin Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş.
İzmir-Ankara Karayolu 25. Km No: 158 Kemalpaşa/İzmir
E- DOSYA KONUSU: Selkasan Kağıt ve Paketleme Malzemeleri İmalat Sanayi
ve Ticaret A.Ş. ile OVA-SCA Packaging Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ndeki
Kaplamin Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye ait hisselerin SCA Packaging
International B.V. tarafından devralmasına izin verilmesi talebi.
F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 10.4.2003 tarih ve 1540 sayı ile giren
bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen
18.4.2003 tarih, 2003-2-20/Öİ-03-I.S. sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu,
21.4.2003 tarih, REK.0.06.00.00/40 sayılı Başkanlık önergesi ile 03-27 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; SCA Packaging International B.V.
(SCA) tarafından, Kaplamin Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Kaplamin)’nin Selkasan
Kağıt ve Paketleme Malzemeleri İmalat Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Selkasan) ile
OVA-SCA Packaging Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş. (OVA-SCA)’deki hisselerinin
devralınması işlemlerinin, kontrol değişikliğinin gerçekleşmemesi nedeniyle
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ”in 2. maddesi kapsamında
olmadığı ifade edilmiştir.
2 REKABET KURUMU
H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflara İlişkin Genel Bilgiler
Bildirim konusu işlemin taraflarından SCA, ulaşım paketlemeleri, teşhir ve
kutuları ile bu kutuların üretiminde kullanılan kağıt imalatı alanlarında faaliyet
göstermektedir. İşlemin diğer tarafını oluşturan Kaplamin ise, her türlü ambalaj
sanayi mamüllerini ve özellikle oluklu mukavva, polistirenli karton bant, kağıt ve
alüminyumdan oluşan modern ambalaj elemanlarının imalatı ve her türlü ambalaj
mamüllerinin satış, pazarlama, ithalat, ihracat ve dahili ticareti ile iştigal etmektir.
İşleme konu olan diğer şirketlerden Selkasan, her türlü kağıt, karton, mukavva ve
benzeri ambalaj maddelerinin mamul, yarı mamul ve hammaddelerini imalatında;
OVA-SCA ise, özellikle oluklu mukavva ve oluklu mukavva kutu imalatında faaliyet
göstermektedir.
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Bildirim konusu işlem, Kaplamin’in Selkasan ile OVA-SCA’deki hisselerini
SCA’ya devretmesine ilişkindir. Dosya mevcudu bilgilerden Selkasan'ın devir işlemi
öncesi ortaklık yapısının aşağıdaki gibi olduğu görülmektedir:
Tablo 1- Selkasan’ın Devir Öncesi Ortaklık Yapısı
Hissedarlar Payı (%)
Çukurova Holding A.Ş. 62.93
Kaplamin Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş 16.8
SCA Packaging International B.V. 15.46
Çukurova İthalat İhracat T.A.Ş. 4.3
Otomotiv Mamulleri Pazarlama A.Ş. 0.51
Agrosan Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş. ~ 0
Comag Continental Maden Sanayi
Ticaret A.Ş. ~ 0
Bayındırlık İşleri A.Ş. ~ 0
TOPLAM 100
Devralma işlemi sonrasında SCA, Kaplamin’in %16,8 oranındaki payını
alarak, şirketteki toplam payını %15,46'dan %32,26’ya yükseltmektedir.
Selkasan Ana Sözleşmesi'nin 8. maddesine göre, şirketin yönetim kurulu en
az beş en çok yedi üyeden oluşmakta ve üyelerin ikisinin B grubu hisse sahiplerinin
göstereceği adaylar, geriye kalanının ise A grubu hisse sahiplerinin göstereceği
adaylar arasından seçileceği belirtilmiştir. Selkasan’da imtiyazlı hisse
bulunmamaktadır. Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, Selkasan’ın yönetim
kurulunda hisse devirleri sebebiyle herhangi bir değişiklik öngörülmediği, mevcut
yönetim kurulu üyelerinin faaliyetlerini Ana Sözleşme’ye uygun olarak devam
ettirecekleri anlaşılmıştır. Dolayısıyla Selkasan’da gerçekleşen hisse devri
sonrasında şirketin kontrol yapısında herhangi bir değişiklik meydana
gelmemektedir.
Devralma işlemine konu şirketlerden OVA-SCA’nın ise devir işlemi öncesi
ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir.
3 REKABET KURUMU
Tablo 2- OVA- SCA’nın Devir Öncesi Ortaklık Yapısı
Hissedarlar Payı (%)
Çukurova Holding A.Ş. 43.7
Kaplamin Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş. 11.26
SCA Packaging International B.V. 25.82
Sınai ve Mali Yatırım Holding A.Ş. 17.7
Baytur İnşaat Taahhüt A.Ş. 0.46
Çukurova İnşaat Makina Sanayi ve Ticaret
A.Ş. 1.7
TOPLAM 100
Devralma işlemi sonrasında SCA, Kaplamin’in % 11,26 oranındaki payını
alarak, şirketteki toplam payını %25,82'den %37,08’e yükseltecektir.
OVA-SCA Ana Sözleşmesi'nin 8. maddesine göre, yönetim kurulu beş üyeden
oluşmakta ve üyelerin ikisinin B grubu hisse sahiplerinin göstereceği adaylar, geriye
kalanların ise A grubu hisse sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçileceği
belirtilmiştir. OVA-SCA’da imtiyazlı hisse bulunmamaktadır. Dosya mevcudu bilgi ve
belgelerden, OVA-SCA’nın yönetim kurulunda hisse devirleri sebebiyle herhangi bir
değişiklik öngörülmediği, mevcut yönetim kurulu üyelerinin faaliyetlerini Ana
Sözleşme’ye uygun olarak devam ettirecekleri anlaşılmıştır. Dolayısıyla OVA-SCA’da
gerçekleşen hisse devri sonrasında şirketin kontrol yapısında herhangi bir değişiklik
meydana gelmemektedir.
Yukarıdaki bilgilerden, bildirime konu işlem sonucunda devralma işlemine
konu şirketlerin kontrol unsurlarında bir değişiklik meydana gelmediği, dolayısıyla
1997/1 sayılı Tebliğ'in 2. maddesi kapsamında devralma işleminin söz konusu
olmadığı anlaşılmıştır.
I- SONUÇ
SCA Packaging International B.V. tarafından, Kaplamin Ambalaj Sanayi ve
Ticaret A.Ş.’nin Selkasan Kağıt ve Paketleme Malzemeleri İmalat Sanayi ve Ticaret
A.Ş. ile OVA-SCA Packaging Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş.’deki hisselerinin
devralınması işlemlerinin kontrol değişikliği gerçekleşmemesi nedeniyle 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Tebliğ'in 2. maddesi kapsamında olmadığına
OY BİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy