1 REKABET KURUMU
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2002-1-79 (Özelleştirme Nihai Bildirim)
Karar Sayısı : 03-44/499-219
Karar Tarihi : 19.6.2003
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Mustafa PARLAK
Üyeler : A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Murat GENCER,
Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI,
Tuncay SONGÖR, Kublay ATASAYAR, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN
B- RAPORTÖRLER: Harun ULU, Müge ÖZERCAN
C- BİLDİRİMDE BULUNAN: - T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı
D- TARAFLAR: - T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı
Hüseyin Rahmi Sok. No: 12 Çankaya/Ankara
- Standart Kimya Petrol Doğalgaz Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Dr. Emin Paşa Sok. No: 20 Kat: 1 Eminönü/İstanbul
E- DOSYA KONUSU: Özelleştirme kapsam ve programında bulunan PETKİM
Petrokimya Holding A.Ş. (PETKİM)'nin %88.86 oranındaki hissesinin
özelleştirme yoluyla Standart Kimya Petrol Doğalgaz Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ye
devrine izin verilmesi talebi.
F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına; 7.4.2003 tarih, 1494 sayı; 30.4.2003
tarih, 1840 sayı; 2.5.2003 tarih, 1867 sayı; 14.5.2003 tarih, 2141, 2142, 2143 sayı;
15.5.2003 tarih, 2156 sayı; 5.6.2003 tarih, 2583 sayı ve 10.6.2003 tarih, 2651 sayı
ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un
7. maddesi ile 1998/4 sayılı Özelleştirme Yoluyla Devralmaların Hukuki Geçerlilik
Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurumuna Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin
Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri
uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 11.6.2003 tarih, 2002-1-79/ÖN-
03-HU sayılı Özelleştirme Nihai Bildirim Raporu, 13.6.2003 tarih ve
REK.0.05.00.00/75 sayılı Başkanlık önergesi ile 03-44 sayılı Kurul toplantısında
görüşülerek karara bağlanmıştır.
G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;
- PETKİM'in %88.86 oranındaki hissesinin özelleştirme yoluyla Standart Kimya
Petrol Doğalgaz Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye devredilmesi işleminin, 1998/4 sayılı
Tebliğ kapsamında izne tabi olduğu,
- Teklif sahibi teşebbüsün ilgili ürün pazarlarında faaliyette bulunmadığı, bu nedenle
hakim durum yaratmasının veya mevcut bir hakim durumu güçlendirmesinin söz
konusu olmadığı, dolayısıyla işleme 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi kapsamında
izin verilmesinde herhangi bir sakıncanın bulunmadığı
2 REKABET KURUMU
ifade edilmektedir.
H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
H.1.1. Petrokimya Sektörü Hakkında Genel Bilgi
Petrokimya sektörü plastikler, lastik ve elyaf hammaddeleri ve diğer organik
ara malları üreten geniş bir üretim yelpazesine sahip, büyük ölçekli, sermaye ve
teknoloji yoğun bir sanayi koludur.
3.4.1965 tarihinde TPAO’nun öncülüğünde oluşturulan PETKİM, ilk olarak
Yarımca Petrokimya Kompleksi’ni kurmaya karar vermiş, 1970 yılında 5 ünite
işletmeye alınmış ve 1976 yılında ise Kaprolaktam fabrikalarını devreye alarak
Yarımca Kompleksi’ni kurmuştur.
Hızla artan yurtiçi talep karşısında Yarımca Kompleksi’nde yer alan ünitelerin
büyük bir kısmı birkaç yıl içinde %100 kapasite artışı ile desteklenmiş, ancak bu
çaba talebi karşılamada yetersiz kalmıştır.
Bu durum üzerine III. Beş Yıllık Kalkınma Planı döneminde PETKİM’in ikinci
kompleksinin Aliağa’da kurulması kararlaştırılmıştır. Aliağa Kompleksi’nde,
Yarımca’da bulunmayan Aromatikler, Yüksek Yoğunluk Polietilen (YYPE),
Polipropilen (PP), Ftalik Anhidrit (PA), Saf Teraftalik Asit (PTA), Akrilonitril (ACN)
fabrikaları kurulmuştur.
Sektörde yeni teknolojilerin geliştirilmesi ve optimum kapasitelerin
yükselmesiyle üretim maliyetlerinde önemli oranda düşüş kaydedilmiş, bu açılardan
rekabet gücünü kaybeden Yarımca Kompleksi fabrikalarından önemli bir bölümü
1993-1995 yılları arasında kapatılmak zorunda kalınmıştır. Yeni yatırımlara imkan
sağlamak üzere kapatılan fabrikaların tamamı sökülerek malzemeleri satılmış ve
kompleks, çalışır durumdaki 5 fabrikası (SBR, CBR, KS, BDX, PS) ile birlikte
1.11.2001 tarihinde Türkiye Petrol Rafineleri A.Ş. (Tüpraş)’ye devredilmiştir.
Türkiye’de temel ve ara petrokimyasallar ile termoplastikler alanında kamu,
sentetik elyaflarda ise özel sektör ağırlıklı bir yapı bulunmaktadır. PETKİM dışında
temel petrokimya sanayinde büyük ölçekli şirketler olarak, 240.000 ton/yıl DMT
(Dimetil Tereftalat) üretim kapasitesi ile SASA, 93.000 ton/yıl lastik hammaddeleri
(SBR, CBR, KS) ve 27.000 ton/yıl PS üretim kapasitesi ile Tüpraş ve 40.000 ton/yıl
PS üretim kapasitesi ile Başer Petrokimya Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Başer Petrokimya)
faaliyet göstermektedir.
Türkiye petrokimya sanayi henüz pazar doygunluğuna erişmemiş olup, büyük
bir gelişme potansiyeline sahiptir. Gelişmiş ülkelerde kişi başına termoplastik
tüketimi 75-100 kg arasında iken yurdumuzda bu oran 26 kg civarındadır.
Termoplastiklerin ülkemizdeki talep artış hızları da dünya ortalamalarının
2-3 katıdır. Türkiye’nin 1990 yılında 570.000 ton olan termoplastikler talebi 10 yıl
içinde %10,9 ortalama büyüme hızıyla 2000 yılında 1,6 milyon tona ulaşmıştır.
Ancak kapasite artışlarının, talep büyümesine oranla çok yetersiz kalması
nedeniyle, yurtiçi üretimin tüketim içindeki payı hızla azalmaktadır. Aliağa
3 REKABET KURUMU
Kompleksi’nin devreye girdiği yıllarda PETKİM’in yurtiçi talebi karşılama oranı %85
iken bu oran, %35 seviyesine düşmüştür.
Türkiye petrokimya sanayinin arz yetersizliği dışındaki diğer bir sorunu da
mevcut ve yeni kurulacak tesisler için hammadde teminidir. 2001 yılına kadar ana
hammadde olan naftanın büyük bir kısmı Tüpraş rafinerilerinden temin edilmekte
iken, Tüpraş’ın naftayı benzine dönüştüren yatırımları nedeniyle PETKİM-Tüpraş
arasındaki hammadde entegrasyonu 2001 yılı sonu itibarıyla büyük ölçüde azalmış
olup, her yıl önemli miktarda nafta ithal edilmeye başlanmıştır.
1997 yılı sonlarında Asya finansman krizi ile başlayan düşük karlı dönemin
ardından, Dünya petrokimya sektöründe 2003 yılından itibaren önemli bir iyileşme
beklenmektedir.
H.1.2. İlgili Ürün Pazarı
PETKİM çok çeşitli ürünlerin üretimini gerçekleştirmekte olup, bu ürünlere
farklı gruplar altında aşağıda yer verilmiştir:
1) Etilen Hammaddesi
2) Termoplastikler Grubu
- Polivinil Klorür (PVC)
- Alçak Yoğunluk Polietilen (AYPE)
- Yüksek Yoğunluk Polietilen (YYPE)
- Polipropilen (PP)
3) Elyaf Hammaddeleri Grubu
- Akrilonitril (ACN)
- Saf Teraftalik Asit (PTA)
- Monoetilen Glikol (MEG)
4) Diğer Ürünler Grubu:
- Dietilen Glikol (DEG)
- Sudkostik (%100)
- Propilen (KS)
- Ftalik Anhidrit (PA)
- Benzen
- o-X (Ortoksilen)
- p-X (Paraksilen)
- Hidrojene Benzin
- C4
- Ham Benzin
- Aromatik Yağ
- Masterbatch
- Plastik Mamüller
- Diğerleri (Low Polimer, Ataktik Polimer, TEG, Hipoklorit).
"Diğer Ürünler Grubu"nda yer alan kimyasallar, PETKİM'in başlıca üretim
alanları olan termoplastikler ve elyaf hammaddeleri grubundaki ürünlerin üretimi
sırasında ortaya çıkmaktadır.
4 REKABET KURUMU
Dosya mevcudu belgeler çerçevesinde, PETKİM’de üretilen söz konusu
ürünlerin talep ve arz ikamesi açısından karşılaştırılması aşağıdaki tabloda
özetlenmiştir.
Tablo 1- İlgili Ürünlerin Kullanım Alanları ve İkame Karşılaştırmaları
Ürünler ve Kullanım Alanları
Talep
İkamesi
Arz
İkamesi
ETİLEN
PE, VCM, EO/EG üretiminde kullanılmaktadır.
YOK
YOK
Termoplastikler Grubu
PVC
P-34/74 türü, kağıt veya bez üzerine uygulamalarda suni
deri, bükülebilir kumaş kağıt ve metal kaplamalarda;
P-38/74 türü ise, sert/yumuşak/şeffaf/renkli kaplamalarda,
suni deri üretiminde, cam ve metal parçaların darbelerden
ve atmosferik etkenlerden korunması için yapılan
kaplamalarda ve çeşitli tip oyuncak ve top üretiminde
kullanılmaktadır.
AYPE
YYPE
(Sınırlı)
YOK
AYPE
Ağır hizmet torbası, sera örtüsü, ambalaj filmi, kablo
kılıflama, oyuncak, boru, hortum, tüp, şişe, kumaş ve metal
kaplamaları, endüstriyel fıçılar, büyük su tankları
yapımında kullanılmaktadır.
YYPE,
PVC,PP
(Sınırlı)
YOK
YYPE
Enjeksiyon kalıplama (endüstriyel amaçlı kullanım, şişe
kasası ve meyve taşımacılığında, alet kutusu, yükleme
kasası), film ekstrüzyonu (alışveriş torbaları, ağır hizmet
torbaları, çöp torbaları, yüksek gerilimli ince filmlerin
imalatında), boru imali (su dağıtımı, kanalizasyon, sulama
dağıtım şebekeleri), şişirme ile kalıplama (büyük boyutlu
sıvı taşıma fıçıları, su ve kimyasallar için tanklar; krosen,
kimyasallar için oto yağları ve akışkanlar için konteynerler
imalatında; deterjan, şampuan ve kozmetik şişeleri
üretiminde) sahalarında kullanım alanı bulmaktadır.
AYPE,
PVC,
PP
(Sınırlı)
YOK
PP
Örgü, çuval, halı ipliği, halat, paspas, filtre bezi, balık ağı,
fırça yapımı, kord bezi, keçe tekerlek lastiği ve peruk
imalatında kullanılmaktadır.
AYPE,
YYPE,
PVC
(Sınırlı)
YOK
Elyaf Hammaddeleri Grubu
ACN
Akrilik elyaf, akrilik boya, nitril kauçuk imalatında
kullanılmaktadır.
YOK
YOK
PTA
Polyester elyaf ve iplik imalatı, PET şişe imalatında
kullanılmaktadır.
YOK
YOK
MEG
Polyester elyaf ve film imalatında, otomobillerde antifriz
olarak, endüstriyel soğutma sistemlerinde, kar eritme
sistemlerinde ve patlayıcı madde imalatında
kullanılmaktadır.
YOK
YOK
5 REKABET KURUMU
Hemen hemen tüm ürünlerin ana hammaddesini teşkil eden “etilen”, son
yıllarda ithal edilmeye başlanan “nafta” maddesinden elde edilmekte olup; bu
hammaddenin ne arz ne de talep ikamesi mümkün olmaktadır.
AYPE, YYPE, PVC, ve PP termoplastikler grubuna girmektedir.
Termoplastikler, kararlı birleşik gibi davranan çok sayıda molekülün yan yana
dizilmesi ile elde edilen molekül zincirlerinden meydana gelmişlerdir.
Termoplastiklere ilişkin teknik bilgilerden, alt pazarlarda, söz konusu
hammaddelerin bazı sınırlı uygulamalarda birbirlerini ikame edebildikleri tespit
edilmiştir. Ancak, gözardı edilmemesi gereken husus, termoplastiklerin uygulama
alanlarının çok geniş olması ve uygun sıcaklıklarda bu maddelerin eritilmesi
sonucunda ikame edilebilirliklerinin de bulunmasına rağmen, anılan durumun daha
çok üreticinin elde etmek istediği üründe maliyet avantajı yaratmak istemesi ve
kaliteyi çok önemsemediği sınırlı uygulamalar için geçerli olmasıdır. Örneğin, sert
boruların yapımında kullanılan YYPE yerine daha düşük maliyetli termoplastikler
(PVC gibi) kullanılabilse de esasen uygulamada ikame ürünler tercih
edilmemektedir.
Talep ikamesi açısından, aralarındaki önemli fiyat farklılıkları ile ürünlerin
fiziksel ve kimyasal yapıları açısından genel özellikleri itibarıyla belirgin farklılıklara
sahip oldukları dikkate alındığında, her bir termoplastik hammaddenin ayrı birer ürün
pazarı olarak ele alınması gerektiği anlaşılmıştır.
Termoplastiklerin her birinin, üretim teknolojileri (üretimlerinde kullanılan ana
girdiler ve üretim prosesleri) çok büyük farklılıklar göstermektedir. Ayrıca, her
termoplastik için spesifik üretim teknolojilerinden dolayı bunların üretimini artırma
amacıyla yapılması gereken yüksek yatırım maliyetleri ve dolayısıyla teknik giriş
engelleri bulunmaktadır. Diğer bir ifadeyle, bu dört üründen birine olan talep
arttığında, PETKİM’in talebi artan ürünü daha fazla üretmek için diğer
hammaddelerin üretildiği fabrikaları kullanma imkanı bulunmamaktadır.
ACN, PTA ve MEG, elyaf hammaddeleri grubunu oluşturmaktadır. Bu
ürünlerin her birinin farklı bir tesiste üretildiği, üretimlerinde kullanılan ana girdiler ve
üretim proseslerinin büyük farklılıklar gösterdiği göz önüne alındığında; ACN, PTA
ve MEG’nin arz ikamesi açısından birbirlerini ikame edemeyeceği anlaşılmaktadır.
Benzer şekilde bu ürünlerin talep ikamesi de mümkün olmamaktadır. Dosya
mevcudu bilgilerden, nihai ürünler elde edilirken, bunların ikame edici değil,
birbirlerini tamamlayıcı ürünler olarak kullanıldıkları anlaşılmaktadır.
Yukarıdaki bilgiler çerçevesinde, ilgili ürün pazarları; Etilen, Alçak Yoğunluk
Polietilen (AYPE), Polivinil Klorür (PVC), Yüksek Yoğunluk Polietilen (YYPE),
Polipropilen (PP), Akrilonitril (ACN), Saf Teraftalik Asit (PTA), Monoetilen Glikol
(MEG) ve diğer ürün pazarları (Low Polimer, Ataktik PP, DEG, TEG, PA, Sudkostik,
Hipoklarit, Propilen (KS), C4, Aromatik Yağ, Ham Benzin, Benzen, Ortoksilen,
Paraksilen, Hidrojene Benzin, Masterbatch, Plastik Hammaddesi) olarak tespit
edilmiştir.
H.1.3. İlgili Coğrafi Pazar
İlgili ürün pazarını oluşturan ürünlerin, Türkiye genelinde bulunan fabrika ve
imalathanelerde alt pazarlardaki üreticiler tarafından kullanıldığı ve bu ürünlerin ülke
6 REKABET KURUMU
genelinde yaygın olarak ticaretinin yapıldığı dikkate alınarak, ilgili coğrafi pazar
“Türkiye Cumhuriyeti sınırları” olarak tespit edilmiştir.
H.2. Taraflar
H.2.1. PETKİM
Yarımca tesislerini 2001 yılında Tüpraş'a devreden PETKİM halihazırda
yalnızca Aliağa tesislerinde faaliyet göstermekte olup, özelleştirme işlemi sadece bu
tesise yöneliktir.
Temel faaliyet alanı petrol ürünleri ve kimyasal madde üretimi olan PETKİM
1990 yılında halka açılmış olup %4.14 oranındaki hissesi İstanbul Menkul Kıymetler
Borsası’nda işlem görmektedir.
Şirketin mevcut ortaklık yapısı ve yönetim kurulu üyeleri aşağıda sunulmuştur.
Tablo 2- PETKİM'in Ortaklık Yapısı
Ortaklar Hisse Oranı (%)
T.C. Özelleştirme İdaresi 88.86
T.C. Emekli Sandığı 7.00
Diğer 4.14
TOPLAM 100.00
Tablo 3- PETKİM'in Yönetim Kurulu Üyeleri
Adı Soyadı Unvanı
Kemal Çolakoğlu Başkan
M. Sedat Ertunç Üye / Genel Müdür
Faruk Yağız Üye
Kaya Şener Üye
Mustafa Yaşar Tınar Üye
Turgay Berksoy Üye
M. Hakan Yıldız Üye
Kamil Duman Üye
PETKİM (Aliağa Tesisleri)14 fabrikadan oluşmaktadır:
- Etilen Fabrikası
- Alçak Yoğunluk Polietilen Fabrikası
- Yüksek Yoğunluk Polietilen Fabrikası
- Polipropilen Fabrikası
- Akrilonitril Fabrikası
- Etilen Glikol Fabrikası
- Aromatikler Fabrikası
- Saf Tereftalik Asit Fabrikası
- Ftalik Anhidrit Fabrikası
- Klor Alkali Fabrikası
- Vinil Klorür Monomer Fabrikası
- Polivinil Klorür Fabrikası
- Torba Üretim Ünitesi
- Masterbatch Ünitesi
7 REKABET KURUMU
H.2.2. Standart Kimya Petrol Doğalgaz Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Rumeli Grubu’na ait olan Standart Kimya Petrol Doğalgaz Sanayi ve Ticaret
A.Ş.’nin (Standart A.Ş.) kuruluşu 28.1.2003 tarih ve 5727 sayılı Ticaret Sicili
Gazetesi'nde ilan edilmiştir. Rumeli Grubu’nun petrol ve petrokimya pazarlarındaki
tek şirketi olan Standart A.Ş.’nin ilgili ürün pazarlarında henüz bir faaliyeti
bulunmamaktadır.
Standart A.Ş.’nin ortaklık yapısı ve yönetim kurulu üyeleri aşağıda
sunulmuştur.
Tablo 4- Standart A.Ş.’nin Ortaklık Yapısı
Ortaklar Hisse Oranı (%)
Kemal Uzan 49
Cem Cengiz Uzan 24
Murat Hakan Uzan 24
Yavuz Uzan 2
Bahattin Uzan 1
Toplam 100.00
Tablo 5- Standart A.Ş.’nin Yönetim Kurulu Üyeleri
Adı Soyadı Unvanı
Kemal Uzan Başkan
Yavuz Uzan Başkan Vekili
Bahattin Uzan Üye
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’nın 1.7.2002 tarih ve 2864 sayı
ile intikal eden yazısında; Bakanlar Kurulu’nun 87/12184 sayılı Kararı ile özelleştirme
kapsamına alınmış olan PETKİM'in sermayesindeki kamu payının en az %51’inin
blok satış yöntemiyle özelleştirilmesine ilişkin ihale şartları belgelerinin hazırlığına
esas olacak Rekabet Kurulu görüşünün bildirilmesi talep edilmiştir.
1998/4 sayılı “Özelleştirme Yoluyla Devralmaların Hukuki Geçerlilik
Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurumuna Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin
Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri
uyarınca söz konusu ön bildirime ilişkin olarak oluşturulan mesleki daire görüşü
22.8.2002 tarih ve 1911 sayılı yazı ile Başbakanlık Özelleştirme İdaresi
Başkanlığı’na gönderilmiş; 10.9.2002 tarih ve 3967 sayı ile intikal eden cevabi
yazıda mesleki daire görüşünün benimsendiği belirtilmiştir.
Anılan Tebliğ'in 4/2. maddesi gereğince Rekabet Kurulu görüşünün
oluşturulması amacıyla 19.9.2002 tarih ve 02-56 sayılı Kurul toplantısında;
- PVC, AYPE, YYPE, ACN, MEG, PTA pazarlarında, ilgili ürünlerin hem pazar payı
hem de ciro bakımından, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un
7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1998/4 sayılı Tebliğ'in 3. maddesinde belirtilen
ciro (20 trilyon TL) ve pazar payı (%20) eşiklerinin aşılması nedeniyle
8 REKABET KURUMU
özelleştirmeye konu devir işlemlerinin söz konusu Tebliğ'in 3. maddesi kapsamında
ön bildirime tabi bulunduğu,
- PA, Ortoksilen ve Paraksilen pazarlarında, ilgili ürünlerin ciroları 20 trilyon TL
eşiğinin altında kalmasına rağmen, pazar payları itibarıyla %20 eşiğini aşması
nedeni ile bu devirlerin söz konusu Tebliğ'in 3. maddesi kapsamında olduğu,
- PP, Sudkostik, Benzen pazarlarında, ürünlere ilişkin pazar paylarının %20 eşiğinin
altında kalmasına rağmen cirolarının 20 trilyon TL eşiğini aşması nedeni ile bu
devirlerin de söz konusu Tebliğ'in 3. maddesi kapsamında olduğu,
- İhale aşamasında piyasada rekabetin korunmasına ilişkin herhangi bir koşulun
getirilmesine gerek bulunmadığı; ihale sonrasında ilk üç teklif sahibinin devir
işleminde taraf olma olasılıklarının ayrı ayrı değerlendirilmesi gerektiği
hususları dikkate alınarak, özelleştirme işleminin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi
anlamında herhangi bir sakınca yaratmayacağı yönünde karar verilmiştir.
Yukarıda yer verilen ilgili ürün pazarlarındaki ciro ve pazar payı rakamları
bildirimin 2002 yılı içerisinde yapılmış olması nedeniyle 2001 yılına aittir. PETKİM’in
2001 ve 2002 yılına ait ciro ve pazar payı rakamları 1998/4 sayılı Tebliğin
3. maddesindeki eşikler açısından incelendiğinde, söz konusu madde kapsamına
giren ilgili ürün pazarlarından Sudkostik'in artık kapsam dışında kaldığı aşağıdaki
tablodan da görülmektedir.
Tablo 6- PETKİM’in 2001 ve 2002 Yılına Ait Ciro ve Pazar Payı Rakamları
CİRO
(Milyar TL)
PAZAR PAYI
(%) ÜRÜN İSMİ
2001 2002 2001 2002
ETİLEN ….. ….. …. ….
TERMOPLASTİKLER
PVC ….. ….. ….. …..
AYPE ….. ….. ….. …..
YYPE ….. ….. ….. …..
PP ….. ….. ….. …..
ELYAF HAMMADDELERİ
ACN ….. ….. ….. …..
MEG ….. ….. ….. …..
PTA ….. ….. ….. …..
DİĞERLERİ
Low Polimer ….. ….. ….. …..
Ataktik PP ….. ….. ….. …..
DEG ….. ….. ….. …..
TEG ….. ….. ….. …..
PA ….. ….. ….. …..
Sudkostik ….. ….. ….. …..
Hipoklarit ….. ….. ….. …..
Propilen ….. ….. ….. …..
C4 ….. ….. ….. …..
Aromatik Yağ ….. ….. ….. …..
9 REKABET KURUMU
Ham Benzin ….. ….. ….. …..
Benzen ….. ….. ….. …..
Ortoksilen ….. ….. ….. …..
Paraksilen ….. ….. ….. …..
HID Benzin ….. ….. ….. …..
Masterbatch ….. ….. ….. …..
Plastik Hammaddesi ….. ….. ….. …..
Etilen ….. ….. ….. …..
Diğer ….. ….. ….. …..
PETKİM’in Ana Sözleşmesi’nde belirtildiği üzere PETKİM hisseleri A,B ve
C grubu olmak üzere üç gruba ayrılmış ve (ortaklar arasında sermayeleri oranında)
aşağıdaki gibi paylaştırılmıştır.
Tablo 7- PETKİM'in Ortaklık Yapısı
Hisse
Grubu
Hissenin Türü
Toplam Hisse
Adedi
Ortağın Adı
A Hamiline 65.359.969.174 Özelleştirme İdaresi Başkanlığı
A Hamiline 4.840.030.825 Diğer
B Nama 38.610.000.000 Özelleştirme İdaresi Başkanlığı
B Nama 8.190.000.000 Emekli Sandığı
C Nama 1 Özelleştirme İdaresi Başkanlığı
PETKİM Yönetim Kurulu 9 üyeden oluşmaktadır. Halihazırda tüm yönetim
kurulu üyeleri Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı tarafından atanmıştır.
Yönetim Kurulu en az 6 üyenin katılımı ile toplanmakta ve kararlar en az 6 üyenin
olumlu oyu ile alınmaktadır. Söz konusu 9 üyenin 3’ü A grubu hisselerini, 5’i B grubu
hisselerini, 1’i ise C grubu hisselerini temsil etmektedir. Yönetim Kurulu’nun alacağı
kararların geçerliliğinin C grubundan seçilen Yönetim Kurulu üyesinin olumlu oy
kullanmasına bağlı olduğu konulardan bir kısmı aşağıda sunulmuştur:
- Ana sözleşmede değişiklik,
- Sermaye artırımı ve/veya azaltılması,
- Kar dağıtımı önerisi,
- Şirketin sahip olduğu herhangi bir fabrikanın kapasitesinde en az %10’luk bir
değişimi öngören kararlar,
- Şirket tarafından yeni bir şirket veya ortaklıklar kurulması, kurulu bulunanlara ortak
olunması ve/veya bunlarla birleşilmesi, şirket satın alınması.
Ana Sözleşme’nin 8. maddesinde; “Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’nın, şirket
sermayesindeki hissesi toplam sermayenin % 1’inin altına düştüğü takdirde C grubu
hissenin ayrı bir hisse olarak varlığı ortadan kalkacak ve bu hisse A grubu hissesine
katılacak ve bu katılma ile birlikte C grubu hisseye tanınmış bütün imtiyazlar sona
erecektir.” ifadesi yer almaktadır.
Bildirilen devir işlemi sonucu Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı
imtiyazlı hissede dahil olmak üzere elinde bulunan toplam %88.86 oranındaki
PETKİM hissesinin tamamını Standart A.Ş.’ye devredecektir. İşlem sonrasında,
PETKİM’in yönetiminin Standart A.Ş.’nin kontrolüne geçmesi nedeniyle, anılan işlem,
1998/4 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi kapsamında bir devralmadır.
10 REKABET KURUMU
PETKİM’in, PVC, AYPE, YYPE, PP, ACN, MEG ve PTA pazarlarındaki
cirolarının ve PVC, AYPE, YYPE, ACN, MEG, PA, ortoksilen ve paraksilen
pazarlarındaki pazar paylarının, 1998/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinde öngörülen 25
trilyon TL ciro ve %25 pazar payı eşiklerini aşması nedeniyle bildirim konusu işlem,
izne tabi bir devralmadır.
Bildirilen işlemin gerçekleşeceği pazarlar incelendiğinde, bu ürünlerin
tamamının hammadde yahut ara mamul olduğu görülmektedir. Başka bir ifadeyle, bu
ürünler direkt tüketim amaçlı olmayıp, iç veya dış pazarlardaki firmalara
satılmaktadır.
İlgili ürün pazarlarındaki tek yerli üretici PETKİM’dir. Bu bakımdan halihazırda
yurtiçinde rakip üretici bulunmamaktadır. Petrokimya sektöründe faaliyet gösteren
diğer yerli üreticiler olan SASA, Tüpraş ve Başer Petrokimya, PETKİM’in üretim gamı
dışındaki ürünleri (DMT, SBR, CBR, KS, BDX, PS) üretmektedirler.
PETKİM’in 2001 yılında ana ürün gruplarında kapasite kullanım oranları,
Termoplastiklerde %101 olmuş; elyaf hammaddeleri üretiminde ise katalizör
performanslarının düşmesi ve işletme darboğazları nedenleri ile %96 seviyesinde
gerçekleşmiştir. Bazı ünitelerinin kapasitesi üzerinde çalışmasına rağmen,
PETKİM’in faaliyet gösterdiği ana ürün yelpazelerinde önemli bir arz eksiği
mevcuttur. 2002 yılı itibarıyla PETKİM ürettiği termoplastiklerin %97’sini, elyaf
hammaddelerinin ise %88’ini iç piyasaya satmıştır. “Diğer” ismi altında toplanan ve
üretim sırasında meydana çıkan petrokimya ürünlerinde ise bu oran %52 olmuştur.
Bu satış rakamlarına rağmen PETKİM’in iç pazarda, toplam termoplastikler
pazarındaki pazar payı %….., elyaf hammaddeleri pazarındaki pazar payı %…..
olmuştur. İç pazardaki talebin geri kalan kısmı ithalat yoluyla karşılanmıştır.
Ülkemize yapılan petrokimya ürünlerinin ithalatı ana olarak termoplastik ve
elyaf maddeleri ürünlerinde gerçekleşmektedir. Yurtiçindeki önemli ithalatçılardan
bazıları Yapkim, Nakpa Polipak, Naksan A.Ş., Oxyde, Mirsan ve Çipitaş’tır. Suudi
Arabistan’da Sabic ve Exxon Mobil, Kore’de İtochu ve Samsung, İsrail’de Ariel,
Belçika’da Atofina, Basel ve Excon, Fransa’da Polichem, Hollanda’da Chienetsu,
ABD’de Vinmar ithalat yapılan bazı önemli üreticilerdir.
İlgili pazarlar açısından; PETKİM’in pazar payının termoplastik grubundan
PVC’de %….., AYPE’de %….., YYPE’de %….. PP’de ise %….., elyaf hammaddeleri
grubundan ACN’de %…., MEG’de %….., PTA’da %….. olduğu görülmektedir.
Standart A.Ş. ve bağlı bulunduğu Rumeli Grubu’nun PETKİM’le ile aynı ilgili ürün
pazarlarında veya alt/üst pazarlarda faaliyetinin bulunmaması nedeniyle işlemin, PA
ve paraksilen pazarları da dahil mevcut pazar yapılarında herhangi bir değişikliğe
yol açmayacağı kanaatine varılmıştır.
Diğer yandan ortoksilen pazarında PETKİM’in pazar payının %….. olduğu
görülmektedir. Dosya mevcudu bilgilerden, Şirket yetkililerinin, bu ürünün üretim
sırasında ortaya çıktığını ve PETKİM’in bu ürünü kendi ihtiyacı için, PA üretiminde
ara madde olarak kullandığını ve dışarı satmadığını belirttikleri anlaşılmıştır.
Bu çerçevede, Standart A.Ş.’nin, anılan pazarlarda faaliyetinin olmaması
nedeniyle işlemin mevcut pazar yapısında değişikliğe yol açmayacağı, diğer yandan
ilgili pazarların ithalata açık olduğu dikkate alındığında, yeni bir hakim durum
11 REKABET KURUMU
yaratılmayacağı veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmeyeceği kanaatine
varılmıştır.
I- SONUÇ
Yukarıda yer verilen değerlendirmeler ışığında; PETKİM Petrokimya Holding
A.Ş.'nin %88.86 oranındaki hissesinin özelleştirme yoluyla Standart Kimya Petrol
Doğalgaz Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye devri işleminin,
- 1998/4 sayılı "Özelleştirme Yoluyla Devralmaların Hukuki Geçerlilik
Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurumuna Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin
Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ" kapsamında bir
"devralma" olarak Rekabet Kurulu’nun iznine tabi bir işlem olduğuna,
- Teklif sahibi teşebbüsün ilgili ürün pazarında faaliyette bulunmaması sebebiyle bu
işlem sonucunda hakim durum yaratılmasının veya mevcut bir hakim durumun
güçlendirilmesinin söz konusu olmadığına ve dolayısıyla 4054 sayılı Kanun'un
7. maddesi kapsamında herhangi bir sakınca taşımayan bildirim konusu devir
işlemine izin verilmesine
OY BİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy