Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2003-4-205 (Devralma)
Karar Sayısı : 03-75/912-386
Karar Tarihi : 20.11.2003
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Mustafa PARLAK
Üyeler : Tuncay SONGÖR, A. Ersan GÖKMEN,
R. Müfit SONBAY, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL,
Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, Kublay ATASAYAR,
M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN
B- RAPORTÖRLER : K. Tahir SU, Hatice AKKAYA
C- BİLDİRİMDE
BULUNAN : - TEB Portföy Yönetimi A.Ş.
- ABN AMRO Portföy Yönetimi A.Ş.
Temsilcileri: Av. Galip M. SELÇUK, Av. Tolga İŞMEN
Maya Akar Center Büyükdere Cd. No:100/17
Esentepe/İstanbul
D- TARAFLAR : - TEB Portföy Yönetimi A.Ş.
Eski Büyükdere Cd. Park Plaza No:22 Kat:18
Maslak/İstanbul
- ABN AMRO Portföy Yönetimi A.Ş.
Tamburi Ali Efendi Sk. No:13 Etiler/İstanbul
E- DOSYA KONUSU: TEB Portföy Yönetimi A.Ş. (TEB)’nin ABN AMRO Portföy
Yönetimi A.Ş. (ABN)’yi tüm aktif ve pasifleriyle bir kül halinde devralması
işlemine izin verilmesi; devralmanın izne tabi bir işlem olarak
değerlendirilmemesi halinde ise bildirimin menfi tespit belgesi başvurusu
olarak kabul edilmesi talebi.
F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 11.11.2003 tarih ve 5524 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 17.11.2003 tarih, 2003-4-
205/Öİ-03-KTS sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 17.11.2003 tarih,
REK.0.08.00.00/196 sayılı Başkanlık önergesi ile 03-75 sayılı Kurul toplantısında
görüşülerek karara bağlanmıştır.
G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, ABN’nin TEB tarafından
devralınması işleminin hem pazar payı hem de ciro eşiğinin altında kalması nedeniyle
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun'a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı
03-75/912-386
2
Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi olmadığı, bu nedenle Bildirim Formunda talep
edilen menfi tespit belgesinin verilebileceği görüşü ifade edilmiştir.
H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
H.1.1. İlgili Ürün Pazarı
Tarafların faaliyet alanları dikkate alınarak ilgili ürün pazarı; "portföy yöneticiliği
hizmetleri pazarı" olarak belirlenmiştir. Keza, sermaye piyasası mevzuatında da
portföy yöneticiliği hizmetleri, aracı kuruluş hizmetlerinin bir alt pazarı olarak
değerlendirilmektedir.
H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
İlgili pazarda faaliyet gösteren teşebbüsler internet, çağrı merkezi, kısa mesaj servisi
gibi modern teknolojik imkanları kullanmak suretiyle tüm ülke genelinde hizmet
vermekte, dolayısıyla hizmet ağının dışında kalan illerdeki müşterilerin taleplerine de
cevap verebilmektedir. Bu nedenle inceleme konusu devralma işlemi açısından ilgili
coğrafi pazar "Türkiye Cumhuriyeti sınırları" olarak tespit edilmiştir.
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Bildirimin konusu ABN’nin, TEB tarafından tüm aktif ve pasifleriyle bir kül halinde
devralınması işlemine izin verilmesi isteminden ibarettir. Taraflar devralmanın izne
tabi bir işlem olarak değerlendirilmemesi halinde ise, menfi tespit belgesi verilmesini
talep etmektedirler.
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı
Tebliğ'in 2. maddesi Rekabet Kurulundan izin alınması gereken birleşme ve devralma
hallerine ilişkin temel esasları belirlemektedir. Anılan Tebliğ maddesinin (b) bendine
göre, “Herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut
ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi
olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi” 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi çerçevesinde teşebbüsler arası birleşme ve devralma kabul edilerek Tebliğ
kapsamında sayılmaktadır. Buna göre, bildirim konusu işlem ABN'nin kontrolünün el
değiştirmesi nedeniyle Tebliğ’in 2. maddesi çerçevesinde bir devralmadır.
Öte yandan, söz konusu Tebliğ’in 4. maddesi uyarınca birleşme veya devralma
sonucunda birleşmeyi veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin
tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının,
piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile, 1997/1 sayılı Tebliğ'in
4. maddesinde değişiklik yapılmasına ilişkin 1998/2 sayılı Tebliğ uyarınca toplam
cirolarının 25.000.000.000.000 TL’yi aşması halinde Rekabet Kurulundan izin
almaları zorunludur.
Devralma işleminin taraflarının ilgili pazardaki toplam pazar payları, TEB'in %…..,
ABN'nin %…. olmak üzere, toplam %3.85'tir. Öte yandan, TEB'in 2002 yılı cirosu
…………………… TL, ABN'nin aynı dönemdeki cirosu ise ……………………… TL
03-75/912-386
3
olup, tarafların toplam cirosu 5.116.976.000.000-TL'dir. Bu bilgilere göre devralma
işlemi tarafların pazar payları ve ciroları açısından Tebliğ'de öngörülen eşiklerin
altında kalmaktadır. Dolayısıyla, bildirim konusu işlem Kurulun iznine tabi değildir.
I- SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; ABN AMRO Portföy
Yönetimi A.Ş.’nin, TEB Portföy Yönetimi A.Ş. tarafından devralınması işleminin,
tarafların ilgili ürün pazarındaki toplam ciroları ve toplam pazar payları yönüyle, 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı
Rekabet Kurulu’ndan İzin Alması Gereken Birleşmeve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi bir devralma işlemi olmadığı anlaşıldığından talep edilen menfi
tespit belgesinin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy