Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2003-4-211 (Devralma)
Karar Sayısı : 03-83/1004-406
Karar Tarihi : 25.12.2003
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Mustafa PARLAK
Üyeler : Tuncay SONGÖR, A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY,
Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI,
M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN
B- RAPORTÖRLER : Süleyman CENGİZ, Sezin ELÇİN
C- BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Avrasya Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş.
- Global Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş.
D- TARAFLAR : - Avrasya Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş.
Büyükdere Cd. Maya Akar Center No:100-102 K:15
34394 Esentepe/İstanbul
- Global Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş.
Büyükdere Cd. Maya Akar Center No:100-102 K:15
34394 Esentepe/İstanbul
E- DOSYA KONUSU: Global Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş. (Global
Menkul Kıymetler)'nin tüm aktif ve pasifleriyle tasfiyesiz olarak Avrasya
Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş. (Avrasya Menkul Kıymetler)
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 9.12.2003 tarih ve 6043 sayı
ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7.
maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme
ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen
19.12.2003 tarih, 2003-4-211/Öİ-03-SC sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
22.12.2003 tarih, REK.0.08.00.00/215 sayılı Başkanlık önergesi ile 03-83 sayılı
Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan işlem
sonucunda, devralınan şirketin kontrol unsurlarında herhangi bir değişiklik
03-83/1004-406
2
meydana gelmemesi nedeniyle, devralmanın 4054 sayılı Kanun kapsamında
bulunmadığı görüşü ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
Bildirimin konusu, Avrasya Menkul Kıymetler’in Global Menkul Kıymetler’i Türk
Ticaret Kanunu'nun 451. vd. hükümleri gereğince tüm aktif ve pasifleriyle
tasfiyesiz olarak devralması işlemine izin verilmesi talebinden ibarettir. İşlem
neticesinde Global Menkul Kıymetler'in hukuki varlığı sona erecektir.
1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ”in “Birleşme veya Devralma Sayılan Haller” başlıklı
2. maddesinde hangi işlemlerin rekabet mevzuatı anlamında birleşme ve
devralma kabul edileceği ve söz konusu Tebliğ kapsamında değerlendirileceği
belirtilmektedir. Söz konusu maddenin (b) bendine göre, “Herhangi bir
teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık
paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma
yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi” de Rekabet Kurulu'ndan
izin alınmasını gerektirmektedir.
Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde;
- Devralan taraf olan Avrasya Menkul Kıymetler ve devralınan taraf olan Global
Menkul Kıymetler’in yönetim kurullarının aynı şahıslardan oluştuğu,
- Hem devralan hem de devredilenin yönetim kurulu başkanlığını yürüten
Mehmet KUTMAN'ın, Avrasya Menkul Kıymetler'in imtiyazlı hisse senetlerinin
tamamına, dolayısıyla kontrolüne sahip olduğu,
- Mehmet KUTMAN'ın ve %69.485 oranındaki hissesine sahip olduğu Avrasya
Yatırım Holding A.Ş.'nin Global Menkul Kıymetler'in fiili kontrolünü elinde
bulunduran Global Menkul Değerler A.Ş.'nin kontrolüne sahip olduğu,
- Dolayısıyla Mehmet KUTMAN’ın, dosya konusu devralma işleminin her iki
tarafının da kontrolüne sahip olduğu,
belirlenmiştir.
Yukarıda yer verilen tespitler çerçevesinde, bildirime konu devralma işlemi
neticesinde kontrol unsurlarında herhangi bir değişiklik meydana gelmeyeceği,
dolayısıyla işlemin 4054 sayılı Kanun kapsamında bir devralma niteliğinde
olmadığı anlaşılmıştır.
I- SONUÇ
Global Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifleriyle
tasfiyesiz olarak Avrasya Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş. tarafından
devralınması işleminin, kontrol unsurlarında herhangi bir değişiklik meydana
03-83/1004-406
3
gelmemesi nedeniyle, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun
kapsamında bir işlem olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy