Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2004-3-2 (Devralma)
Karar Sayısı : 04-11/100-24
Karar Tarihi : 13.2.2004
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Mustafa PARLAK
Üyeler :Tuncay SONGÖR, R. Müfit SONBAY,
Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin
KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN
B.RAPORTÖRLER: Bülent GÖKDEMİR, Ali Fuat KOÇ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Yonca-Ege Yağ Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Organize Sanayi Bölgesi Manisa
D. TARAFLAR : Yonca-Ege Yağ Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Organize Sanayi Bölgesi Manisa
Manisa Gıda Konservecilik Sanayi ve Ticaret
Pazarlama İthalat İhracat A.Ş.
Karaağaçlı Kasabası Manisa
E. DOSYA KONUSU: Manisa Gıda Konservecilik San. ve Tic. Paz. İth. İhr.
A.Ş.’nin tasfiyesiz infisah yolu ile Yonca-Ege Yağ Sanayi ve Ticaret
A.Ş.'ye devri ve bu surette iki şirketin birleşmesi işlemine izin verilmesi
talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 12.1.2004 tarih, 128 sayı ile giren
ve en son 19.1.2004 tarih, 282 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim
üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme
sonucu düzenlenen 28.1.2004 tarih, 2004-3-2/Öİ-04-BG sayılı Devralma Ön
İnceleme Raporu 9.2.2004 tarih, REK.0.07.00.00/29 sayılı Başkanlık önergesi
ile 04-11 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da bildirim konusu işlemin;
bağımsız teşebbüsler arasında gerçekleşmemesi ve devre konu şirketlerin
kontrollerinde herhangi bir değişikliğin ortaya çıkmaması yönleriyle 4054 sayılı
Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan
1997/1 sayılı Tebliğ kapsamına girmediği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade
edilmektedir.
04-11/100-24
1
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
Devralan şirket Yonca-Ege Yağ Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Yonca-Ege Yağ
Sanayi) yönetim kurulu üyeleri; Hasan Türek, Sait Cemal Türek ve Faruk
Sarı'dan, devrolunan şirket Manisa Gıda Konservecilik Sanayi ve Ticaret
Pazarlama İthalat İhracat A.Ş. (Manisa Gıda) yönetim kurulu üyeleri ise; Sait
Cemal Türek, Faruk Sarı ve Mustafa Devecioğlu'ndan oluşmaktadır.
Yemeklik yağ, domates salçası ve turşu üretimi ile iştigal eden taraflar
arasındaki birleşme işlemi gerçekleştirilmiş olup, işlemin tescili 31.12.2003
tarihinde yapılmıştır. Birleşme neticesinde devralan şirketin unvanı, Yonca
Gıda Sanayi İşletmeleri İç ve Dış Ticaret A.Ş. (Yonca Gıda) olarak
değiştirilmiştir.
Manisa Gıda’nın hissedarlık yapısına Tablo-1'de yer verilmiştir.
Tablo 1- Manisa Gıda hissedarlık yapısı
Pay Sahibinin Adı/Unvanı Pay Oranı (%)
Yonca Ege Yağ San. Tic. A.Ş. 36
Sait Cemal Türek 27
Tür Gıda A.Ş. 19
Hasan Türek 9
Faruk Sarı 4
Hikmet Türek ~1
Harika Seyyar (Türek) ~1
Ferah Sayar ~1
Mustafa Devecioğlu ~2
Toplam 100
H.2.Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Yonca-Ege Yağ Sanayi ve Manisa Gıda’nın hissedarlık yapıları ve birleşme
sonrası sermaye yapısına Tablo-2'de yer verilmiştir.
04-11/100-24
2
Tablo 2- Tarafların sermaye yapısı ve birleşme sonrası hissedarlık yapısı:
Pay Sahibinin
Adı/Unvanı
Yonca-Ege
Yağ Sanayi
(1000 TL)
Manisa Gıda
(Yonca-Ege Yağ
Sanayi Payı)
Manisa Gıda
(Kendi Payı)
Toplam
(Yonca Gıda)
Hasan Türek 40.000.000 19.477.126.278 492.107.132.284 551.584.258.562
Ziraat ve
Petrol Ür. San.
ve Tic. A.Ş.
1.200.000.000 584.313.788.334 - 1.784.313.788.334
Sait Cemal
Türek
2.040.000.000 993.333.440.167 1.450.889.195.185 4.484.222.635.352
Faruk SARI 600.000.000 292.156.894.167 220.591.514.472 1.112.748.408.639
Hikmet Türek 120.000.000 58.431.378.833 69.192.304.539 247.623.683.373
Tür Gıda
Ambalaj San.
ve Tic. A.Ş.
- - 1.044.750.068.540 1.044.750.068.540
Ferah Sayar - - 41.790.002.742 41.790.002.742
Harika Seyyar - - 41.790.002.742 41.790.002.742
Mustafa
Devecioğlu
- - 101.490.006.658 101.490.006.658
Toplam 4.000.000.000 1.947.712.627.799 3.462.600.227.162 9.410.312.854.941
Devralma işlemi öncesi Yonca-Ege Yağ Sanayi ortaklarının ve işlem sonrası
oluşan yeni yapıda Yonca Gıda ortaklarının hisse oranlarına ise Tablo-3'te yer
verilmiştir.
Tablo 3- Devralma işlemi öncesinde Yonca-Ege Yağ Sanayi ve işlem sonrasında Yonca Gıda
hissedarlık yapısı
Pay Sahibinin Adı/Unvanı Yonca-Ege Yağ Sanayi
(Devir Öncesi) (%)
Yonca Gıda
(Devir Sonrası) (%)
Hasan Türek 1 6
Ziraat ve Petrol Ür. San. ve Tic. A.Ş. 30 19
Sait Cemal Türek 51 48
Faruk Sarı 15 12
Hikmet Türek 3 3
Tür Gıda Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. - 11
Ferah Sayar - 0
Harika Seyyar - 0
Mustafa Devecioğlu - 1
Toplam 100 100
Yonca Gıda ortaklarından Ziraat ve Petrol Ür. San. ve Tic. A.Ş. ve Tür Gıda
Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. sermaye yapılarına Tablo-4 ve 5'te yer verilmiştir.
04-11/100-24
3
Tablo 4- Ziraat ve Petrol Ür. San. ve Tic. A.Ş. hissedarlık yapısı
Pay Sahibinin Adı/Unvanı Pay Tutarı (TL) Pay Oranı (%)
Hasan Türek 59.200.000.000
74
Hikmet Türek 12.000.000.000
15
Sait Cemal Türek 800.000.000
1
Ferah Sayar 4.000.000.000
5
Harika Seyyar (Türek) 4.000.000.000
5
Toplam 80.000.000.000
100
Tablo 5- Tür Gıda Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. hissedarlık yapısı
Pay Sahibinin Adı/Unvanı Pay Tutarı (TL)
Pay Oranı (%)
Yonca-Ege Yağ San. Ve Tic. A.Ş. 12.500.000.000
50
Ziraat ve Petrol Ür. San. ve Tic. A.Ş. 4.375.000.000
17,5
Sait Cemal Türek 4.375.000.000
17,5
Faruk Sarı 1.875.000.000
7,5
Hikmet Türek 625.000.000
2,5
Ferah Sayar 625.000.000
2,5
Harika Seyyar (Türek) 625.000.000
2,5
Toplam 25.000.000.000
100
Yukarıdaki tablolardan anlaşılacağı üzere, birleşen şirketlerin hisselerinin
büyük çoğunluğu aynı hissedarların elinde bulunmaktadır ve her iki şirketin
tüm hissedarları birleşme neticesinde oluşan yeni yapıda yer almaktadır.
4054 sayılı Kanun'a dayanılarak çıkartılan 1997/1 sayılı Tebliğ'in 2.
maddesine göre, bir işlemin birleşme ya da devralma sayılabilmesi için
bağımsız teşebbüsler arasında gerçekleştiriliyor olması gerekmektedir. Dosya
konusu işlem ise, aynı ekonomik birliğe dahil iki şirket arasında
gerçekleşmekte, dolayısıyla, kontrol el değiştirmemektedir. Bu nedenle,
Manisa Gıda Konservecilik San. ve Tic. Paz. İth. İhr. A.Ş.’nin tasfiyesiz infisah
yolu ile Yonca-Ege Yağ Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ne devredilmesi ve bu surette
iki şirketin birleşmesi işlemi, 4054 sayılı Kanun ve bu Kanun'a dayanılarak
çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir işlem değildir.
İ. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Manisa Gıda
Konservecilik Sanayi ve Ticaret Pazarlama İthalat İhracat A.Ş.’nin tasfiyesiz
infisah yolu ile Yonca-Ege Yağ Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ne devredilmesi ve bu
surette iki şirketin birleşmesi işleminin, bağımsız teşebbüsler arasında
gerçekleşmemesi ve devre konu şirketlerin kontrollerinde herhangi bir
değişikliğin ortaya çıkmaması yönleriyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması
Hakkında Kanun ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet
04-11/100-24
4
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında bir devralma işlemi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy