Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2004-1-24 (Birleşme)
Karar Sayısı : 04-20/207-43
Karar Tarihi : 18.3.2004
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Mustafa PARLAK
Üyeler : Tuncay SONGÖR, A.Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY,
Murat GENCER, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL,
Prof Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M.Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN
B. RAPORTÖR : Şenol KOCAER
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Unilever Holding A.Ş.
Temsilcisi: Av. Gökhan SARAÇ
Değirmenyolu Cad. Huzur Hoca Sok. No:84
İçerenköy-İstanbul
D. TARAFLAR : - Unilever Holding A.Ş.
Değirmenyolu Cad. Huzur Hoca Sok. No:84
İçerenköy-İstanbul
- Unilever Tüketim Ürünleri Satış, Paz. ve Tic. A.Ş.
Değirmenyolu Cad. Huzur Hoca Sok. No:84
İçerenköy-İstanbul
- Leverelida Temizlik ve Kişisel Bakım Ürünleri
San. ve Tic. A.Ş.
Değirmenyolu Cad. Huzur Hoca Sok. No:84
İçerenköy-İstanbul
- Unilever Sanayi ve Ticaret Türk A.Ş.
Değirmenyolu Cad. Huzur Hoca Sok. No:84
İçerenköy-İstanbul
E. DOSYA KONUSU: Unilever Holding A.Ş., Unilever Tüketim Ürünleri
Satış Pazarlama ve Tic. A.Ş., Leverelida Temizlik ve Kişisel Bakım
Ürünleri San. ve Tic. A.Ş.’nin tasfiyesiz infisah yolu ile aynı grup
şirketlerinden Unilever Sanayi ve Ticaret Türk A.Ş. ile birleşmesine izin
verilmesi talebi.
04-20/207-43
2
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 8.3.2004 tarih, 1171 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7.
maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan
inceleme sonucunda düzenlenen 15.3.2004 tarih, 2004-1-24/MM-04-ŞK sayılı
Birleşme Ön İnceleme Raporu, 15.3.2004 tarih, REK.0.05.00.00/40 sayılı
Başkanlık önergesi ile 04-20 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara
bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Unilever Holding A.Ş., Unilever
Tüketim Ürünleri Satış, Pazarlama ve Tic. A.Ş., Leverelida Temizlik ve Kişisel
Bakım Ürünleri San. ve Tic. A.Ş.’nin tasfiyesiz infisah yolu ile aynı grup
şirketlerinden Unilever Sanayi ve Ticaret Türk A.Ş. ile birleşmesi işleminin;
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanuna dayanılarak çıkarılan 1997/1
sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in 2. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olmadığı ifade
edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
Bildirim konusu işlemi gerçekleştiren taraflar, Unilever Holding A.Ş., Unilever
Tüketim Ürünleri Satış, Pazarlama ve Tic. A.Ş. (Unilever Tüketim A.Ş.),
Leverelida Temizlik ve Kişisel Bakım Ürünleri San. ve Tic. A.Ş. (Leverelida
Temizlik A.Ş.) ve Unilever Sanayi ve Ticaret Türk A.Ş. (Unilever Sanayi
A.Ş.)’dir. İşlem sonrasında ticari faaliyete devam edecek şirket Unilever
Sanayi A.Ş.’dir.
H.1.1. Unilever Holding A.Ş., Unilever Tüketim A.Ş. ile Leverelida
Temizlik A.Ş.’nin hissedarları
Unilever Holding A.Ş., Unilever Tüketim A.Ş. ve Leverelida Temizlik A.Ş.’nin
sermaye yapıları aşağıdaki tablolarda gösterilmiştir.
Tablo 1- Unilever Holding A.Ş.’nin Sermaye Yapısı
Hissedarlar Hisse Sayısı Hisse Oranı (%)
Mavibel BV 2.438.309.904 100
Diğer 96 -
TOPLAM 2.438.310.000 100
Tablo 2- Unilever Tüketim A.Ş.’nin Sermaye Yapısı
Hissedarlar Hisse Sayısı Hisse Oranı (%)
Mavibel BV 95.416.044 46,50
Lipoma BV 52.325.490 25,50
Unilever NV 51.299.500 25,00
Unilever Holding A.Ş. 6.155.940 3,00
Marga BV 1.026 -
TOPLAM 205.198.000 100
04-20/207-43
3
Tablo 3- Leverelida Temizlik A.Ş.’nin Sermaye Yapısı
Hissedarlar Hisse Sayısı Hisse Oranı (%)
Mavibel BV 18.391.432.000 96,12
Unilever Holding A.Ş. 711.541.000 3,72
Diğer 30.851.000 0,16
TOPLAM 19.133.824.000 100
H.1.2. Unilever Sanayi A.Ş.’nin hissedarları
Unilever Sanayi A.Ş.’nin sermaye yapısı aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.
Tablo 4- Unilever Sanayi A.Ş.’nin Sermaye Yapısı
Hissedarlar Hisse Sayısı Hisse Oranı (%)
Mavibel BV 25.096.268.000 29,00
Lipoma BV 29.423.258.000 34,00
Marga BV 29.423.258.000 34,00
Unilever Holding A.Ş. 2.596.168.000 3,00
Unilever Tüketim A.Ş. 38.000 -
TOPLAM 86.538.990.000 100
Şirketlerin ortaklık yapısında yer alan Mavibel BV, Lipoma BV, Marga BV
hisselerinin tümüne sahip olan Unilever NV tarafından kontrol edilmektedir. Bu
nedenle işlemin tarafı olan şirketler aynı ekonomik bütünlük içinde yer
almaktadır.
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Bildirim konusu işlemi gerçekleştirecek olan Unilever Holding A.Ş., Unilever
Tüketim A.Ş., Leverelida Temizlik A.Ş. ve Unilever Sanayi A.Ş aynı ekonomik
bütünlük içinde yer almaktadır. Bu şirketler ayrı tüzel kişiliğe sahip olmakla
birlikte, aynı ekonomik bütünlük içinde yer almaları nedeniyle 4054 sayılı
Kanun açısından tek bir teşebbüs niteliğindedirler.
4054 sayılı Kanun’un “Birleşme veya Devralma” başlıklı 7. maddesine göre,
aynı ekonomik bütünlük içindeki tüzel kişiler arasında gerçekleşen birleşme
veya devralma işlemleri Kanun'un kapsamı dışında kalmaktadır. Nitekim;
1997/1 sayılı Tebliğ’in “birleşme veya devralma sayılan haller” başlıklı 2.
maddesine göre; bağımsız iki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi veya
herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut
ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak
sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi birleşme
veya devralma olarak sayılmaktadır.
Birleşme veya devralma işleminin taraflarının ayrı teşebbüsler olması
gerektiğinden, aynı ekonomik bütünlük içinde gerçekleşen bildirim konusu
işlem 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi
kapsamı dışında kalmaktadır.
04-20/207-43
4
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Unilever Holding
A.Ş., Unilever Tüketim Ürünleri Satış Pazarlama ve Tic. A.Ş., Leverelida
Temizlik ve Kişisel Bakım Ürünleri San. ve Tic. A.Ş.’nin tasfiyesiz infisah yolu
ile aynı grup şirketlerinden Unilever Sanayi ve Ticaret Türk A.Ş. ile birleşmesi
işleminin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak
çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme
ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 2. maddesi kapsamında bir işlem
olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy