REKABET KURUMU
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2004-3-61 (Devralma)
Karar Sayısı : 04-42/493-119
Karar Tarihi : 17.6.2004
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Mustafa PARLAK
Üyeler :Tuncay SONGÖR, A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY,
Murat GENCER, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin
KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN
B. RAPORTÖRLER: Bülent GÖKDEMİR, Onur Yelda YÜKSEL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Mehmet BAYHAN
Vali Nihat Üçyıldız Cad. Özel İdare İşhanı No: 4 Bayburt
D. TARAFLAR : Mehmet BAYHAN
Vali Nihat Üçyıldız Cad. Özel İdare İşhanı No: 4 Bayburt
Baysan Bayburt Yem Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Şingah Harmanlar Mevkii No: 35 Bayburt
Tarım Kredi Kooperatifleri Merkez Birliği
4. Cad. No: 169 06490 Bahçelievler / Ankara
E. DOSYA KONUSU: Baysan Bayburt Yem Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 100
milyar TL'lik ödenmiş sermayesindeki 65.946.562.000 TL'lik nominal değerli
Tarım Kredi Kooperatifleri Merkez Birliği hisselerinin blok olarak Mehmet
BAYHAN tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 11.5.2004 tarih, 2363 sayı ile giren ve
en son 4.6.2004 tarih, 2995 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı
Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 4.6.2004
tarih ve 2004-3-61/Öİ-04-BG sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 7.6.2004 tarih
ve REK.0.07.00.00/121 sayılı Başkanlık önergesi ile 04-42 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ :İlgili raporda; Baysan Bayburt Yem Sanayi ve
Ticaret A.Ş.'nin 100 milyar TL'lik ödenmiş sermayesindeki 65.946.562.000 TL'lik
04-42/493-119
2
nominal değerli Tarım Kredi Kooperatifleri Merkez Birliği hisselerinin blok olarak
Mehmet Bayhan tarafından devralınması işleminin, devralma taraflarının toplam
pazar paylarının ve cirolarının 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı
Tebliğ'in 4. maddesinde öngörülen eşikleri aşmaması nedeniyle Rekabet
Kurulu'nun iznine tabi olmadığı,
ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
H.1.1. İlgili Ürün Pazarı
1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesi uyarınca ilgili ürün pazarının tespitinde;
devralmaya konu mal veya hizmetlerle fiyatı, kullanım amaçları ve nitelikleri
bakımından aynı sayılan mal ve hizmetlerden oluşan pazar dikkate alınmaktadır.
Devre konu ürünler göz önünde bulundurularak ilgili ürün pazarı "yem pazarı"
olarak belirlenmiştir.
H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
İlgili ürünün tüm Türkiye'de dağıtımının yapıldığı ve ülke genelinde rekabet
koşullarında bölgeler bazında belirgin farklılıklar olmadığı dikkate alınarak ilgili
coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti Sınırları" olarak belirlenmiştir.
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Bildirime konu işlem, Baysan Bayburt Yem Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin (Baysan
Yem A.Ş.) 100 milyar TL'lik ödenmiş sermayesindeki 65.946.562.000 TL'lik
nominal değerli Tarım Kredi Kooperatifleri Merkez Birliği hisselerinin blok olarak
Mehmet Bayhan tarafından devralınması işlemidir. Bu işlem sonucunda "Hisse
Senedi Devir Teslim Tutanağı" ile söz konusu hisseler 11.5.2004 tarihinde
Mehmet Bayhan'a devredilmiştir.
1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (b) bendinde “Herhangi bir teşebbüsün ya
da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya
bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları
devralması veya kontrol etmesi” Tebliğ kapsamında sayılan haller arasında
öngörülmüştür.
Rekabet Hukuku anlamında bir devralmadan söz edilebilmesi için hisseleri
devralınan teşebbüslerin kontrolünde bir değişiklik olması gerekmektedir. 1997/1
sayılı Tebliğ anlamında işlemle devre konu teşebbüsün kontrolünde bir
değişikliğin meydana gelip gelmediğinin belirlenmesi amacıyla hisse devri
04-42/493-119
3
öncesinde ve sonrasında Baysan Yem A.Ş.'nin ortaklık yapısına aşağıdaki
tablolarda yer verilmektedir.
Tablo-1: Hisse Devri Öncesi Baysan Yem A.Ş.'nin Ortaklık Yapısı
Pay Sahibi Pay Oranı (%)
T. Tarım Koop. Mer. Birliği 65,95
İl Özel İdare Müdürlüğü 22,22
Esnaf Kefalet Müdürlüğü 6,03
Bayburt Belediyesi 0,57
Baykes Ltd. Şti. 0,40
Gerçek Kişiler (2.521) 4,83
Toplam 100,00
Tablo-2: Hisse Devri Sonrası Baysan Yem A.Ş.'nin Ortaklık Yapısı
Pay Sahibi Pay Oranı (%)
Mehmet Bayhan 66,11
İl Özel İdare Müdürlüğü 22,22
Esnaf Kefalet Müdürlüğü 6,03
Bayburt Belediyesi 0,57
Baykes Ltd. Şti. 0,40
Gerçek Kişiler (2.520) 4,67
Toplam 100,00
Baysan Yem A.Ş.'nin Genel Kurul ve Yönetim Kurulu toplantı ve karar nisapları
ise Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) ilgili maddelerinde öngörülen nisaplara tabidir.
Bildirime konu hisse devrinden sonra da aynı statü devam etmektedir. Bu
çerçevede hisseleri arasında imtiyazlı hisse bulunmayan Baysan Yem A.Ş.'nin
Genel Kurulu TTK'da aksine hükümlerin bulunduğu haller dışında, şirket
sermayesinin en az dörtte birini temsil eden pay sahiplerinin huzuriyle
toplanmakta ve kararlar mevcut reylerin ekseriyetiyle verilmektedir. Bu çerçevede
bildirime konu hisse devriyle birlikte Baysan Yem A.Ş.'nin kontrolü Tarım Kredi
Kooperatifleri Merkez Birliği'nden Mehmet Bayhan'a geçmektedir. Bu nedenle
söz konusu hisse devri 1997/1 sayılı Tebliğ anlamında bir devralma işlemidir.
1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi birleşme ve devralma işlemleri
açısından Tebliğin 4. maddesinde iki eşik getirilmiştir. Anılan Tebliğ ve bu
Tebliğ’de değişiklik yapan 1998/2 sayılı Tebliğ’de teşebbüslerin ilgili ürün
pazarındaki toplam pazar paylarının %25’i ve toplam cirolarının 25 trilyon TL’yi
aştığı birleşme devralmaların izne tabi işlemler olduğu belirtilmiştir.
Baysan Yem A.Ş.'nin 2003 yılı cirosu 31.12.2003 tarihli Gelir Tablosuna göre
(………………) TL'dir. Bu teşebbüsün yem pazarındaki 2003 yılı pazar payı ise %
(…) düzeyindedir. Mehmet Bayhan'ın ise yem pazarında faaliyet gösteren
işletmesi dolayısıyla pazar payı ve cirosu bulunmamaktadır. Bu veriler
doğrultusunda, söz konusu devralma işlemi, devralma taraflarının toplam pazar
paylarının ve cirolarının 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4.
04-42/493-119
4
maddesinde öngörülen eşikleri aşmaması nedeniyle Rekabet Kurulu'nun iznine
tabi değildir.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
Baysan Bayburt Yem Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 100 milyar liralık ödenmiş
sermayesindeki 65.946.562.000 liralık nominal değerli Tarım Kredi Kooperatifleri
Merkez Birliği hisselerinin blok olarak Mehmet BAYHAN tarafından devralınması
işleminin, devralma taraflarının toplam pazar paylarının ve cirolarının 1998/2
sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinde öngörülen eşikleri
aşmaması nedeniyle Rekabet Kurulu'nun iznine tabi olmadığına,
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy